海外并购论文精品(七篇)

序论：写作是一种深度的自我表达。它要求我们深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隐藏在内心深处的真相，好投稿为您带来了七篇海外并购论文范文，愿它们成为您写作过程中的灵感催化剂，助力您的创作。

篇(1)

在中国的海外投资中，并购占到70%的比重。这表明中国目前海外投资的主要目的是通过获取一些先进的技术、资源、管理经验，来扩张本国在国际市场上的销售渠道，也传播本国的先进管理经验和价值影响力。

中国有三大热点并购区域，欧盟国家、北美和亚洲。其中最受追捧的是欧盟，目前中国在欧盟的并购数量排名第一，远超其它国家在欧盟的并购项目。海外并购区域以发达国家为主，有利于我们更快、更好地来学习外来先进的管理经验，获取高端生产技术。不利的是并购为风险最高、最集中，交易环节最复杂的对外投资项目，而且大型的并购往往会牵扯到多达十几个国家的众多企业，这些国家的经济、政治、法律环境都各不相同，在并购过程中会遇到各种棘手的问题。

由于风险很高，商务部的统计数据表明，目前超过65%的中国的企业海外并购都是亏损状态，而且这种亏损状态至今难以扭转，这种情况需要得企业家的重视。

对超过30个国家的490位企业高管进行的相应的调查和咨询，这些高管们认为，海外企业并购失败或者亏损最重要原囚有:一是整合管理不当。中国企业在并购时往往是重前端轻后端，对管理者方面关注不够。很多中国企业，都把并购决策作为管理的重心，对并购之后该如何整合管理，如何吸引当地核心的团队，如何进行相应的文化的融合，如何带着一种正确的视角来快速地进行了解和融入当地的政治、文化、经济各方面的环境等，都缺乏严密的管理整合方案。二是对并购交易的准一备不足，州是还有并购的战略失误。四是中国企业对并购企业的驾驭能力不足。目前，中国企业海外并购的最集中的区域在欧洲、北美和亚洲发达国家相对集中的区域。然而中国企业对当地的国家复杂的法律、政治等的体系还缺乏全面、清醒的认识和了解，往往在并购过程中会遇到这样或那样的问题和挑战。中国企业的管理经验、管理能力和专业团队在驾驭这些被并购企业上还有相对的难度。我们做了横向对比研究，日本从20世纪70年代、80年代开始大规模地进行海外投资，一直持续到20世纪90年代初。日本的海外并购主要是集中在发展中国家，对于日本而言，它的管理技能、管理经验存在相对的优势，囚此具有足够的能力掌控并购企业，也囚此成功扩展了海外资源市场。五是并购资金规模有限，难以产生实质性影响。根据商务部的统计，中国企业海外的并购和投资的中笔金额有限，超过60%的对外投资的中笔金额是在500万美金以下。这么小的投资金额，使投资企业对地方政府或被投资企业都缺乏足够的影响力和话语权。它的一些投资的策略不能够很好地融入被投资企业，也很难对这个企业的重要的经营管理的策略产生实质性的影响。

并购涉及到非常复杂的交易程序，牵扯到方方面面的法律，包括劳工、环境保护、国家安全、养老，医疗、解聘等等的要求，对此企业要逐渐做好面对困难和挑战的准一备，需要引入一个全面的风险管理的框架，将风险进行事先识另i1、事后评估和有效的管理，这样才能更好地帮助海外并购达到既定的战略要求。

风险管理框架是以战略为导向的，在战略的导向之下，一个并购的企业需要将并购过程中的各个环节，包括前期的策划、立项、调研，中期的并购实施阶段及后期的整合中所存在的一些挑战、困难、)双险，充分地运用风险管理的程序和工具对风险进行识别、评估、应对和监控。

在这种风险管理的框架里面有两个核心部分:

第一，要有清晰的对外投资战略和风险管理战略。据我们了解，很多企业，特别是中资企业，进行海外并购之前并没有非常清晰的对外投资的长期战略，往往是囚为海外金融危机才认为这是一个进行海外投资获利的好时机，仓促地进行了海外的投资，这样的企业不在少数。而风险管理战略就是帮助企业来逐步地了解、掌握、识别投资的机会，将对外投资做成一个长期的有序的工作。具体而言，在投资过程中，可以分两步走，首先在目标投资区域建立一家合资企业，通过合资企业来执行相应的收购程序，这样的话可以大大地减少或者是规避一些政治的、法律方面的风险。接下来再进行并购。当然，这也只能在外投资战略的指导下进行长期的安排，企业并购不能操之过急。

第二，识别阶段性风险，准一备应对策略。企业要充分地识别在对外投资的各个阶段会有哪些主要的风险事项。海外投资可以简化为州个主要的实施阶段。第一个阶段是策划和立项阶段。主要的工作程序包括投资项目的筛选，合作意向书的签订，投资项目的立项，方案设计，可行性研究，在这个过程中需要有与目标公司管理层进行多轮次的、充分的沟通和协商，尽可能地获取信息，了解目标公司的目前的经营状况，获取相应的数据报表。第二个阶段是实施阶段，包括对投资项目的方案审批，投资合同的签订、交割过户、投资款项的支付，尤其要注意到实施的操作过程中两国文化的差异，是否要聘请专业的公关公司加强形象管理等。最后一个阶段是整合阶段，也是挑战最多的一个阶段，主要的工作包括工资、组织架构的设立，核心人员团队的管理，企业、财务、税务、法规、合规体系的建设等。我建议采用重组计划，即将海外资源与中国国内资源相结合，将优秀人才和重要岗位相匹配，对公司的漏洞和滞后环节重新梳理，进行改造升级，重组计划需要明确各阶段的目标。当然，重组计划往往会涉及到当地企业的用工，需要把这个进行相应的政策的透明化，使当地的工会、雇工、雇员能够第一时间了解到你的重组计划，建立一个激励机制，挽留住核心人员。

中国企业对外投资有哪些需要改进

在建立全面的风险管理框架时，我认为有四点是需要中国企业特别注意改进:

第一，尽职调查的完整性。尽职调查过程包括商业尽职调查、人力资源尽职调查、财务风险尽职调查、税务尽职调查等。每个方面的尽职调查都需要不同的专业人士来开展，每个方面的尽职调查对于企业来说都十分重要，都可以帮助企业事先对大量的严重风险进行识别，进行有效的防范。比如人力资源尽职调查，每个国家的劳工法律不同，很多公司需要承担被并购公司员工的养老金、医疗保险，如果这个信息没有得到揭示，会极大地增加公司并购成本。对于中方企业，尤其是并购的公司在l0多个国家拥有几十家工厂、甚至是几百家工厂，需要了解的信0、就越多，尽职调查就越复杂，面对的挑战就越大。对于财务调查和税务调查，需要注意的是，要确保这家企业是否还有未付的税款。

第二，对不可抗力的规定必须细致严密研究。对于并购来说，要对合同条款进行深入细致的研究和规范，这需要专业的海外法律人士的协助。任何一份合作协议文件里，即便出现小小的问题都有可能带来损失。不可抗力要严格地罗列所有可能产生的影响，除了战争、自然风险、海上风险以外，还应包括一些罢工、劳动争议、停工、冲突、恐怖行为等。每一种可能情况都要将它尽量细致地规定在合同中，从而对己方产生足够的保护。比如中资企业在非洲国家进行投资，就很有可能遭到当地反政府暴力的影响，项目在目的地被劫掠，被烧毁。但是如果在合同中只把战争、自然灾害规定为不可抗力，而当地政府如果没有将这一次的反政府暴力宣布为内战，整个事件是否能被划为不可抗力的范围就面临不确定性。

第三，是重视海外法律的多样性和适用性。很多并购的策略、并购的操作要满足到各个不同国家的法律要求，特别是涉及到劳务用工，如是否要聘请当地劳工、外汇管制、对境外收益汇回国内的限制等等。

篇(2)

关键词：海外并购；股权结构；绩效

一、 引言

近几年，随着中国经济的不断发展和政府走出去战略的提出，中国企业开始纷纷踏上海外经营的道路，在中国企业推进海外并购的过程中，高速化与规模化的企业经营模式并没有换来效率化与效果化经营成果。面对着经济全球化、一体化的日益加剧，全球的产业结构在不断的重组升级并且发生着战略转移，通过海外并购的行为可以高效的进入他国市场，获得资源，降低行业进入壁垒，使公司快速的实现规模性成长。目前，国内外学者对影响海外并购绩效的研究领域中的一个共识是作为一种具有职权配置功能的制度安排。股权结构作为现代公司治理结构的基础，决定了公司治理各利益主体的行为取向。本文从公司治理的角度探讨了股权结构对公司海外并购的影响。

二、 理论分析与文献综述

1. 股权结构理论与涵义。股权结构是公司治理机制的重要组成元素，其核心内容包括股权集中度、股权性质及公司高管持股等。股权结构一般包含两个方面的关系：一是投资比例关系，属于量化的范畴，用股权集中程度来衡量；二是权力关系，体现了不同背景的股东对企业剩余索取权和剩余控制权的支配程度。Jensen和Mecling（1976）在公司治理的视角首次对股权结构与公司绩效之间关系做了最早的研究，认为内部股东比例会对公司价值产生很大影响。之后，国内外学者继续在这一视角进行了大量探讨。

（1）股权集中度与公司绩效。股权集中度是公司所有股东因持股比例的不同所表现出来的股权集中还是分散的数量化指标。在股权集中度方面，从小股东“搭便车”角度出发，Grossman和Hart（1980）认为过于分散的股权结构，不利于股东对经营者进行监督。Fama和Jensen（1983）认为，一旦股权集中度过高，市场流动性就会下降，将增加投资者的预期回报率，从而造成公司绩效的下降。Sheifer和Vishny（1986）认为股权集中型公司的盈利能力和市场表现比股权分散型公司更好的。Claessens（1997）以及Pedersen和Thomsen（1999）通过实证研究都得出股权集中度与公司绩效存在显著的正相关关系的结论。然而，也有学者研究认为股权集中对公司绩效并没有显著的影响。La Porta（1999）的研究结论认为股权分散型公司的绩效要优于股权集中型公司。同时，Demsetz和Lehn（1985）采用净资产回报率对股权集中度进行回归，发现股权集中度与公司绩效之间不存在显著的相关性。Mehran（1995）的研究也得到了类似的结论，认为股权集中度与公司绩效不存在显著的相关关系。

（2）股东性质与公司绩效。目前在机构投资者与公司价值的研究方面，Sheng-Syan Chen和Kim Wai Ho认为外部机构持股比例显著影响公司价值。Makhija和Spiro以完成私有化的捷克公司为研究样本发现，公司的股票价值随外部机构持股比例的提高而增大。国内学者陈小悦和徐晓东（2001）研究表明国有股比例与盈利能力之间存在着某种负相关关系。孙永祥（2001）发现国有控股公司的价值要低于民营公司。佘静怀、胡洁（2007）发现国有股比例与公司价值存在显著的倒U型关系。

（3）公司高管持股与公司绩效。公司高管持股是伴随新制度经济学和公司治理研究的发展而产生的一种公司治理制度安排。其核心思想就是管理者拥有部分所有权，享有部分剩余控制权和剩余索取权来达到激励和约束高层管理者的目的。Shleifer A.和VishnyR.（1988）研究指出：公司高管持股比例在0-5%时，公司价值与管理者持股比例正相关；在5%～25%时，两者呈负相关关系；25%以上时，又呈正相关关系。McConnell和Servaes（1990）、Myeong-Hyeon和Cho（1998）在不同的高管持股比例分隔的区间段也得出过相似的结论。然而也有不同的研究结果，国内学者王芳芳（2011）通过对中部地区6个省市的158家上市公司进行股权结构和公司价值关系的实证检验表明，高层管理人员持股比例与公司价值成正相关关系。

基于对上述研究的梳理，考虑到我国具体的体制环境，本文拟用股权集中度、股权性质和公司高管持股三个维度来表征股权结构特征。

2. 海外并购行为及其绩效研究。目前关于海外并购绩效的研究主要集中在海外并购行为后企业的绩效表现和影响海外并购绩效的因素两个方面。

（1）海外并购绩效表现。关于海外并购后的绩效表现的研究目前尚未有统一的结论。Langtieg（1986）的研究发现企业并购重组后的绩效没有显著提高，甚至有所下降。李东富（2005）进行海外并购的中国企业的绩效指数呈V字走势。而另一些学者则得出了相反的结论。王谦（2006）通过实证检验发现，实施海外并购的企业在第二年与同行业的控制样本在盈利能力和成长性指标比较中显著占优。

（2）影响海外并购绩效的因素。目前，关于海外并购绩效影响因素的研究国，主要产业特点、组织因素、股权结构、并购类型、支付方式、文化冲突等几个方面展开的。

在产业特点方面，产业的市场结构、盈利能力和生命周期在某种程度上会对海外并购绩效产生影响。范从来、袁静（2002）的相关研究指出，行业的生命周期会对海外并购绩效产生显著影响。在组织因素方面，企业的并购经验、组织规模、管理模式、价值观等内部组织因素对海外并购绩效的影响。Lubatkin（1982）发现并购经验与并购绩效存在微弱正相关的结论。Kang（2004）的研究发现被并购方的组织规模越大，并购企业的超常收益也会越大。不同的支付方式会影响并购主体公司和目标公司的绩效表现，并且现金交易的并购支付方式能产生更高的绩效汇报。谢军（2003）从资本结构角度研究，认为中国企业在海外并购过程中杠杆收购方式和债券支付方式有利于并购绩效提升。文化差异被认为是中国企业海外并购失败的一个重要原因。Barkema（1996）以荷兰企业的海外并购案例为样本的研究表明，文化冲突对海外并购绩效有微弱的负影响。宋耘（2003）研究发现文化冲突影响并购绩效。阎大颖（2009）认为目标公司的文化距离越小，海外并购绩效越好。

三、 研究假设

1. 股权集中度对公司海外并购行为绩效的影响。基于委托理论、利益相关者理论和资源基础理论，控股股东由于追求自身利益最大化，并且我国上市公司内外部治理机制以及对中小投资者保护措施尚不完善，因此控股股东通过海外并购谋求控制权，侵占小股东利益。所以股权集中度越高，控股股东的侵占效应就越明显，也就越不利于我国企业的海外并购的实施过程和结果，体现在绩效表现越差。故本文提出了第一个假设：

H1：股权集中度与海外并购的绩效负相关。

2. 股权性质对公司海外并购行为绩效的影响。目前组成我国股票市场的股权成分主要有国家股、法人股和个人股等，故本文将上市公司按照第一大股东属性分为国有股公司和非国有股公司。从资源基础理论出发，国有股公司在资源获取和寻求制度保障等方面优势明显高于非国有股公司。陈志军、薛光红（2010）认为国有股公司可以优先获得许多由政府政策主导和分配的重要战略资源。因此，基于资源基础论，因此本文提出以下假设：

H2：控股股东为国有性质会能提高公司海外并购绩效。

3. 公司高管持股对公司海外并购行为绩效的影响。公司的管理者作为人在海外并购过程中享有控制权，由于信息优势可以产生逆向旋转及道德风险等相关问题。委托理论和利益相关者理论认为，公司高管成为股东可以规避这些风险，公司高管持股概念和相关研究应运而生。公司高管持股作为所有者对公司高层经营者的一种长期激励的股权制度设计，在理论上会从两个方面对公司绩效产生影响：一方面相对于外部人，管理层的信息优势加上拥有较高的经营管理技巧，会使公司高管持股产生潜在的效益，优化公司治理机制和提升公司绩效；另一方面由于管理层和股东的目标差异，可能会造成管理层为追求自身利益而无视股东利益。

虽然目前我国上市公司高管持股数量和比例普遍偏低。魏刚（2000）研究指出管理人员的持股比例难以使得管理层去代表股东行使监督控制职能，公司高管持股制度也难以发挥足其预期的约束和激励作用。海外并购的高风险极使管理层在海外并购决策过程中会对收益与成本进行权衡，而侵占公司股东利益要高于海外并购所带来的绩效提升的利益，由于管理层持股较低，就会导致在公司海外并购行为中过程，选择管理价值最大化而不是股东价值最大化。故本文假设：

H3：公司高管持股对公司海外并购起到抑制的作用。

四、 研究设计

1. 样本选择与数据来源。本文选取2007年～2010年间共4年的A股上市公司作为初始研究样本，为了保证数据的准确性和完整性，我们剔除了标的出让方是海外公司和ST公司。此外，考虑到会计准则的不同，还剔除银行、证券等金融行业的样本。最终得到一个包含76家上市公司的样本。关于财务指标数据来自wind并购重组数据库，股权结构数据来自CCER上市公司治理结构数据库，缺失的数据，通过上市公司信息披露网站等公开资料补充。

2. 变量定义与说明。本文具体选取的各变量的定义如下：

（1）被解释变量。海外并购绩效（ΔROE）：并购后一年与并购前一年ROE之差；

（2）解释变量股权集中度（CR_5）：前五大股东持股比例之和；股权性质（Share）：虚拟变量，1为国有股，0为非国有股；公司高管持股（MO）：虚拟变量，1为管理层持股，0为管理层不持股；

（3）控制变量。公司规模（Size）、资产负债率（Lev）、时间虚拟变量（Year）；

3. 模型构建。为检验本文所提出的三个假设，特构建了三个模型。

模型（1）为检验假设1的模型：

ΔROE=β0+β1CR_5+β2Size+β3Lev+β4Year1+β5Year2+β6 Year3+ε（1）

模型（2）为检验假设2的模型：

ΔROE=β0+β1Share+β2Size+β3Lev+β4Year1+β5Year2+β6 Year3+ε（2）

模型（3）为检验的模型：

ΔROE=β0+β1MO+β2Size+β3Lev+β4Year1+β5Year2+β6Year3+ε（3）

五、 实证结果分析

本文通过线性回归的方法分别对模型（1）、模型（2）、模型（3）进行检验：

模型（1）的调整R方为0.288，拟合效果较为理想；D-W检验值为1.902，说明方程基本不存在自相关；变量的方差膨胀因子（VIF）都远远小于10，可以认为不存在多重共线性问题；整体F检验显著。因此假设1整体检验效果良好，可以进行回归分析。股权集中度（CR_5）的系数为负（-0.229），并且通过了5%的显著性检验，假设1通过验证，即股权集中度与中国企业海外并购绩效负相关。

模型（2）、模型（3）的调整R方、D-W检验值、VIF、F检验都较为理想，模型（2）股权性质（Share）的系数为负（-9.177），并且通过了5%的显著性检验，表明国有性质的控股股东国会抑制中国企业海外并购绩效。模型（3）公司高管持股（MO）的系数为负（-5.152），并且通过了5%的显著性检验，假设3通过验证，即公司高管持股会抑制中国企业海外并购绩效。

六、 结论与启示

自2007年，中国公司的海外并购的进程高速增长，但大多数的并购行为并未带来预期的绩效收益。因此，中国企业应该实践考虑的不仅仅是如何进行更多的海外并购，还应考虑如何提高海外并购的绩效。本文，通过逻辑推导和实证检验所得结论以期对中国企业的海外并购实践活动发挥有效的理论指导作用。

基于公司治理角度的企业具体运营层面，首先优化上市公司股权结构，保护中小股东利益是提高公司海外并购的有效手段，现有的股权结构和制度安排往往缺乏有效的内部监督，导致大股东最大化享有的权利却没有承担相应义务，侵害中小股东的利益，通过完善公司信息披露制度、引入累积投票制和独立非执行董事制度等手段来保障中小股东利益，优化现有的股权分布结构，建立权责对等的股权结构，最终提高企业跨国并购绩效；其次，适当减持国有股，培育职业经理人市场，深化股权分置改革，适当减持国有股股份比重，转变企业运行机制，培育健康的职业经理人市场，提升国有企业跨国并购绩效；此外，适当调整公司高管持股比例，建立有效的监督机制，保障海外并购战略的实施，提升企业跨国并购绩效。

此外，在宏观制度建设层面，完善有效的法律法规为中国企业的海外并购提供法律依据，强化政府服务职能，建设合理的制度环境，为我国企业海外并购筑起的坚实的后盾，通过经济领域的外交手段，加强各国间的合作，创造良好的国际经济环境，树立高校负责的国家形象，是我国企业开展海外并购的切实保障。

参考文献：

[1] 李维安，李汉军.股权结构、高管持股与公司绩效[J].南开管理评论，2006，（5）：1-7.

[2] 陈小悦，徐晓东.股权结构、公司绩效与投资者利益保护[J].经济研究，2003，（11）：3-11.

[3] 孙永祥.上市公司的所有权与融资结构[J].当代经济科学，2001，（6）：28-34.

[4] 佘镜怀，胡洁.上市公司股权结构与公司绩效关系的实证分析[J].当代经济科学，2007，（1）：99-110.

[5] 于东智.股权结构、治理效率与公司绩效[J].中国工业经济，2001，（3）：54-62.

[6] McConnell， J.J.& H.Servaes.Additional Evidence on Equity Ownership and Corporate Value[J].Journal of Financial Economics， 1990，（27）：595-612.

[7] 魏刚，高级管理层激励与上市公司经营绩效[J].经济研究，2000，（3）：32-64.

[8] 王芳芳.股权结构与公司绩效――基于中部六省上市公司的实证分析[J].经济理论研究，2011，（6）：33-48.

[9] Langtieg.The Hubris Hypothesis of Corporate Takeovers[J].Journal of Business，1986，（59）：197-216.

[10] 李东富.中国企业海外并购绩效实证研究[D].上海大学学位论文，2005：77.

[11] 王谦.中国企业海外并购协同问题研究[M].北京：经济科学出版社，2006：200.

[12] 范从来，袁静.成长性、成熟性和衰退性产业上市公司并购绩效的实证分析[J].中国工业经济，2002，（8）：16-22.

[13] 谢军.并购财务方式与资本结构――并购财务方式的最优选择[J].财经论丛，2003，（2）：18-22.

[14] 宋耘.文化冲突与文化适应对并购绩效影响的实证研究[J].科技管理研究，2006，（9）：16-21.

[15] 阎大颖.国际经验、文化距离与中国企业海外并购的经营绩效[J].经济评论，2009，（1）：5-10.

[16] 陈志军，薛光红.股权结构与企业集团多元化经营战略关系研究[J].财贸研究，2010，（5）：126-131.

[17] 段明明，杨军敏.文化差异对跨国并购绩效的影响机制研究：一个整合的理论框架[J].科学学与科学技术管理，2011，（10）.

基金项目：重庆市教委人文社会科学研究项目“混合所有制下控制权市场大股东治理优化研究”（项目号14SKC08）。

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【关键词】企业并购 中国特色 并购动因 综述

尽管西方的企业并购动因理论在一定程度上能够解释我国的部分并购活动，但我国的并购动机仍有自己的特色。上文指出，企业并购活动在我国起步晚，显然相应的理论研究也不够成熟，未形成自己的理论体系（这也是本文摘要中只对中国特色并购“动因”进行综述而未加“理论”二字的原因）。以下部分将是对中国学者认为能较好解释中国企业并购活动的西方并购动因理论和中国特色并购动因，分中国企业国内并购动因和海外并购动因进行的综述。

1.中国企业国内并购动因

由于我国正处于转型转轨的特殊时期，因而我国上市公司的并购动因也呈现出多样化和特殊性，通过阅读学者们的相关研究发现，中国上市公司国内并购行为存在很多异于西方并购理论所解释的方面。

1.1政府干预动机

洪道麟、刘力等（2006）通过分析多元化并购也指出，我国上市公司大部分是国有控股企业,它们与地方政府具有千丝万缕、错综复杂的关系。一方面，上市公司的发展离不开地方政府的鼎力支持，如资金筹集、税收返还以及政策引导等各种优惠；另一方面,上市公司有时会因为政府关联而背负一些额外的义务。贾良定等（2005)的调查显示国内企业在进行多元化选择时会考虑政府政策。

1.2狂妄假说理论

熊德华（2006）以1999—2003年间我国证券市场上的并购事件为样本,从并购角度考察我国上市公司的多元化并购战略与企业长期绩效之间的关系表明，狂妄假说和自由现金流假说可以较好地解释我国企业的并购类型选择动机。绩效越好，实力越强，管理层就越容易受到狂妄情绪的影响，这些企业也越容易选择实行多元化并购。

1.3借壳上市动因

范磊（2004）、陈传刚（2007）在各自的研究中都指出，有的中国企业并购动机受到资本市场的限制，借壳或买壳上市成为他们的主要动机。陈静（2008）认为，由于我国公司上市实行严格的审批制度，所以上市公司资格的稀缺性；同时严格的上市标准使得一些民营企业被拒之门外，所以民营企业往往以上市公司作为并购目标，通过控制上市公司，从而达到本企业上市融资的目的。

2.中国企业海外并购动因

由于我国企业的跨国并购实践起步较晚，加入WTO后才开始蓬勃发展，参与时间比较短，参与程度较低，关于我国企业跨国并购理论和实践问题的研究不多，没有形成统一的体系。但可以有以下几点概括。

2.1获得优质资产及品牌,抢占国际市场

党伟、朱莹（2010）指出，中国企业并购外国已有的知名品牌，借助该品牌在当地的知名度、营销网络等资源进入该国市场，是中国企业抢占国际市场的一条捷径。对于增长己进入瓶颈时期的中国制造业企业来说，通过跨国并购，既可以依靠目标企业的品牌效应增强在国内市场的竞争力，还可以利用目标企业原有的稳定、系统的销售渠道开辟跨国市场，迅速在当地市场占有一席之地，提高在国际市场上的占有率。

2.2获得经济发展所需要的自然资源

薛求知（2004）将邓宁的国际生产折衷理论与我国企业跨国并购的具体实践相结合，对我国企业的跨国并购动因进行理论分析，把我国企业跨国并购的动因分为四类。在市场寻求型中指出，中国企业海外并购获取技术的动机日益清晰，与20世纪七、八十年代日本企业、90年代韩国企业的海外扩张动机不谋而合。

2.3政府的鼓励政策

我国相当部分跨国并购并不是纯粹的企业行为,政府的鼓励政策对其从宏观上加以引导、协调、监督、管理和扶持,使其能顺利、平稳、持续地发展。政府出台了一系列经济政策来引导企业跨国并购。王习农（2004）认为，政府政策的改变特别是向有利于吸引外资的政策转变，能使更多国家的企业并购进入，跨国并购对一国政治经济稳定性的敏感性较为突出，目标公司所在国政府更迭的频率、权力交接秩序、政府政策的稳定性、工会力量的强弱、劳动力价格水平以及劳动生产率水平等因素，都会在相当程度上影响跨国并购行为。

三、结论

企业的并购动因是多种多样，复杂多变的。本文通过对中西并购动因（理论）的简单述评，可以看出，尽管以上西方的企业并购动因能够解释我国部分并购活动，但我国的企业并购动机仍存在自己的特色。特别是中国企业的并购行为似乎始终有政府的影子，对此作者将在接下来的学习中对其进行实证研究。我们只有将各种动因之间、中西并购动因加以结合考虑，才能对我国企业的并购行为得到正确、深刻的认识，为我们研究企业并购效应和其它相关问题开个好头。

参考文献：

［1］洪道麟,刘力,熊德华.多元化并购、企业长期绩效损失及其选择动因,经济科学,2006年第5期

［2］陈传刚,企业并购动因理论综述,北方经济,2007年第4期

［3］张维,齐安甜.企业并购理论研究评述,南开管理评论,2002年第2期

［4］朱莹.中国企业跨国并购的动因、问题及对策研究【D】.中国优秀硕士学位论文全文数据库，2010年12月

［5］王习农.开放经济中企业跨国并购研究【D】.中国优秀硕士学位论文全文数据库,2004年5月

篇(4)

关键词：并购 矿产 法律问题

近年来，我国资源类企业海外并购区域更多地选择了澳大利亚。澳大利亚矿产资源丰富，法律条文健全，这也是吸引我国企业跨国并购时选择澳大利亚的重要原因。改革开放30年来，民营企业在我国正不断地崛起，发展壮大。民营企业正成为我国企业海外并购的新生力量，为我国企业海外并购注入了新的生机和活力。

1.我国某民营企业在澳大利亚并购铜矿案例导入

我国某民营企业于2011年初看中澳大利亚某铜矿，准备对其实施并购，目前并购尚未最终完成。现将其投资并购历程进行剖析。

1.1并购模式选择

澳大利亚的投资并购模式非常成熟和发达。该民营企业在并购澳大利亚铜矿时，选择了同时投资上市公司（壳公司）和项目公司（实体公司）的模式。在澳大利亚本土设立一个上市公司（空壳公司），但该公司既没有营业，也没有业务和业绩，因为还处在勘探阶段，股票价格也很低，低至每股1、2角，散户很少，基本上是机构投资者。上市公司下面设立一个全资子公司，是真正的实体企业，探矿许可证由它去申请（澳大利亚政策比较灵活，母公司也可以联合进行申请）。投资者一般在选择投资上市公司时，同时也会投资项目公司，这样便能在两个公司都获得收益。一个是股票的价值，即：股价的波动（资本收益），另一个是矿产的收益。该民营企业采用了资本运作加上实体产业结合的方式进行投资。由于上市公司没有属于自身的实质业务，其业务就是营运项目公司，上市公司的所有投资便注入了项目公司。

该民营企业在并购澳大利亚铜矿时，先签订了投资并购协议，即框架协议，然后再去做净值调查。按照澳大利亚外国投资审查委员会的规定，国外公司并购澳大利亚上市公司，其股份不能超过20%。但也有特别规定，即：经过股东大会同意和证券交易所认可，并经其备案后，可以超过20%。所以，该民营企业在最初进行并购时，股份仅占到19.9%。但该民营企业最终希望持有33%的股份，剩下的13%的股份将通过期权授予的形式，在股票市场上进行购买，但每年购买限额不能超过6%，即：剩下的13%的股份将分成3年，通过期权的方式逐年购买。

在澳大利亚进行矿产资源开发的程序非常规范，探矿经理首先要做可行性研究报告，然后根据当时市场上的金属价格，得出是否可行的结论。可行性研究报告分为初步的可行性报告、中间的可行性报告和最终形成的银行可行性报告。银行可行性报告包括经济可行性和环境保护可行性（环评），银行将根据银行可行性报告进行资金支持。此外，在这方面做假的可能性不大。

投资并购前需要做银行可行性研究报告。前期仅投入几百万元到上市公司，如果可行，再投项目公司；如果不可行，就不投项目公司，这样损失的只是公司买股票的这部分投资。但如果一开始就投资项目公司，就将白白损失几千万元。目前，前期已经投入了2300万澳元。同时，可行性研究还有很多工作要做，主要是做技术上和经济上的可行性报告。由专人来做，对样本框进行分析，进行投入产出分析等。还有一个非常重要的就是环评报告，需花经费去做环评报告。

跨国投资并购，都有一个先决条件，就是政府审批。目前，澳大利亚政府审批已经做完。公司正在进行内部审批流程，提前一个月发通知，召开股东大会，需股东大会同意。国内审批需要经过发改委审批、商务局或商务厅审批、外管局审批等程序。目前还未做完。

1.2并购后公司治理结构安排

现有公司有3名董事，打算交割后派一名中国董事；再等投资项目公司银行出了保函之后再派一名董事。“控制”按有没有董事席位来算。

2.澳大利亚对外资并购的规制

不管是国内并购还是海外并购，都涉及到东道国的法律法规及并购审批问题。澳大利亚是英美法系，意思自治很明显。它把专门的外资并购立法与特别法相结合，形成一套完整的外资并购法律体系。

2.1澳大利亚外国并购法的相关规定

澳大利亚规制外资并购行为的专门立法是1975年生效的《外国并购法》（The Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975），该法规定：外资并购需要澳大利亚政府批准。由澳大利亚联邦财政部负责实施《外国并购法》，并成立一个外国投资审查委员会为其机构，财政部审查跨国并购申请并向财政部提出有关咨询和建议，但最后批准权属于联邦财政部；对跨国并购超过5000万澳元的交易，并购双方必须提交有关公司名称、主要营业场所地址、公司主要经营活动、主要附属机构和分支机构、最近一年的财务信息、最终并购公司的国籍等材料。

但在特殊的行业，澳大利亚的法律对于外资并购做出了特别的限制，有关这些特别限制体现在一系列的特别法之中。如：澳大利亚对包括石油、天然气开发、铀矿及其它矿物的生产开发，规定了股权限制；对于与铀矿有关的项目，不仅要经政府审批，而且澳大利亚资本要控有75%的股权及控制权；对于与铀矿无关的其它自然资源项目，澳大利亚本国资本必须参股50%，并在董事会享有50%的表决控制权。

2.2澳大利亚反垄断法律法规中的收购审查制度

澳大利亚仿效美国反垄断法，于1974年制定了《商业行为法》。该法集反垄断法、反不正当竞争法、消费者权益保护法于一身，形成了澳大利亚特有的竞争法模式。按照该法及澳大利亚行业改革和监管的法律规定，外国公司收购澳大利亚公司，根据不同的产业，要遵循不同的规定。对于一般产业，如果收购澳大利亚目标公司的总资产超过500万澳元或其附属公司的资产价值超过2000万澳元，则要事先申请。

澳大利亚在跨国收购审查中采纳了综合审查标准——公共利益或净利益。这种公共利益或净利益的审查标准最主要的是：是否有利于在相关市场提高竞争和在经济方面提高效率和进步。

根据该法及澳大利亚的外国投资并购的一些政策，澳政府对中国投资并购持审慎态度。审查类似备案，律师都是按照操作规定来做，一般按照20%的规定来做，主要是把合资企业摘要（核心条款）拿出来做一个申请报告，提交上去，一般都会批准。

2.3澳大利亚公司法等交易法律规范

对外国公司收购活动进行市场监管的交易法律规范主要涉及《澳大利亚公司法》（2001年修订）、公司条例及证交所的一些规定。并购时涉及公司治理，如董事任职的规定、证券交易所的规定。对上市公司收购活动进行直接监管的规范，包括公开信息披露制度、公开要约收购制度、协议收购制度等。

2.4澳大利亚环境保护法的相关规制

环境保护日益为国际社会所关注，纷纷立法予以规范，各国大都规定有毒物、废弃物及其他危险物质设置于环境中造成的污染责任由污染源投放者负担。并购澳大利亚矿产资源需要环境部的环评报告。有了这些环评报告，才会发给采矿许可。

2.5澳大利亚劳工法的相关规制

澳大利亚人力成本特别高，我国该民营企业想派矿产工人进驻，但澳大利亚不允许中国派普通工人过去，且要求中国公民雅思成绩达到6分。但可以派管理层，如勘探主管，但不是批量的，也就1-2人，而且不是工作签证，只是临时签证。因此，只能使用当地的工人，人力成本特别高。

2.6澳大利亚土著文化

即相当于从我国的文物局角度来考察。如：开采的矿是一百年前或二百年前的金矿遗址。能不能在那附近开采，需要多少安全距离？必须符合当地的规定，否则就开采不了。

2.7澳大利亚土地法的规定

澳大利亚土地是私有的，要与土地所有人达成协议，可买可租。签订采矿租约。承诺出产以后，给土地所有权人多少租金；此外，还有采矿区域必须有安全距离的要求，因为涉及噪声污染和粉尘污染等。

3.我国民营企业并购澳大利亚矿产资源的启示

从对我国某民营企业在澳大利亚并购铜矿案例的分析，及对澳大利亚外资并购立法状况的研究，可以看出澳大利亚有关外资并购的规制形成了一套完整的法律体系。

在立法理念上，内外有别。澳大利亚对国内收购和跨国收购分别制定了两套不同的法律和审查部门。有关国内的收购审查由竞争管理当局负责，适用国内的竞争法律，而对跨国收购的审查则由外资管理部门负责，适用外资管理的法律。在立法模式上，采用了专门立法和特别法相结合的方式。在重点规制方面，一是保护某些涉及国家安全和经济命脉的领域，二是反对并购可能导致的垄断行为，进行反垄断收购审查。在体现执法力度方面，设立了专门的机构——澳大利亚外国投资审查委员会进行审查。

通过对澳大利亚有关外资并购法律法规的剖析，对我国企业并购澳大利亚矿产资源的建议是：

3.1了解澳大利亚外国并购法等相关立法规定

了解澳大利亚外资并购法等有关外资并购的行业准入规定，包括了解澳大利亚对外资开放的领域；限制外资进入的行业；以及禁止外资进入的行业，以免遭受反垄断收购审查。

了解澳大利亚公司法等有关市场交易的相关法律法规，外资并购的股权比例或资产比例。澳大利亚对于限制外资进入的行业，明确规定了外资的持股比例。在对外资开放的领域内，对外资的投资比例做出了明确的规定。

3.2合理采用投资并购交易结构

我国国内企业在澳大利亚投资并购时，有的直接进入项目公司，风险相当大，有可能投资并购几千万都成了泡沫。

因此，应该合理采用交易结构。通过对我国某民营企业在澳大利亚并购铜矿案例的分析，笔者以为：不能单纯投资项目公司，如果直接投资矿产，风险太大。如果投一部分在母公司上，则风险相对降低，因为股价是变动的，可能有损失，但可以用脚投票，抛售股票。

3.3遵守澳大利亚环境保护法、劳工法等法律法规，注重土著文化

发达国家如澳大利亚等国都非常重视环境保护和劳动者权益保护。因此，我国国内企业在进行跨国收购时，应遵守东道国环境保护法、劳工法等相关法律法规，注重土著文化。在并购澳大利亚矿产资源时，我国国内企业应作一个彻底的事前环境评估审核。尤其是收购目标为一个生产型企业时，更须注意此程序，以便作为日后主张免责的证据。

基金项目：北京市属高等学校人才强教深化计划“中青年骨干人才培养计划”：“我国企业海外并购及东道国法律规制研究”项目，项目号：PHR201108304。

参考文献：

[1]刘莹.《中国企业海外并购法律问题研究——以公司治理为视角》.中国政法大学硕士学位论文，2011年3月.

[2]蒋晋辉.《论我国外资并购法律体系的构建》,西南政法大学硕士学位论文,2007年4月.

[3]刘晖.《跨国收购上市公司法律问题研究》,大连海事大学硕士学位论文,2003年9月.

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论文关键词 国家安全审查制度 投资目标国 跨国并购 CFIUS 对策

一、引言

二、美国国家安全审查制度概述

美国的外资并购国家安全审查由初审、调查、和总统决定程序构成。CFIUS的初审时间为30日，若初审结果认为需要进行调差的，则继续进入调查程序，调查期间为45日，调查结束后，调查结果及建议提交到总统后，总统才有权命令暂停或者禁止兼并收购或者合并，总统需在15日内作出最终决定。

《2007年外国投资和国家安全法》对国家安全审查法律机制进行了较大的修改。该法案扩展了对于“国家安全”的界定，在国家安全的范畴中加入了“重要基础设施”、“国土安全”和“关键资产”以及可能影响到美国本土就业的领域和威胁到美国领先地位的关键技术领域。该法案同时扩展了国会对国家安全审查程序的参与，要求CFIUS向国会就审查情况进行年度报告，具体案件审理完结后还应向国会报告。新法案相关规则的变化，显示出不仅仅是美国更是西方发达国家国家安全审查制度变革的明显趋势，即“国家安全”概念的逐渐扩大和国家政治因素的不断介入。

三、国家安全审查制度对我国企业跨国并购的影响

所谓国家安全审查，简言之即是以国家安全名义来限制或禁止外资进入本国。豐随着经济全球化、资本全球化的不断发展，我国经济的快速发展为我国企业实施“走出去”提供了有效的支持。然而一直以“投资自由化”为核心价值的西方跨国投资市场却悄然发生了变化。国家安全审查制度一而再再而三地成为我国企业跨国并购之路的“拦路虎”。

（一）我国企业可并购领域有所缩小

以美国为例，自2007年将中国公司在美国的并购作为主要目标的《外国投资和国家安全法》生效以来，国家安全审查制度中的“国家安全”这一相对模糊的概念在新时期贸易保护主义的影响下其含义不断扩大。从传统意义上的狭义“国家安全”逐步扩展以至于目前已经涵盖了国防军工及其辅助行业和服务、关键基础设施、能源、关键技术等领域。这一变化势必使得中国企业赴美并购可成功的领域相对缩小。

（二）我国企业跨国并购将继续面临“政治考量”

相对模糊的“国家安全”界定导致了在国家安全审查中不可避免地夹杂政治因素的考量。豑这不仅可以从美国2007年新法案的通过可以看出，而且在美国近几年多次对我国企业赴美跨国并购交易进行国家安全审查的行为中也都能够嗅到美国对我国的政治考量和针对性。一直以来，“中国”让西方诸国如鲠在喉，随着改革开放中国经济不断发展、国力不断增强，中国在全球经济危机中的出色表现，使中国在国际舞台上的大国地位更加巩固，这些都使得美国及其他西方发达国家在面对中国企业跨国并购时，将对中国进行“遏制”的政治考虑加入到审查之中。使得中国企业的跨国并购屡屡遭受到国家安全审查适度的制约。

不仅如此，对于中国并购投资提出国家安全审查的国家均为发达国家，对于防范外资并购对于国家安全和产业安全造成的影响有着丰富的经验和相对完备的法律体系和审查程序，并且有专门的审查机构。这些都使得我国企业在跨国并购时尤其是在对目标投资国法律制度和程序考察不清的时候，面对目标投资国提出的国家安全审查，往往处于“被动挨打”措手不及的情况。这对我国企业实践“走出去”战屡、进一步发展我国经济是极大不利的。

四、应对目标投资国国家安全审查制度的对策

（一）转变思路，积极应对国家安全审查

纵观我国企业海外并购诸多案例，少数成功的，也多是对于外国企业是有利可图的；反观失败的案例，导致失败的原因除了各西方发达国家（特别是美国）对于中国企业并购交易的特殊政治考量，往往还有中国企业对于投资目标国审查制度的认识不足。当今世界，不仅是发达国家，包扩绝大多数发展中国家在内，都将国家安全和保持国际竞争力作为维护国家利益的重中之重，而经济发展作为国家国力发展的基础，更是得到各国的普遍重视。我国的投资目标国已由发展中国家逐渐扩展到发达国家，然而发达国家普遍建立的相对完善的国家安全审查体系却是我国很多企业认知不够的，是以导致在面对投资目标国提起国家安全审查之时，处在被动地位。

因此，在总结以往的经验教训的基础上，我国企业应转变应对思路，积极应对投资目标国的国家审查制度。在确定投资方案之前，除了针对投资交易本身要做出充分调查，还应事先了解投资目标国的法律制度和审查程序，积极准备好应对措施和审查所需的各项材料。不仅如此，还应单加强实地调研，了解被收购方的公司背景和文化，甚至是周边地理环境及是否存在国防设施和军事基地。进行并购交易时，严格按照投资目标国的程序进行跨国并购交易，确保程序完整，防止因程序上的疏漏而功亏一篑。在面临国家安全审查调查时，积极应对，并寻求一切可以加以利用的法律保护自己的利益。努力做到防患于未然，程序完整合法。

（二）建立健全我国政府对跨国并购企业的保护制度

国家安全审查制度很多时候表现为一种国别上的歧视，就我国企业海外并购而言，除了企业自身要加强国家安全审查风险防范，政府也应当在宏观层面上提供相应的政策支持和法律保障。经济合作与发展组织（OECD）在其《投资政策框架》中指出，政府的作用是关心其国民的整体利益，对政府和企业各自的人符合责任进行明细的区分就可以降低各种负责任的商业行为的期望的不确定性，鼓励钩子，以及在加强经济的、社会的和环境的繁荣发展上，加强私企和公共部门发挥相互支持的作用。豒在企业跨国并购对于国家安全审查风险的防范上，政府应当积极建立健全对于跨国并购企业的保护制度，充分利用国际条约、国际组织、国际论坛保护本国企业利益；积极签订双边或多边投资条约，为本国谋取利益最大化。

我国目前对于境外投资实行的是多元审批管理体制。国家发展改革委员会、国务院、商务部、国家外汇管理局、国家资产管理局等分为对中国境外投资享有相应的管理权。管理部门众多，往往不利于境外投资的有效监管和指导。在立法方便，我国也没有形成一部完整的境外投资法律而是有不同的主管部门制定各自的单行法规加以规范。这也不利于我国企业跨国并购的引导和保护。因此，在宏观上，政府可以确定专门的境外投资管理机构，并制定与国际潮流一致的境外投资法律规则体系，一起正确引导和监管我国企业跨国并购，提高跨国并购交易的成功几率。

篇(6)

关键词：并购重组；实体经济；功效

一、 引言

随着我国经济发展步入新常态，上市公司的发展逻辑、驱动要素和评价指标，也正在经历着深刻的变革。在经济增速放缓的背景下，部分行业尤其是传统制造业内生增长动力不足，并受产业转型、技术变革等冲击，内生发展进入疲软期，在这样的情况下，许多上市公司纷纷通过并购重组扩展产业链或者转入新行业。但值得警惕的是，基于资本的趋利性，许多跨界重组的项目可能都是市场炒作的“虚假繁荣”。市场屡有监管部门收紧涉及互联网金融、游戏、影视、VR等行业并购重组政策的传言，也相当程度暗示出政府希望引导市场资金“脱虚入实”，强化并购重组服务实体经济的迫切之情。

二、 并购重组现状及特点

2010年～2015年，我国并购市场共发生并购交易18 883起，累计交易金额达219 381.51亿元。2012年和2013年并购数量和交易金额出现小幅回落，但2014年和2015年有所回升，从交易数量看，2015年并购数量4 517起达到近年高点。就上市公司而言，上市公司已成为并购市场主力军，2010年～2015年上市公司并购交易的数量、金额均持续增长。2015年上半年，上市公司共发生并购344起，涉及交易金额9 903亿元，达到近年峰值。整体而言，我国并购交易日益呈现出法治化、纵深化、跨界化、海外化的特征。

1. 明确法制规范。根据国务院《关于进一步优化企业并购重组市场环境的意见》、《关于加快推进重点行业企业并购重组的指导意见》，证监会先后《上市公司重大资产重组管理办法》和修改《上市公司收购管理办法》，通过取消要约收购行政许可、丰富要约收购履约保证制度等，旨在简化审批环节、放松行政管制、加强事中事后监管、提高并购重组效率，进一步规范和促进并购重组快速发展。

2. 引导行业深度整合。我国并购市场中产业链整合的变革日趋深入，上市公司往往利用资本优势“横向到边”，加快并购以拓宽产品线、进入新市场；“纵向到底”，完成上下游产业链及细分行业的市场布局。同时，随着新兴行业的快速发展及其在经济结构中的体量增加，新兴行业对传统行业的资本渗透、股权改造和经营介入也更为深入，或将成为未来经济发展的主要驱动力量之一。

3. 跨界偏好明显。从行业分布来看，2015年上半年中国并购市场完成的961起并购交易分布于互联网、IT、清洁技术、机械制造、生物技术/医疗健康、金融、房地产等23个一级行业，其中电信、媒体和科技（TMT）行业并购备受追捧。特别以排名第一的互联网行业为代表，本期发生115起交易，凸显了转型经济下传统企业通过收购互联网公司“+互联网”之翼，积极谋求以资本换时间、以资本调结构、以资本促转型，谋划传统企业的重构之路。

4. 海外并购剧增。2014年1至11月，中国企业出境并购完成案例146起，披露金额297亿美元。而随着“备案为主、核准为辅”原则在商务部《对外投资管理办法》予以确立，或将进一步了加快中国企业赴海外并购的步伐。一方面，海外并购有助于国内企业尽快掌握发达市场的核心技术、管理经验，迅速、有效地提升企业核心竞争力；另一方面，也有利于国内企业的业务延伸和产业升级，加速开辟海外原料市场、生产市场和消费市场，实现企业构建全球市场的分工布局。

三、 并购重组服务实体经济的功效分析

1. 深化国企改革的示范效应。以2014年最受资本市场关注的“南北车合并”为例，中国南车通过换股形式完成了对中国北车的并购交易。笔者认为，本次重组对于对深化国企改革的积极效应如下：

（1）有利于提高国际竞争力，避免恶性竞争。最初中国南车、中国北车以地域为界拓展业务，但近年来其境内外业务竞争日益激烈，尤其在海外市场频现恶性竞争事件。而重组后的新公司2013年模拟备考营业收入将达到1 932.59亿元，将跻身于世界500强之列，在全球轨道交通装备市场份额与行业地位上也将大大提高。此外，新公司还将对公司品牌形象、发展规范和整体经营的战略进行统一规划，力求从投资到生产到销售再到团队建设、全球市场布局予以整合，从而赢得国际谈判与竞争的优势地位，集中力量同西门子、阿尔斯通、庞巴迪等巨头公司开展竞争。

2. 有利于增强业务协同，实现“1+1>2”。本次重组将使得两家公司在研发、生产、采购、销售等领域充分发挥协同效应，实现资源合理配置，提升公司整体实力。

一是优化产品体系，为客户创造更大价值。两家公司均为全球轨道交通装备制造领域少数实现了机车、客车、货车、动车组和城轨地铁车辆产品类型全覆盖的企业，能够满足客户对制造、修理不同轨距、不同供电方式轨道交通产品和多样化服务的需求。通过优化双方的产品体系，合并后新公司将实现谱系化、标准化和模块化。产品开发方面，拥有充分融合的技术优势和丰富的产品特性，为客户提供多样化的产品选择，实现组合销售和交叉销售；产品生产制造环节，依托标准化的采购及生产体系，拥有较强的成本管理能力；产品销售方面，产品平台和组建的模块化使合并后新公司具备为客户提供灵活组合的定制化产品的能力。

二是统筹研发资源，加速实现核心技术突破。两家公司均拥有强大的研发体系及技术商业化的能力：中国南车在大功率电力机车、超高速动车组、关键零部件及关键系统方面拥有较强的技术优势；而中国北车在大功率内燃机车、重载货车及高寒动车组等方面技术相对领先。合并后新公司在整合中国南车和中国北车现有研发资源后，将拥有10个国家级研发机构、15个国家级企业技术中心、45个省级研发机构以及5个海外研发中心，包括中国唯一的重载或快捷铁路货车国家工程技术研究中心、变流技术国家工程中心等多个世界领先的轨道交通装备研发平台。此外还拥有14个博士后工作站和11个院士专家工作站，研发实力雄厚。而商业技术方面，更拥有涵盖基础工业技术、产业共性技术直至研发生产技术的全技术链条。

三是统筹规划，提高生产和投资效率。两家公司拥有全球领先的高速动车组研发制造基地、全球一流的电力机车研发制造基地、行业领先的柴油机及大功率内燃机车研发制造基地、货车整车疲劳振动实验台和城轨地铁车辆国产化定点企业，生产基地数量多、产品齐全、覆盖地域广。合并后，新公司将实现生产基地专业化、地域化分工，统筹规划未来投资，有利于提高生产和投资效率。

四是整合供应、销售体系，提高品牌影响力。两家公司拥有广泛的销售网络，国内轨道交通装备市场客户覆盖铁路总公司及其下属企业、地方铁路公司、城轨地铁运营商以及大型工矿、石油化工企业等；非轨道交通装备市场客户包括物流运输公司、石油钻探公司、港口及大型工矿企业、风机制造商及电力公司等；双方产品出口东南亚、大洋洲、南美洲、非洲、欧洲及北美洲等80多个国家和地区，品牌影响力不断增强，“中国北车”和“CNR”、“中国南车”和“CSR”品牌在国内外轨道交通装备制造行业已经具有很高的知名度和美誉度。合并后新公司将整合双方的销售网络和客户资源，拥有高效的销售队伍和统一的品牌形象，具有更强的海外竞争力和品牌影响力。

（3）有利于提高国有资产盈利能力，增进国有股保值增值。基于本次重组的市值分析，重组前国资委通过南车集团等合计持有中国南车7 889 406 857股，按照首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价计算市值约为444.17亿元；通过北车集团等合计持有中国北车6 700 158 074股，按照首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价计算市值约为396.65亿元。而合并后国资委共持有中国中车15 259 580 738股，按照当年11月25日前二十个交易日均价计算市值已达到2 203.48亿元，相较合并前合计市值840.82亿元增加了162.06%。

2. 促进经济转型及新兴产业发展的助推作用。纵观华谊兄弟借力资本市场并购重组、做大做强的案例，其注重完善产业链横线、纵向布局的运作思路，亦颇值得一些创业板上市公司借鉴。

（1）华谊兄弟公司概况。在过去20年里，王中军、王中磊等创立的华谊兄弟公司既是知名导演和明星的孵化器，也是中国电影商业化的践行者。2009年，华谊兄弟凭借电影、电视、艺人经纪的架构登陆深圳证券交易所创业板。从股权融资到银行贷款，从植入广告到版权预售，从院线拓展到全球发行，华谊兄弟一直在摸索电影产业的边界。经过多年拓展，2014年华谊兄弟营业收入、归属于母公司的净利润分别达到23.89亿元、8.97亿元，同比增长19%、35%，相比2006年，复合增速高达11%、23%。

（2）并购交易情况。作为创业板并购重组的典型代表，华谊兄弟2009年上市之初即参股、控股子公司6家，2010年增加到15家，2011年再度翻倍。2013年以来，国内并购市场空前活跃，并购项目的数量和金额屡创新高。作为本轮并购浪潮中的先锋。截至2015年，华谊兄弟控股、参股公司已达94家。其中2012年～2015年间，仅在上市公司层面的并购交易就达14起。

（3）促进新兴行业横向、纵向延伸。华谊兄弟借力资本市场并购重组做大做强，既是宏观经济环境下上市公司的战略选择，更是制度层面的激励与扶持的结果。回顾华谊兄弟上市之初，正值“十二五规划”提出“推动文化产业成为国民经济支柱产业”，国家通过财政、税收、金融优惠政策一再让利，力推文化产业上升为国家战略。华谊兄弟把握政策契机，进一步深化并购重组操作空间，逐步实现了影视娱乐行业全产业链的整合，将自身11个业务板块整合为三大类，包括以电影、电视剧、电影院、艺人经纪等业务为代表的影视娱乐类，以苏州小镇、海口冯小刚电影公社与杭州爱情谷等主题公园为代表的品牌授权（Intellectual Property，IP）及实景娱乐类，以在线营销、新媒体、粉丝经济、网络游戏为内核的娱乐互联网类。其中，影视娱乐类是华谊兄弟的传统强项；品牌授权及实景娱乐类目前仍在投入阶段，以冯小刚电影公社为范本，正在全国范围内不断扩张项目；而互联网娱乐类，主要包括银汉科技和卖座网，得益于腾讯和阿里的资本加持，是华谊兄弟成长最快的业务类型。

四、 并购重组的发展趋势

1. 混合所有制改革推动国企并购。宏观而言，混合所有制多指社会所有制结构层面的混合，即多种所有制形式在整体社会中存在；微观而言，多认为是企业股权结构层面的混合，即不同所有制成分的股权组成企业的所有制形态。随着十以来国企改革大幕的全面拉开，混合所有制改革将进一步促进央企整合、央地整合及地方企业之间跨所有制、跨部门、跨行业、跨区域的企业并购。经济新常态下，政策要素、资源要素、人才要素、资本要素都需要在各个经济部门之间重新分配，新型产业部门也将重新“洗牌”，而国有企业通过资本市场并购重组的运作，将成为化解过剩产能、构建规模经济、实现产业转型的核心战略。

2. 炒壳预期或将弱化。2014年11月，证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》规定，“实施重大违法公司强制退市制度”，“严格执行不满易标准要求的强制退市指标”。退市新规的落地将导致壳资源数量减少、炒壳风险也随之增加。而另一方面，随着股票发行注册制改革以及《证券法》修改到位，壳资源较之IPO的制度与成本优势也将减轻，由此通过并购重组的炒壳预期也将有所下降。

3. 新三板成为并购“淘金优选”。2014年，证监会《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的实施，即为新三板公司并购提供了制度保障。未来分层管理模式、集合竞价制度、投资门槛降低等一系列政策利好有望实施，其将大大增强新三板流动性。在这个制度基础上，作为融资平台的新三板有利于更加透明、公允地标识挂牌公司的资产定价，大大增加了企业并购与被并购的交易机会。

五、 政策建议

1. 修改经营者集中的申报标准，放宽境外投资者的持股比例限制和锁定要求。笔者认为，适当引入境外投资者将是国企混合所有制改革的重要内容，而现有对境外投资者与境内企业并购交易之规定仍有一些可商榷之处。《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条对反垄断审查的标准作了明确的规定，受“上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”的限制，实际操作中一些跨行业并购并不能导致行业的集中，却在反垄断审查中付出了高昂的时间成本，严重影响了企业兼并重组的效率。建议商务部反垄断审查应限于相关行业且能导致行业集中的并购案中，以更好促进企业间的兼并重组。此外，受《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中上市公司向境外投资者发行股份不低于上市公司股份比例10%，且锁定三年的限制，一定程度上限制了股本总额较大的上市公司收购体量较小的境外资产时采取股权作为并购支付手段进行并购的可能，导致我国企业在境外并购中的支付手段仍显单一，只能以现金方式支付和交易，不利于后续整合和激励相容。笔者建议，可在上市公司境外并购中，适当降低境外投资者持股比例的下限，丰富上市公司境外并购的支付手段。鉴于外国投资者持股必须锁定三年亦不利于出售方接受以股份作为支付对价的手段，可相应适当缩短外国投资者的持股锁定期的要求。

2. 证监部门适时推出注册制有助于破解壳资源效应。

2014年5月，国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》提出“积极稳妥推进股票发行注册制改革。建立和完善以信息披露为中心的股票发行制度”。根本上说，注册制的实施有利于A股资源优化配置，将使优质企业拥有更多进入资本市场的选择路径。即使借壳上市，交易双方也能站在更加公平的地位上就重组事项进行市场化谈判，优质企业在借壳上也将具有更大的话语权，从而达到保护中小投资者利益、维护市场“三公”原则的目的。

3. 财税部门放开特殊性税务处理中收购股权比例限制。《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》殊性税务处理旨在减轻重组交易双方的税务负担，在应交企业所得税问题上作出调整，从而促进并购重组业务的发展。但实践中很少有企业完全符合《通知》第六条规定的条件，在中国公司的股权已经存在少数股东权益的情况下，经咨询很多地方税务机关，适用特殊税务处理的可行性较低，往往给企业跨境重组造成沉重税务负担。同时，“被收购企业全部股权的50%”这一股权比例的设置仍有不尽合理的地方，其未能设想存在特定情况下收购企业购买50%以下的被收购企业的股权，也可以实现对被收购企业控股的情形，也将增加重组交易双方的税务负担，建议将其适用条件由股权收购“收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”修改为“收购企业取得被收购企业的控股权”。

参考文献：

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基金项目：教育部人文社会科学重点研究基地重大项目“混合所有制企业治理问题研究”（项目号：14JJD630006）。

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【论文摘要】2009年金融危机在给企业带来不利影响的同时,也给企业和市场发展提供了机遇。随着政府一系列宏观调控政策的出台到位和经济的逐步复苏,在我国提出要扶持大企业,支持并购重组,实施“走出去”发展战略背景下,我国将迎来一次新的企业并购浪潮。本文通过分析我国企业并购的现状、存在问题和发展趋势,提出当前金融危机下存在企业并购的有利条件,并为我国更好地开展企业并购提出相应建议。

2008年全球金融和经济危机全面爆发,随着金融危机向实体经济蔓延,各国政府纷纷出台各种政策,希望借此来缓减金融危机对实体经济所造成的影响。在当前金融危机背景下,我国四万亿投资和出台《关于十大产业调整振兴规划》,刺激我国经济发展和规划我国产业发展。此次金融危机给我国经济发展带来挑战的同时,也带来了机遇。在十大产业政策规划中对9个产业明确提出要扶持大企业,支持并购重组,这必将引起我国企业新的并购浪潮。

一、我国企业并购的现状及存在问题

2008年以来,中国企业的并购活动日益活跃。并购活动呈现出纵向并购增加、大量中小企业加入并购大军、国内企业与国外企业的联动并购频繁等趋势。尤其是海外并购活动比较活跃。当前形势下,企业并购对于中国实现产业优化升级,积极参与国际竞争具有重要意义。受金融危机的冲击,全球企业并购步伐放缓,并购交易额明显下降,但是中国还是一枝独秀。2008年我国并购交易创下了1643亿美元历史新高,增幅18%。但是,从我国企业并购的发展历程可以看出,在相当长的一段时期内,中国企业并购不能称为真正意义上的并购。由于我国特定的环境和体制,中国企业并购中仍然存在着很多具有“中国特色”的问题。纵观企业并购的历史,其中有成功的典范,也不乏失败的案例。据统计,国际上大型企业并购案例中失败的占近三分之二,重组十年后公司仍成功运营的比例只有25%。从思科公司并购20多家企业成功到美国时代华纳与美国在线重组的问题不断,从我国TCL集团并购汤姆逊到平安并购富通等的成败得失,都说明了并购失败的一个重要原因在于并购后的整合不成功。

1、我国企业并购中存在过多行政干预

企业并购是一家企业在市场上获得另一个企业整体或部分资产和控制权的一种市场行为。企业并购是一种企业自愿的市场行为。可是在当前我国企业的并购活动中,行政干预色彩一直很浓厚,当政府以不适当的方式介入时,一般意义上的市场行为、经济行为就会因为两者在动机和评估体制上的不同而发生扭曲。从现实情况来看,我国企业并购很多是为了救济另一家濒临倒闭的企业,让一家效益好的企业去兼并这家企业以避免出现社会问题。还有一种l隋况是有些地方政府为了打造上市公司,要求几家效益好的企业进行并购重组以达到上市目标。这种“救济型”并购效果并不佳,没有达到生产要素的有效组合和资源的优化配置,有可能还造成效益好的企业被拖垮。另外一种情况确实把优势资源进行组合,但是,并购后没有进行很好的整合,只是为了达到上市的目的进行简单的相加而已。所以,多数行政干预方式下的企业并购的效益和效率比较低。

2、管理制度和管理模式没有很好的整合

企业成功并购后,就面临着如何整合,尤其是当两个企业的管理模式和管理制度存在很大的差别时。兼并方如何把自己的企业管理制度应用到被兼并方以及两者在经营管理中出现的冲突都会影响到企业的正常运营进行。采取怎样的整合措施,使企业并购后在管理制度和管理模式上能够尽l陕磨合相融,这是企业并购后管理者面临的主要问题。

3、人力资源整合难度较大

在我国企业并购的案例中,出现很多由于企业并购后,各企业的员工利益受到影响,员工闹事的现象。同时在并购活动过渡期,企业的动荡和模糊状态使员工之间、员工与企业之间的信任程度降低,自我保护意识加强,容易造成并购过渡期中的消极怠工和生产效率的下降。因此,企业并购后,必须要进行员、理阻力克服与行为整合。

4、忽视并购后的企业文化整合

企业所处的行业不同,其经营模式和企业文化也不同。由于并购企业与目标企业所处的行业不同,他们的企业文化也就存在明显差异。虽然企业并购主要是资产和业务的整合,但是我国企业并购往往忽视企业文化的整合,总是不谈企业文化整合对并购的实际影响力。但是企业文化整合往往是整合的关键。

二、金融危机下我国企业并购的有利条件

经济危机给企业并购产生不利影响确实存在,但是有利于促进企业并购的因素仍然在发挥作用,有些因素正是危机本身的产物,这些因素包括低廉的资产价格,产业重组造就的投资机会,新兴产业如新能源、环境相关产业的迅速扩张等,这些因素将迟早会启动新一轮的我国企业并购。

1、政策机遇

国家正在推进产业优化升级,而并购是促进产业结构优化升级的重要途径,不但能够给企业带来生产和经营的规模效应,增强协同效应,节约交易成本,而且通过纵向和横向并购可以使企业更好地参与市场,提高竞争力。国务院《关于十大产业调整振兴规划》中,对9个产业明确提出要扶持大企业,支持并购重组,这必将引起国内企业新的并购浪潮。国家提出“走出去”的发展战略带动我国一部分有实力的企业纷纷跨出国门,开展海外并购。这些都为我国企业并购提供了政策保障。

2、我国宏观环境良好

尽管受全球经济整体衰退的拖累,我国经济受到一定程度影响,但在财政刺激方案的刺激下,2008年我国经济仍保持着相对较高的增长速度,2009年经济的内在活力开始恢复,整体经济出现止跌启稳的迹象。这给我国企业并购提供了一个很好的发展环境。

3、市场机遇

金融危机和严峻的经济周期为公司低价收购资产提供了机会。这给我国一些拥有大量现金的公司收购被低估的资产提供了很好的机遇。股票价格的大幅走低也会导致新一轮的企业并购和产业结盟趋势。

三、金融危机下国内企业并购的发展趋势

金融危机给我国企业的发展带来了机遇和挑战。随着我国一系列政策的出台和经济的逐步复苏,2009年我国有可能出现各类投资和会资金到资本市场购买低价产权资源的情况,资本市场有可能成为企业并购重组的主战场。当前,中国企业并购正显现出以下四大趋势。

1、企业纵向并购日益活跃

在当前金融危机情况下,企业要在激烈的市场竞争中取得现降低生产成本的一个重要手段。我国企业将出现为降低企业运行成本,提高企业经营效益,增强企业发展动力,以整合生产下游要素,构筑企业新的价值链的企业并购。预计今后几年里,纵向并购仍会以两位数增长。

2、以同行业整合、推动企业由大变强、由强变优的横向并购将全面展开

我国提出要在各个行业整合出一批大型企业集团。近年来,同行业之间的企业并购比较多。从2008年企业并购热点看,成交金额同比出现较大涨幅的行业分别是工程建筑业、文化产业、农业、制造业、房地产业和资产管理业。2009年,以1O大产业振兴规划为契机,企业横向并购重组将在更大范围、更多行业、更宽地域展开。

3、大型企业间的强强联合加速,混合并购将会渐入

我国提出国内大型企业上市目标和政府部门积极推进科研院所并人大型企业集团,实现产学研一体化,提升企业自主创新能力。这种政策在2009年将促使国内大型企业进行主辅分离和资源整合,以实现主业板块或集团整体上的目标,也促使科研院所重组到大型企业集团。为了寻求新的发展目标,大型企业之间的强强联合将加速度进行。这种态势将促使混合并购曰益活跃。

4、企业异地结盟、异地并购趋于活跃

大企业与地方政府的经济合作正在大规模展开。地方政府与大型企业之间的合作,异地并购的不断展开,将大大推进市场资源在更大范围、更广领域、更高水平的优化配置,加快中国经济的转型升级步伐,实现国民经济又好又快的发展目标。

四、更好地发展我国企业并购的建议

1、进一步健全企业并购的法律体系

建议制定一部《企业并购法》,对于我国企业并购做出专规定,作为并购法律体系的核心,完善企业并购相关的主体法律和部门规章。此外,应该减少我国并购法与其他法律的冲突,尽量向国际通行规则靠拢。在制定或完善产权交易法、资产评估法、劳动法、社会保障法、金融法、税法等方面的法规时,也应考虑到企业并购的因素。

2、转变政府角色,使政府成为企业并购的引导者和监督者

政府对企业并购应在宏观上进行指导,运用产业政策指导企业并购,避免企业盲目并购,使产业结构在企业并购中达到最优化。由于企业并购行为一般是以企业利润最大化为导向的,因此,有可能只有利于并购双方,不利于整个社会。政府需要以监督者的身份制定监管政策对之加以控制和调整,及时制止那些损害市场效率和妨碍公平竞争的并购活动的发生。因此,在企业并购中,政府的作用体现在为企业提供良好的环境,制定经济规划、产业政策方面。

3、做好企业并购后的整合工作