如何合法的融资篇(1)

关键词：反洗钱；反恐融资；协调机制；国际经验

中图分类号：F832.2 文献标识码：A 文章编号:1003－9031(2012)05－0029－04 DOI:10.3969/j.issn.1003-9031.2012.05.07

为有效发挥反洗钱与反恐融资制度的作用，协调机制建设至关重要。FATF（金融行动特别工作组，最主要的国际反洗钱组织）《40+9建议》第4条指出，“规则和条例应允许国内外主管当局和金融机构进行信息共享”；第31条还强调，“政策制定者、金融情报机构、执法机构和监管机构等主管当局落实有效机制，促进合作，并在适当的时候协调与打击洗钱和恐怖融资政策和活动的制定与实施有关的国内各方”。

一、反洗钱与反恐融资协调机制的重要性

反洗钱与反恐融资协调机制主要包括政策层面的协调合作和操作层面的协调合作两部分。政策层面的协调合作是指反洗钱与反恐融资相关各方共同起草或制定政策与法规或设置国际标准。操作层面的协调合作主要理解为反洗钱与反恐融资相关各方之间的信息交流。在任何有效的反洗钱与反恐融资制度中，最重要的因素是所有相关者愿意并有能力进行协调合作。反洗钱与反恐融资预防制度的核心功能是收集信息，并在必要时向他人传递信息。相关者之间任何形式的互动都可被视为最广泛意义上的合作，这种合作必须满足国际反洗钱与反恐融资标准。

对于反洗钱与反恐融资主管机构，FATF《40+9建议》主要条款为第23条、第25条、 第31条和第40条。第25条指出要为报告实体提供指导，第31条要求“政策制定者、金融情报机构、执法机构和主管机构”进行国内合作，“在政策制定和实施方面相互协调”。第40条建议指出主管机构需要跨境合作，与国际同行分享跨国金融机构的反洗钱与反恐融资信息。第23条建议是关于主管机构的执照核发职责的，指出应由“适当人选”对金融机构中大量股权所有者或者控股权所有者进行检查。虽然没有明确指出检查标准，但在实践中，要想防止犯罪分子及其同伙“控制……大量股权或者控股权或……管理职能”，肯定会涉及犯罪前科检查。核查结果的核实离不开刑事记录的支持，因此就会涉及与能获取这些记录的部门进行合作。

至于合作能力方面，规则和程序可以发挥很大的作用，赋予权力机关某些分享信息的权力，除阻碍信息分享的保密规定，建立适当的合作流程，设立委员会，任命协调人员等等[1]。不过在合作的意愿方面，法律框架或谅解备忘录的作用很小。但是，如果权力机关不愿意相互合作，这些安排将只能是纸上谈兵。对于任何有关协调合作的讨论而言，这都是最基本的限制性条件。如果缺乏合作意愿，任何反洗钱与反恐融资制度都不可能取得成功。

二、反洗钱与反恐融资在政策层面协调合作的国际经验

（一）所有反洗钱、反恐融资相关者在政策层面的协调合作

反洗钱与反恐融资体系各成员机构的日常业务联系对整个系统的正常运转非常重要。而要保证它们的承诺可以持续兑现，各机构高层代表之间的定期会议不可或缺。通过讨论和了解反洗钱与反恐融资体系中其他机构的能力和目标，这些高级别代表就可以确保避免工作中的重复和不连续。为了达到这些目标， FATF《40+9建议》第31条指出：“在反洗钱与反恐融资政策和活动的制定和实施方面，政策制定者、金融情报机构、执法机构和监管机构……要进行国内合作”。

参加这些高级别会议的成员一般包括来自有关部委、执法机关(包括调查和机关)、主管机构、所有金融监管机构、金融情报机构、税务机关、业界及专业团体的代表。除了解决实施中的潜在困难，并为操作层面的合作铺平道路，这些机构也需要在编制和检查立法草案方面发挥作用(无论是正式的或非正式的)。来自最重要相关者最高层的意见和评论将会很好地促进立法草案的顺利通过。如果报告实体也参与其中，会议就会取代咨询过程，至少可以为咨询草案提供反馈信息，形成一些建议。

以美国为例①，美国国家反洗钱与反恐融资政策协调机构――《银行保密法》咨询小组的成员包括来自财政部、金融犯罪执法网络（FinCEN，主管机构）、司法部、美国国家药品策略控制办公室、各执法机构、金融监管机构(包括自律组织和国家监管机构)的代表和《银行保密法》辖下金融服务行业(包括专业团体)的代表。《银行保密法》咨询小组接收财政部长或其指定人员的信息，其中包括《银行保密法》的管理和执行情况，大额和可疑交易报告情况以及执法机构对这些数据的使用。它还会告知参与的私营部门有关代表执法机关对这些报告的使用情况。在此对话的基础上，咨询小组可向财政部长提出对报告规则的修改要求，以加强执法机构使用这些信息的能力和减少报告实体的负担。

（二）主管机构与其他监管机构在政策层面的协调合作

当反洗钱与反恐融资主管机构为落实正式立法而被授权监管规则时，必须与其他监管机构沟通协调，以确定这些规则如何起草和实施。“法律面前，人人平等”意味着在类似环境下的平等待遇，这种平等不仅要体现在法规中，也要体现在个案中。在所有其他条件都相同的情况下，如果一家银行因偶发性报告缺失仅仅遭到银行监管机构的警告，一家证券机构的类似问题就不应招致10万美元的罚款。平等不仅要体现在更高水平的规则制定中，还要体现在监管机构对最具体环节的处理上。

（三）主管机构与金融情报机构在政策层面的协调合作

金融情报机构是反洗钱与反恐融资领域的专家，并且一直奋战在最前线，不断发现新趋势和新方法，因此主管机构应该接受培训。这种训练可以帮助它们在现场检查和非现场检查中确定高风险领域，并找到应该从被检查机构获取的信息。金融情报机构还可以为反洗钱与反恐融资领域的“新手”机构以及需要全面解这个领域的机构提供基本培训。同样，金融情报机构也自行担负一些监管责任，所以也需要在如何进行现场检查方面接受主管机构的培训。例如，在比利时②，银行监管机构（银行业反洗钱与反恐融资主管机构）会在如何进行现场检查方面为金融情报机构提供帮助和培训。

（四）主管机构与报告实体在政策层面的协调合作

FATF《40+9建议》第25条指出“主管当局”应制定指导原则，并为报告实体提供反馈。尽管提供反馈通常由金融情报机构执行，但制定指导原则的主管机构应帮助被监管实体履行反洗钱与反恐融资义务，毕竟它们才是监督这些义务的监管机构。

FATF《40+9建议》第25条指出，指导原则应“协助金融机构和指定非金融企业及行业（DNFBP）执行和遵守各自的反洗钱与反恐融资要求”。指导原则通常会明确给出实施反洗钱与反恐融资政策的方法，包括客户尽职调查流程、反洗钱与反恐融资风险评估、收益所有权结构、记录保全、可疑交易报告和通过人员培训保持专业知识水平和结构。各国的指导原则都会根据各地的具体情况制定，所以不尽相同。

提出指导原则的公立机构与私营部门之间的持续合作不仅仅建立了信任，而且它们都是一个有效的反洗钱与反恐融资制度的重要组成部分。当有关当局了解了私营部门的实际情况，并采取了私营部门能掌握并有效实施的适当管理措施，对洗钱与恐怖融资风险的控制就可以得到改善。如果公立机构与私营部门之间没有互信，或反洗钱与反恐融资制度的运行缺乏私营部门的全面参与，这样的反洗钱与反恐融资制度是不可能有效的。例如，在香港，确认银行客户收益所有权结构是很困难的，因此香港金融管理局就这一问题了特别指导，要求银行验证客户公司拥有人的身份(包括收益所有人)。如果业务是通过第三方介绍的，银行也需要对所有中介机构进行“适当人选”评估。

指导原则通常被视为“软法”，因为它不能直接执行，但是如果一个被监管实体持续无视指导原则，它们的无视行为可能成为今后行动的一个决定因素。不过，指导原则是一般性的，也不同于主管机构在考察后给出的建议或指示，因为建议或指示通常具有约束力和强制力，其目标是特定的某个机构。指导原则关注的是被监管实体群体，并涉及反洗钱与反恐融资制度的方方面面。它并没有强加新义务给实体，但它说明了实体应该如何在实践中履行已经承担的义务。

最后，主管机构还常常作为分发站，分发联合国安理会委员会依照安理会第1267号决议(/制裁委员会)定期印发的名单。这份名单中会列出疑似与这些恐怖组织有关的自然人和法人，所有国家都有义务冻结这些恐怖组织所有或被它们控制的资金。为此，主管机关――通常是中央银行或银行监管机构会在该国金融机构中分发这份名单，以确保任何持有相关资金的机构会冻结这些资金。

三、反洗钱与反恐融资操作层面协调合作的国际经验 在操作层面上，反洗钱与反恐融资协调合作的目的是分享信息、情报和证据，以预防、调查和洗钱与恐怖融资罪行。这里所说的合作是指反洗钱与反恐融资协调机制框架内的所有机构和机关之间的互动，包括金融业内各个部分、金融情报机构、官方记录和登记部门（这些可能包括执法机构、身份或护照、监管机构、税务机关、海关、土地登记、车辆 记录、公司登记、商业数据库等记录和登记）、执法机构（这些可能包括警察、特种警察部门(如反和反恐怖)、罪案记录、反腐机构、国内外安全部门和情报机构、主管机构、税务稽查等）、金融行业监管机构、检察和司法系统以及其他非正式或正式组织（政府与非金融业务及专业机构，如律师、会计师和房地产商等之间应建立对话机制）。

（一）主管机构与金融情报机构在操作层面的协调合作

为了使主管机构洗钱与恐怖融资风险分析更加全面准确，从而帮助主管机构确定核查计划，金融情报机构是最有价值的信息来源。金融情报机构从报告实体获得的报告会反映出它们是否遵照执行了客户尽职调查和其他义务。举例而言，如果某机构提交的报告中总是缺乏有关受益人或所有权的资料，这就说明该机构在客户尽职调查义务方面存在重大缺陷。

除了可疑交易报告的质量，金融机构申报的其他资料也是有用的。将某银行提交的可疑交易报告数量与相似银行进行比较，也可以发现各银行是否正确地履行了其报告义务。假设银行甲和银行乙位于同一地区，并为同一客户群提供同样的服务，如果银行甲提交的报告数量仅相当于银行乙提交报告数量的一小部分，就会引起主管部门的注意。不是银行甲少报或瞒报，就是银行乙提交了过多的报告。无论哪种情况，对主管机构而言都是有价值的信息，不仅有助于细分风险状况并确定检查安排，还可以直接作为警告或罚款等行政处罚的依据。

鉴于金融情报机构可提供有关上述问题的资料，各国已设法开辟了主管机构与金融情报机构之间的信息渠道。如何做到这一点取决于当地情况和各国的数据保护立法。开辟这些渠道也有可能无需法律依据，但有关报告实体的申报行为信息仍受到金融情报数据保密性的制约。在大多数情况下，数据保密性只适用于与客户有关的可疑交易报告所涉及的内容。如果是这样的话，因可疑交易报告不足或缺失而得出的结论就不受这些规则的限制，金融情报机构就可以将这些资料提交给主管机构。不过一些国家认为，从可疑交易报告中得出的任何信息都在保密规则的范围之内。在这种情况下，为了使金融情报机构和主管机构能进行信息交流，就必须有明确的法律依据。

例如，在西班牙和意大利①，金融情报机构和银行监管机构会酌情分享各自的检查报告。在意大利，意大利中央银行和金融情报机构建立了一套信息交流方案，使各机构能够分享来自金融情报机构的信息 (如金融情报机构用于识别异常情况的银行回复)并确保它们充分协调各自的方案。例如，部署中央银行与金融情报机构的检查小组进驻同一家银行。此外，金融情报机构以及其他机构都会在执行问题上积极地同经济与财政部合作。各机构之间的合作也可以采取联合组建现场检查小组的形式，检查小组的每个成员都带有独特视角和技能，以更有效地识别洗钱与恐怖融资风险。例如，在法国①，银行、证券与保险业监管机构的成员都可以加入现场检查小组。一次非现场检查形成某金融集团的反洗钱与反恐融资缺陷报告可能会引起不同监管机构的兴趣，也可能被同一综合监管机构中的不同部门所注意，或最后引发共同制裁进程。在加拿大②，金融情报机构(正式执行反洗钱立法工作的机构)和加拿大金融监管局拟定了一项谅解备忘录，阐明金融监管局要与金融交易报告分析中心分享所有反洗钱评估计划获得的信息，而金融交易报告分析中心要与金融监管局分享可疑交易报告和大额现金或电子转账档案的信息、以及归档趋势和效用的细分统计。两家机构要定期举行会议，讨论发展趋势和新出现的问题，以及个体实体评估的具体结果。

同样，由主管机构流向金融情报机构的反向信息流也是需要的。由主管机构执行的现场检查可能使未呈报的可疑活动曝光。为了解决这个问题，各个国家可能赋予监管机构通知金融情报机构的相应权力，即可以直接向其发送一份报告，或责令报告机构向金融情报机构提交迟来的可疑交易报告。主管机构和金融情报机构之间是有可能达成协议的，不过这要视主管机构在各国所担任的角色而定。如果保密规定禁止分享在执行监管职责期间获得的信息，可能需要申请豁免。

最后，在金融情报机构担任反洗钱与反恐融资监管职能的国家（如美国）必须要确保审慎监管机构与金融情报机构之间的合作，金融情报机构显然会很重视审慎核查中发现的有关内部控制问题的信息，而由金融情报机构收集的此类资料也会得到审慎监管机构的重视。

（二）主管机构与执法当局在操作层面的合作

当然，主管机构有可能在现场检查中发现更严重的证据，不仅仅是一些有关被忽视的交易的简单证据，还可能是该银行参与犯罪行动的证据(无论这种参与行为是银行主动参与还是重大过失造成的)。在这种情况下，主管机构可能会通知执法当局考虑采取进一步行动。实际上，主管机构别无选择，它们有责任提交任何不法行为的证据。由于涉及犯罪行为，任何主管机构获得的信息都不应受到保密规定的限制。立法机关需要在法律条文中制定明确的相关规定。

在任何情况下，主管机构与执法部门之间的沟通和结构性合作都是必要的。如果主管机构在不进行任何沟通和协作的情况下决定单独采取行动，它们就可能对刑事调查造成整体干扰。如果监管措施中包括行政制裁，这些制裁措施可能会阻碍刑事制裁的适用。同样，检察官在不与主管机构进行磋商的情况下采取执法行动，可能使金融机构遭受沉重打击甚至面临倒闭的危险，或造成可能影响到金融体系稳定性的意外结果。检察官的目的是惩治犯罪行为，而主管机构的目的是维护国内金融体系的完善和稳定性，两者的目标应该相互平衡一下。

在荷兰③，反洗钱主管机构将定期与检察官办公室和金融经济犯罪侦查机关举行三方会议。举行三方会议既是实际需要，也是法律需要。由于荷兰法律认为行政罚款也是一种处罚，因此可能导致重复追诉。结果， 同一犯罪行为不能同时受到行政罚款和刑事制裁。因此，主管机构对任何反洗钱与打击恐怖融资违规行为采取的执法行动都不能包括执法当局的行动，反之则相反。三方会议的主要目的就是决定采取何种途径。

各个国家可能希望合作与协作采取专案方式进行，不过一项谅解备忘录或约定可以将合作规范化，同样也可以就采取何种制裁手段(行政、刑事或两者兼而有之)正式达成一致。此外，还应当明确监管手段能在何种程度上对执法工具构成补充。例如，当检察机关无法找到提讼所需的足够证据时，它们可能将案件移交给主管机构。即使缺乏构成反洗钱刑事诉讼的足够证据，调查也可能会找到违反反洗钱与反恐融资规定的行为，如在确认客户身份方面以及监控或报告方面，而这些都可以成为主管机构实施处罚的依据。

（三）主管机构与报告实体在操作层面的协调合作

主管机构在组织反洗钱与反恐融资培训方面发挥着重要作用，这也是协调合作的一部分。

在不同的国家，主管机构参与培训的方式也不同，它们可能直接为金融机构提供培训（通常是培训II培训师项目），或鼓励全国银行协会或合规人员协会等其他机构提供这类培训。例如，在韩国①，韩国金融情报中心（KoFIU）与韩国金融监督院（FSS）合作，为银行提供反洗钱教育和培训。韩国金融情报中心每半年举办一次研讨会，金融监督院的人连同银行内部审计员和首席合规官员会聚一堂，讨论包括反洗钱与反恐融资问题在内的合规问题。这些研讨会（以及出色的培训方案）的目的是帮助银行加强反洗钱合规，并因此降低洗钱风险。研讨会讨论的内容包括反洗钱信息共享以及银行保密规定的一般准则，如现场检查过程中发现的异常交易类型、银行在反洗钱方面的责任等。研讨会的举办旨在帮助银行制定反洗钱政策，并创建或更新培训计划。为此，韩国金融情报中心已经制定了一项培训课程，银行可以用它来培训自己的员工。

四、对我国反洗钱与反恐融资协调机制建设的启示

2007年6月，我国正式加入金融行动特别工作组(FATF)，FATF在此之前对我国反洗钱与反恐融资制度进行了系统完善的评估。其中，FATF分政策层面和操作层面对我国反洗钱与反恐融资协调机制进行了评估分析。从政策层面上看，协调合作机制主要体现为反洗钱部际联席会议及其对反洗钱与反恐融资体系的有效性审查。从操作层面上看，协调合作机制主要体现为中国人民银行与银监会、证监会、保监会、国家外汇管理局之间的金融业反洗钱协调机制、公安部与人民银行之间的核查协作与情报会商机制、公安部与金融业监管部门的紧密合作、海关走私犯罪侦查局与其它国内部门的合作。FATF对我国反洗钱与反恐融资协调合作机制给出了大致合规的评估结论[2]，认为执法部门（包括主管部门在内）和检察机构之间在操作层面上的合作应该改进。

建议加强主管部门、执法部门与检察机构在操作层面上的合作，还需要进一步加强反洗钱工作部际联席会议机制，主管部门、执法机构与检察机关之间的联席会议框架内的沟通机制应得到改善，需要增强监管人员、侦查人员对成功洗钱案件所需的法律要素的理解。例如，人民银行的监管人员与公安部的调查人员应更紧密地与检察机关合作，共同决定在调查以及侦查过程中处理那些犯罪活动，以及如何更好地利用有限的资源。此外，我国反洗钱与反恐融资协调机制建设还应加强培训方面，主管机构应为其它联席会议成员机构和金融机构在金融调查方面（包括“追踪资金”方法和法务会计技能）为其调查人员提供培训，培训调查人员加强其对财务记录和财务报表的理解等。

参考文献：

如何合法的融资篇(2)

2009年6月18日,美国总统奥巴马公布了财政部起草的一项名为《金融监管改革――一种全新的基础:美国金融监管体制的重构》(简称《金融监管改革》)的方案。该方案包括五部分的内容:一是促进对金融机构的稳健监管;二是对金融市场实施全面监管;三是保护消费者和投资者,防止其遭受金融滥用;四是向政府提供其管理金融危机所需的工具;五是提高国际监管标准并改进国际合作。

金融监管的价值定位:由“分业监管”走向“联合监管”

美国财政部起草的《银行控股公司现代化法2009(草案)》对金融监管政策进行重大转变,由“分业监管”走向“联合监管”。其中将对大型、高杠杆以及高关联度的金融公司及他们的子公司进行全面充分的监管作为首要目的,意图通过让大型、高杠杆以及高关联度的金融公司接受理事会联邦储备系统全面的监管来缓和对金融稳定的威胁。其主要体现在下列几个方面:

加强对本国和外国一级金融控股公司的监管

放宽金融公司的认定范围。《银行控股公司现代化法2009(草案)》要求在《1956年银行控股公司法》的第二部分的最后增加关于美国金融公司和外国金融公司的界定。该草案将依据美国联邦或者州法律成立或组建,或者全部或部分、直接或间接在美国开展金融活动的银行控股公司或者其他公司认定为美国金融公司。同时,它还把在美国以外的国家成立或者组建,全部或部分、直接或间接地(包括通过在美国的分支机构)在美国开展金融活动的银行控股公司或者其他公司认定为外国金融公司。这无疑放宽了金融公司的范围。据此,美联储可以将符合条件的金融公司认定为一级金融控股公司,从而纳入到《银行控股公司现代化法2009(草案)》的规制范畴。

明确一级金融控股公司的认定标准。鉴于联合监管的需要,《银行控股公司现代化法2009(草案)》首先明确一级金融控股公司的认定标准。其中,美联储将美国金融公司认定为一级金融控股公司需要考虑如下相关因素:一是公司金融资产的数量和性质;二是公司债务的数量和种类,包括对短期资金的依赖程度;三是公司资产负债表外风险的范围和程度;四是公司同其他主要金融公司交易和关系的程度;五是公司对于家庭、商业、州或地方政府信用以及金融体系流动性十分重要;六是金融服务监管委员会推荐;七是理事会认为合适的其他因素。对于外国金融公司,美联储理事会也应考虑同上述类似的相关因素。

加强对一级金融控股公司的监管。为防范一级金融控股公司对全球或者美国的金融稳定或者经济产生威胁,《银行控股公司现代化法2009(草案)》明显加强了对一级金融控股公司的监管。该草案规定,从美联储理事会将其认定为一级金融控股公司之日起180天内,该一级金融控股公司均应到美联储理事会进行注册,并提交美联储理事会认为必要和合适的可以实现监管目的的信息。同时还规定,一级金融控股公司及其子公司还必须向美联储理事会提交报告。此外,美联储理事会还要求一级金融控股各公司定期报告对于信贷风险所采取的快速且合法的解决方案,它包括在面对严重金融危机时实施的合法快速的计划、单个一级金融控股公司与其他一级金融控股公司之间互相的信贷风险敞口的性质和范围等。

强化美联储职能及金融监管机构之间的协作

扩大美联储权利。按照《金融监管改革》的设想,授权美联储监管所有系统风险重要性机构,美联储应该拥有权利及责任对一级金融控股公司实行联合监管。这样一来,美联储监管的对象由目前的银行和银行控股公司扩大到投资银行、保险公司等系统性风险重要性机构。《银行控股公司现代化法2009(草案)》明显扩大了美联储的权利。根据规定,如果美联储理事会认为某一金融公司发生的实质性金融危难在经济承受压力期间对全球或者美国的金融稳定或者经济产生威胁,那么美联储理事会就可以在没有委托授权的情况下,通过规章或命令的形式将该金融公司认定为一级金融控股公司。被认定为一级金融控股公司后,该公司需要到美联储进行注册,并履行报告义务。

从上述规定来看,这不仅使得美联储可以对大型的银行业控股公司进行监管,而且还可以对规模和复杂性与上述银行业控股公司相当的所有非银行金融公司进行监管。

加强国内金融监管机构之间的协调合作。《银行控股公司现代化法2009(草案)》还强调国内金融监管机构之间的协调合作。为促进信息的共享和协调,识别新出现的风险,该法要求成立金融服务监督委员会,赋予该委员会有收集任何金融机构相关信息的权利。该委员会可以就如何识别那些破产可能会威胁金融体系稳定的金融公司向美联储提建议。在一级金融控股公司的认定上,如果该公司拥有一个或者多个功能上已被相关监管机构监管的子公司,那么美联储在做最终认定决定前就应该同每一个子公司的主要联邦监管机构进行磋商。在要求金融控股公司提供最新的审计或者未被审计的财务报告时,如果该金融公司存在一个主要的金融监管机构,那么美联储应该同该金融监管机构进行协商,并最终决定是否可以从该金融监管机构获得。

建立国际磋商合作机制。《银行控股公司现代化法2009(草案)》还要求建立一种国际磋商合作机制来加强监管。该草案规定,美联储理事会和美国财政部应该同外国伙伴进行磋商,通过多边机制来达成共同监管协议,从而形成对大型、高杠杆率和高关联度的金融公司进行全面审慎监管的制度。同时,对于外国一级金融控股公司的监管,美联储理事会还应参考其对美国一级金融控股公司的监管标准,使其符合《1991年加强对外国银行监管法》所确立的给予外国银行“互惠性国民待遇原则”的要求。

进一步落实审慎监管原则

加强宏观方面的审慎监管。为了降低一级金融控股公司对美国金融稳定和经济的风险,美联储通过法律或命令来实现对一级金融控股公司的审慎监管原则,以期用最低的成本来实现金融稳定的最大化和美国经济金融的长期稳定。《银行控股公司现代化法2009(草案)》加强了宏观方面的审慎监管,努力在鼓励金融机构竞争、注重金融体系效率的同时,尽可能寻求竞争与稳定、安全与效率的有机结合。

微观方面实施更为严格的审慎监管原则。《银行控股公司现代化法2009(草案)》对于一级金融控股公司的审慎监管标准比银行控股公司的审慎监管标准更严,这主要体现在风险的资本要求、限制杠杆率、流动性要求、全面风险管理要求等方面。这使得一级金融控股公司在美联储认定和注册后拥有充足的资本金和良好的管理。

拓展审慎监管的范围。《银行控股公司现代化法2009(草案)》进一步延展了审慎监管的范围。它对一级金融控股公司的联合监管延伸到母公司及其所有子公司。美联储可以要求其提交报告、接受检查、或对其实施更高的审慎标准或更加严格的业务限制,也使得在美国境内拥有资产或者开展金融活动的外国金融公司的子公司在一定程度上也受到审慎监管原则的制约。

加强微观监管:注重金融控股公司法人治理结构

严格一级金融控股公司的资本金要求。《银行控股公司现代化法2009(草案)》以资本金为标准将一级金融控股公司分为资本充足、资本不足、资本明显不足、资本严重不足四类。虽然《1956年银行控股公司法》第6(C)部分对银行控股公司的资本金有明文规定,但是美联储还进一步要求一级金融控股公司限制杠杆比率和进行全面风险管理。当一级金融控股公司资本明显不足时,美联储通过限制有形资产和总资产的比率在某一特定水平来限制杠杆比率。当然,其还必须满足有形资产至少占总资产的2%,并且不超过要求的最低限度资本金的65%这一条件。

限制一级金融控股公司的信贷风险敞口。按照《银行控股公司现代化法2009(草案)》的规定,美联储可通过法规来禁止一级金融控股公司对任何非关联公司的信贷风险敞口超过其股份和盈余总和的25%,在必要的时候,美联储甚至还可以采取更低的比例标准。对于信贷风险,该草案进行了详尽的列举性规定。这些规定比以往的规则更为严格。

强化一级金融控股公司的信息披露义务。为了和《新巴塞尔资本协议》所规定的信息披露义务接轨,同时便于对一级金融控股公司的风险敞口、资本充足程度以及风险管理能力进行市场化评估,美联储要求一级金融控股公司按照其要求定期进行公开信息披露。在进行信息披露时,应该遵循信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和有效性等相关标准。

对一级金融控股公司的高管薪酬进行限制。在没有事先获得美联储书面同意的情况下,一级金融控股公司将不能向高级管理人员支付奖金红利。同时,在该一级金融控股公司存在资本金不足情形之日起十二个月,不能向高级管理人员提供超过管理层平均水平的经济补偿(不包括奖金红利、股票期权、股息)。

加强监管一级金融控股公司的并购行为。考虑到混业经营所带来的并购活动增多的现象,《银行控股公司现代化法2009(草案)》对其亦进行了相应规定。如果是基于《1956年银行控股公司法》第三部分的目的而进行并购,那么该一级金融控股公司可以被认定为银行控股公司。对于非银行公司的并购,该草案确立了大型并购的提前报告制度、例外机制、报告程序、审查标准、银行控股公司的适法性。

健全退出机制:完善资本不足的救济机制

要求资本不足的一级金融控股公司递交资本金恢复计划。对于存在资本不足情形的一级金融控股公司,美联储要求其在合理期限内(一般是45天)提交一份资本金恢复计划。该计划书应详细说明公司实现充足资本的步骤,计划每年公司能达到的资本水平,公司如何按照本法的规定恪守限制和实现要求,公司参与活动的种类和水平以及其他美联储所要求的内容。此外,对于资本不足的一级金融控股公司还存在资产增值限制、并购和开展新业务的提前同意等要求。

对资本明显不足的一级金融控股公司采取特别授权行动。如果某类金融控股公司资本明显不足或者出现资本不足的某类金融控股公司没有递交和执行资本恢复计划,那么美联储可以要求其进行资产重组或者注资,并限制其与关联公司之间进行交易。同时,为改造公司,美联储还可以要求其重新选举董事、解任董事或高级管理人员并聘用合格的高级管理人员以提振公司信心。此外,美联储还可以采取措施限制该公司的资本增值,并要求剥离不良资产等一系列措施。

对资本严重不足的一级金融控股公司的强制性破产要求。当一类金融控股公司出现资本严重不足情形时,美联储应该在出现该情形之日起90日内要求该公司按照美国破产法要求递交破产申请。

对我国的启示

虽然我国推行的“一行三会”及“分业经营、分业监管”的金融监管框架在一定程度上有助于避免出现类似于美国的次贷危机。诚然如此,美国《银行控股公司现代化法2009(草案)》的主要原则和精神值得我们学习和借鉴。

积极推行以统一监管为目标的金融监管体制改革

近年来,我国金融业迅猛发展,发展金融控股公司并开展混业经营活动逐渐成为各大型金融机构的重点发展方向。在这种情形下,我们应清醒认识到我国现行监管体制存在的问题。如何对大型复杂化集团化的金融机构进行监管;如何新型复杂金融产品加强风险监管;各监管机构之间如何进行协调合作;如何防止监管套利和监管空白;对内外资金融机构的监管标准如何协调和统一;如何在监管和金融自由之间寻求合理的界限,等等。这些问题目前并未得到妥善解决。美国《银行控股公司现代化法2009(草案)》重点加强了对大型、关联金融公司的统一监管。因此,我国在前期金融监管改革的基础上,有必要继续对银行业、证券业、保险业的监管资源进行整合,以精简机构、提高效率为原则,积极推行以统一监管为目标的金融监管体制改革亦应成为我国金融监管改革的前进方向。

进一步强化审慎监管原则

由于我国2001年加入WTO时承诺大幅度开放国内金融业,为应对外资金融机构的挑战,我国积极提高中资金融机构的国际化水平,并引入了以风险为核心的审慎监管原则。例如,以风险为基础的贷款质量五级分类管理体系,逐渐强化资本充足率的监管,完善专门性监管机构,解决国有商业银行巨额不良资产,推进国有商业银行股改上市。这使得我国的金融监管体制得以逐步建立和完善,并提高了应对金融风险的能力。虽然引进了一定范畴的风险监管措施,随着金融业务的发展和创新,监管的漏洞和风险监管不足日益凸显。因此,进一步强化审慎监管原则,建立科学的金融机构风险评价体系,通过风险监管来识别和衡量金融机构的风险点,并寻找合适的防范和化解金融风险的相关措施,寻求金融机构外部风险和内部风险控制的有机结合,已经成为当务之急。

加强信息披露制度建设

真实、准确、完整、及时和有效的信息披露制度一直以来是各国金融机构信息披露制度改革的发展方向。正是由于美国各监管当局对大型金融机构推出的复杂金融衍生产品信息披露制度缺乏明确要求,导致大型金融机构对复杂的金融产品的信息披露不充分,这使得没有得到充分信息的投资者很难做出正确的投资决策。提高金融机构和创新性复杂金融产品的透明度,加强信息披露制度建设,应成为我国信息披露制度建设的重要内容。我们应完善信息披露相关立法,对于信息披露不真实、不准确、不完全、不及时或者无效的情形施加相应的法律责任,对故意欺骗投资者的行为追究民事责任、行政责任甚至刑事责任。

完善金融机构退出监管机制

如何合法的融资篇(3)

两年后的今天，尽管国内媒体又开始纷纷讨论金融控股公司问题，一些企业和金融机构正在运筹帷幄，研究设立金融控股公司，然而准确地说，迄今国内现行的任何一部法律、法规和有关部门的规章，都从未提及“金融控股公司”、“金融集团”的字眼，也从未对“金融控股公司”和“金融集团”下过严格的定义。只是我国的《公司法》第12条在讲到一公司向其他公司累计投资额不得超过本公司净资产50％时提到，“除国务院规定的投资公司和控股公司外”时用了控股公司字眼，但并未明确是指“金融性”控股公司。

巴塞尔银行监督委员会、国际证券联合会、国际保险监管协会三大国际监管组织支持设立的金融集团联合论坛，经过几年的努力工作，1999年了《对金融控股集团的监管原则》。根据该“原则”定义，金融控股公司是指在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业提供服务的金融集团。

如果根据此定义来观察、研究国内目前未被正式承认、未直接注册、称谓金融控股公司或金融集团，但实际上已控股国内银行、证券、保险、信托、金融租赁、集团财务公司、基金管理公司等七类金融机构中两个以上金融机构（未含城乡信用社）的控股企业，目前全国有多少，缺乏准确的统计数据。就其公司组织形态分析，主要有两种：

一是事业型控股公司或称经营型控股公司，即控股公司作为母公司，其本身有其主营业务，同时控股两个以上从事不同金融业务的金融机构。这类公司具体可分两种：（1）工商企业控股了金融机构，如首创集团、东方集团、海尔集团等企业。当然这类集团有的正在通过股权整合，将母公司逐渐演变成下属纯粹型控股公司。进一步说，如果包括工商企业已控股一个金融企业，正准备控股更多金融机构的这类集团公司，估计全国不下二三百个。（2）由金融企业控股其他金融机构而形成的控股公司。如一些信托公司控股、参股了证券公司、基金管理公司，利用我国现行法规和境内外法规的不同，中国银行通过香港的中银国际，工商银行通过香港的工商东亚分别控股了其他金融机构，建设银行在境内控股了中金公司等。

二是纯粹的控股公司，即母公司作为控股公司，其本身不从事任何具体业务的经营，公司主要业务是投资管理。这类控股机构从投资主体看目前有三类，一是政府的，如部级的国家投资开发公司，地方性的如上海、深圳的国有资产经营管理公司，他们分别参股、控股了不少银行、证券、保险、信托等金融机构。二是纯工商企业出资成立的或者通过对原有股权整合演变的，如山东电力集团对若干金融机构的控股已整合为山东电力集团下属的山东鑫源控股公司对金融机构实行控股。三是原金融企业根据分业经营原则通过对原有股权整合演变形成的，如平安保险集团等。

这里需特别指出的，因多方面的原因，中国还存在一种管理性控股公司，其基本特征是控股公司与被控股公司之间不存在严格的资本纽带，即母公司在投资设立金融控股公司这一子公司的同时，又投资设立了若干个金融机构，并把母公司对金融机构子公司的投资控股管理业务集中委托于金融性控股公司这一子公司进行管理，但金融性控股公司和下属若干个金融机构之间没有直接的股权关系，严格意义上它们都是母公司并列投资的两类公司。此种模式的典型如重组后的中信集团公司。由于国家对此没有明确的监管制度安排，出于公司运作中的现实方便，国内其他一些集团公司也有仿照之趋势。

二、控股公司设立可能性的法律认定

依据中国现行的《公司法》、《商业银行法》、《证券法》、《保险法》以及国务院的法规、国务院有关部门的规章，尽管均不承认金融控股公司或金融集团，但在现实经济生活中，按照国家和政府部门已颁布的法规，目前实际能够形成金融控股公司的企业集团其可能性如下表所示：

设立金融控股公司可能性的法律认定

注：表内∨表示现行法律、法规或部门规章允许，实际经济生活中也存在；表内表示现行法律、法规或部门规章允许，但实际经济生活中确不常见。

按照设立金融控股公司的实际可能性，从制度限制由松到紧的程序进行分析：

(一)普通的工商企业、信托投资公司属于法律、法规和部门规章明确允许运用自有资本可以向任何金融机构投资的法人机构。

(二)企业集团财务公司、金融租赁公司从人民银行的有关规章看，在运用自有资本向其他金融机构投资方面几乎没有限制，但从中国证监会的规章看有些模糊不清。《证券投资基金管理暂行办法》第七条规定，申请设立基金，主要发起人为按照国家有关规定设立的证券公司、信托投资公司、基金管理公司。但《关于申请设立基金管理公司若干问题的通知》中又明确，基金管理公司的主要发起人应当是依法设立的证券公司或信托投资公司，其他市场信誉良好，运作规范的机构也可以作为发起人参与基金管理公司的设立。目前实际经济生活中尚未出现集团财务公司（据说正在筹划）、金融租赁公司特别是后者成为基金管理公司发起人的事例。

(三)按照金融控股公司的定义，依据现有的法律、法规及部门规章，证券公司、基金管理公司、保险公司、商业银行应是不可能成为金融控股公司。〖HT〗从法规上看，《证券公司管理办法》没有限制证券公司的股东为证券公司，但《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》中明确，证券公司不得相互参股。近日，媒体却又披露银河证券公司参股了亚洲证券公司。

这里还需补充三点：一是成立金融控股公司是意味对下属子公司有实际控股的可能性，但由于我国目前的一些法规和规章对投资比例的限制，所以实际有的金融控股公司是参股而不是控股子公司。例如，证监会的有关规定明确，基金管理公司发起人最高持股限额为20％；证券公司的股东出资比例，除国有资产代表单位、综合类证券公司、信托投资公司之外，直接或间接的投资总金额不得超过该证券公司注册资本的20％。但尽管如此，在实际生活中又难以排除一些机构投资者在直接参股证券公司20％股份的同时，曲折注册一工商企业，通过工商企业参股证券公司而达到实际控股证券公司的目的。另外，《企业集团财务公司管理办法》规定，企业集团外企业投资企业集团财务公司比例最高不得超过40％，意

味企业集团外企业不管采取什么措施，实际是不可能控股企业集团财务公司。二是不排除得到有关监管部门的同意，如保险、证券公司的控股股东实际成为金融控股公司控股股东的可能性，即通过股权的调整，将对保险、证券公司的投资调整为投资设立金融控股公司，由金融控股公司投资保险、证券公司，同时又投资控股其他金融机构。平安保险公司拟重组、调整为平安保险集团是个典型案例。三是利用境内外法规的差异达到实际金融控股的目的，如中国银行的中银国际控股公司，工商银行的工商东亚控股公司等。

三、成立金融控股公司的动因分析

目前尽管中国的法律、法规或任何国务院有关部门的部门规章未对金融控股公司作过严格的定义界定，为什么一些企业集团纷纷研究、抓紧设立金融控股公司，分析其动因，归纳起来有以下五种：

(一)明显地想获得稀缺的金融资源的利润。在中国目前金融机构的市场进入仍采取审批制，且国民经济进入产品相对过剩，经济结构大调整阶段，实体经济的投资收益增长缓慢，稀缺的金融资源的收益诱惑，引导有实力的工商企业集团纷纷寻求投资控股金融机构的机会。

(二)利用金融机构筹资功能，大量筹集资金，扩大市场占有份额。具体有两个方面原因：一是通过设立事业型金融控股公司，控制金融企业，尽可能地扩大筹资、融资功能，为其主营业务服务，扩大主营产品的市场份额，特别是当主营业务是生产、流通的领域。二是尽快地把集团母公司的整体经营规模做大，尽快地扩大集团公司在国民经济中的市场份额（这里不排除有的集团公司控股了某类金融机构，但不知某类金融机构为何物，如何经营，有盲目倾向）。

(三)贯彻分业经营、分业监管原则的需要。如原有的平安保险公司投资信托公司、招商银行投资招商证券等，这一切与现行法规相悖的历史遗留问题需要解决。为此，通过股权调整，自然形成金融型控股公司。

(四)为了全面提升企业集团的管理水平和内部风险控制水平。当一个企业集团已分别控制着不同的工商企业领域和金融业领域，并且又分别控制着受不同监管当局监管、监管政策不一的金融机构时，为了有效防范集团内企业风险的传播，提高专业管理水平，有必要统一整合信息资源、电脑资源、内部审计稽核资源，构筑综合金融服务平台，最大限度地降低成本，实现规模经济，提高整体管理水平。

(五)最大限度地发挥集团协同效应，提高集团业务和产品的竞争力。协同效应即经济学意义上说的范围经济，包括集团内金融与非金融企业业务自身的协同、集团内各公司间人才的协同，产品研究和开发的协同，客户资源的协同服务等等。例如集团内生产企业生产某产品，利用集团内的金融机构同时开展消费信贷业务，对客户服务得好，肥水不外流。集团内有保险、基金、证券、财务公司的情况下也同理，业务协同得好，可达到肥水尽可能不流外人田的目的。

当然，也不排除有些金融控股公司股东投资的目的，是看好资本回报的予期，俟时机成熟，则择价出售。

总体上说，随着市场机制的逐步健全和市场竞争的加剧，在分业经营的框架下，为了尽快提高整个企业集团竞争力，设立金融控股公司更凸现其必要性。

四、当今中国金融控股公司的风险分析

由于中国缺乏对金融控股公司相关的法律法规安排，银行、证券、保险三个监督部门对事实上已存在的金融控股公司又缺乏有针对性的监管制度安排，即对分别监管的机构当其母公司为同一资本控股情况下，监管信息的沟通和不正当内部交易防范措施的考虑欠周到，往往产生以下五大风险：

(一)资本不充足的风险

建立资本充足率制度是监管金融机构制度中一项基本又重要的内容。如果母公司资本投资一金融性子公司，子公司注册投资一个不受监管的工商企业，该企业又持有母公司股份。母公司与子公司间的资本就有重复计算之嫌，如果母公司股份扩大后进而可进一步投资一子公司，子公司再注册另一工商企业，该企业又可持有母公司股份或者该企业又可持有母公司下属另一金融性子公司。这样同样一笔资金被同时用于两个或更多的法人实体投资，资本不断被重复计算。当前由于我国三个监管部门之间在机构市场准入时的股权资金监管上缺乏协调，有些母公司、子公司、孙子公司之间互相持股，股权结构混乱，因此在金融机构资本充足问题上隐藏着很大风险。

(二)高财务杠杆风险

例如从母公司层面看有三种形式：一是母公司通过举债等负债形式筹集资金，投资控股子公司；二是母公司以其优质资产向银行抵押套取现金，投资控股子公司；三是母公司为下属子公司（甲）作担保向银行套取资金，投资控股另一子公司（乙）等。上述一系列复杂的投资、借款、担保等资金链中，只要有一个子公司经营稍有不慎，其风险即刻传播到母公司或其他子公司。

(三)不正当的内部交易或关联交易隐蔽着更大的风险

由于金融机构分业监管，监管部门间监管信息缺乏沟通，当母公司以其优质资产作抵押取得银行贷款后，贷款（法规不允许，实际生活中变相操作又何其多）给公司管理层中不守法者注册的私人公司，私人公司又投资控股与母公司毫无关系的证券公司。证券公司赚取利润，利润归个人，证券公司亏本，则银行贷款或母公司资产受损。这是一个极其简单的例子，在现实生活中，控股公司下股权和资金运作的复杂性（有些是故意复杂操作，反复转账，为避开监管者视线），往往是有过之而无不及。其形成的风险，不仅仅是资金链中断引起的公司间财务风险的暴露，而且往往形成巨额国有资产损失的风险，形成大批国有资产流入个人的腰包。

(四)金融控股公司“掌门人”的管理风险

由于金融控股公司尚未有正式的法律地位，进而也未列入监管当局的视野，其负责人又往往是下属被控股金融子公司的实际掌门人，掌握了资金的调度权和日常经营决策权，但监管部门对其缺乏任职资格的监管。这些“掌门人”或许由于金融知识的缺乏，或许由于故意违规操作、恶意经营，往往会产生重大的经营风险。而且可怕的是，这些风险不到危机爆发之时往往不易被人察觉，但一旦暴露已难以收拾。

(五)大量资金违规进入股市的风险

由于对金融控股公司缺乏正式监管，人民银行、证监会、保监会三个监管部门在对金融控股集团以上列举的四大风险防范，缺乏监管制度的默契，因此，我国经济生活中实际已存在的不少金融控股公司可以通过各种手段以负债资金进行投资子公司，可以通过各种手段以被银行审查合格的公司为载体从银行融通大量的资金，也可以通过各种手段以金融性公司和非金融性公司炒作股票，最终极易引发股市泡沫风险。此种风险当从微观主体的具体经营操作的每个环节上看，往往都是合法合规，分别符合三个监管部门制定的游戏规则。但其实质后果往往是产生不堪设想的、宏观意义上的风险。这也许又是大量违规资金入股市屡查不禁的主要原因。

五、对金融控股公司监管制度的安排已刻不容缓

金融控股公司的存在已是

中国经济社会中一个不争的事实。我在2000年6月曾说过，现实经济生活中资本增殖的本性，已在驱使更多的企业不断寻找机会，通过各种形式进行跨行业投资。实业资本控制金融机构以及金融资本控制金融资本的现象正趋于逐步放大的趋势。如果长期缺乏对名称上不为金融控股公司实为金融控股公司进行宏观管理，银行、证券、保险三个监管部门又不能在监管信息上形成沟通，监管制度上达成有效的配合，名义上我们坚持了分业经营，实际长期以往，必然会埋下新的、巨大的金融风险。我们不能再亡羊补牢，再一次交“学费”了。在此，再一次呼吁：当前金融控股公司的风险，最主要的是制度风险，即三个监管部门缺乏有效配合的监管制度的风险。抓紧时机，研究、确立对金融控股公司的监管制度安排，把对金融控股公司监管的研究摆到人民银行、证监会、保监会三个监管部门共同的议事日程上已是当务之急。其宏观层面的意义有三条：

一是有利于防范和化解事实上存在的金融控股公司的已有风险。上述分析的金融控股公司风险，由于缺乏对其正式的监管，自然缺乏全国性的统计与度量分析。目前的风险暴露与解决，往往是分别对单个公司出问题后，通过运用公共资金或人民银行再贷款孤立地解决。因此，一般不表现为金融控股公司的风险。

二是面临金融业入世承诺仅剩4年多的时间，迫切需要加快发展、壮大民族金融业。在国家财政拿不出更多的资本投资金融企业，化解金融风险，提高资本充足率的情况下，金融企业又缺乏迅速自我积累能力，在这种别无他路的大背景下，向民间资本、向私营资本、向产业资本寻求金融资本，是必然的趋势。与其放任自流逐步集聚风险，不如明令引导，加强监管，在加快提高金融机构全行业资本充足率的同时，把事实上已存在的金融控股公司风险降到最低程度。

如何合法的融资篇(4)

1、进行融资收益与成本的比较

中小企业在进行融资之前，先不要把目光直接对着各式各样令人心动的融资方式，更不要草率地作出融资决策。首先应该考虑企业是不是必须融资、融资后的收益如何等问题。因为融资则意味着需要成本，融资成本既有资金的利息成本，还有可能是昂贵的融资费用和不确定的风险成本。因此，只有经过深入分析，对融资的收益与成本进行仔细地比较，确信利用资金所预期的总收益要大于融资的总成本时，才有必要考虑如何融资。这是企业进行融资决策的首要前提。

2、选择适合企业不同发展阶段的融资方式

在对融资收益与成本进行比较之后，认为确有必要融资时，就需要考虑选择什么样的融资方式。这里以美国这个成熟市场来看中小企业融资问题是如何解决的。这对我们有重要的启示意义。从下页的表1中可以看出，中小企业融资中股权融资和债权融资几乎各占一半。在中小企业创业初期，其融资方式基本上选择的都是股权融资，因为创业初期，风险很大，很少有金融机构等债权人来为你融资。而在股权融资中，企业主与其朋友和家庭成员的资金占了绝大多数。这部分融资实际上是属于“内部人融资”或“内部融资”，也叫企业“自己投资”。但是，内部人融资是企业吸引外部人融资的关键，只有具有相当的内部人资金，外部人才愿意进行投资。真正获得第一笔外部股权融资的可能是出于战略发展目的又非常熟悉该投资行业的个人或企业的“天使”资金——风险投资的早期资金。在此基础上，可以寻求其他创业投资公司等机构的股权融资。到中小企业发展到一定时期和规模以后，就可以选择债权融资。债权融资主要来自金融机构，包括商业银行和财务公司等。对中小企业融资的商业银行不是大的商业银行，而主要是一些社区银行或地方性银行，大的银行只有在信用评级制度发展之后（或者说中小企业具备了信用等级之后）才开始介入中小企业的融资业务。财务公司提供中小企业贷款的主要形式是汽车贷款、设备贷款与资本性租赁。它们的抵押品就是有关汽车与设备。在非金融机构的债务性融资中，最重要的是贸易信贷，占美国中小企业债务性融资的30%左右。贸易信贷是指产品的销售方在出售产品后，并不要求买立即支付款项，而对买方形成资金融通。我国中小企业可以借鉴发达成熟的美国中小企业是如何融资的，进而根据企业自己的实际情况、企业发展阶段和资金需求的性质来选择自己需要的并适合企业发展阶段的融资方式。这样，才是需要与可能相结合，才能作出切实可行的融资计划。

3、合理确定融资规模

中小企业在筹集资金时，关键是要确定企业的融资规模。筹资过多，或者可能造成资金闲置浪费，增加融资成本；或者可能导致企业负债过多，使其无法承受，偿还困难，增加经营风险。而筹资不足，又会影响企业投融资计划及其它业务的正常发展。因此，中小企业在进行融资决策时，要根据企业对资金的需要、企业自身的实际条件以及融资的难易程度和成本情况，量力而行来确定企业合理的融资规模。

企业所需要的融资规模可以通过定性或定量的方法来预测或测算。定性预测法主要是利用直观的材料，依靠个人经验的主观判断和分析能力，对融资的需要量做出预测。这种方法一般是在企业缺乏完备、准确的历史资料的情况下采用的。其预测过程是：首先由熟悉财务情况和生产经营情况的专家，根据过去所积累的经验，进行分析判断，提出预测的初步意见；然后再通过召开座谈会或发表格等形式，对上述预测的初步意见进行修正补充。这样经过一次或几次后，得出预测的最终结果。

定性预测法虽然十分有用，但它不能揭示资金需求量与有关因素之间的数量关系。因此，一般企业都用定量测算法，即销售百分比法。财务预测销售百分比法是首先假设收入、费用、资产、负债与销售收入存在稳定的百分比关系，根据预计销售额和相应的百分比预计资产、负债和所有者权益，然后利用会计等式确定融资需要量。具体的计算方法有两种：一种是先根据销售总额预计资产、负债和所有者权益的总额，然后确定融资需求；另一种是根据销售的增加额预计资产、负债和所有者权益的增加额，然后确定融资需求。虽然一个是根据总量来预测，一个是根据增量来预测，但两者的基本原理是一样的。这里介绍第一种计算外部融资需求的会计等式：

外部融资需求量 = 预计总资产 — 预计总负债 — 预计股东权益

4、制定最佳融资期限

企业融资按照期限来划分，可分为短期融资和长期融资。中小企业作融资决策，要充分考虑融资期限，要在短期融资与长期融资之间进行权衡比较，以制定最佳融资期限结构。因为它直接影响到资金的成本，进而影响到企业的效益。当然，这主要取决于融资的用途和融资人的风险性偏好。

从资金用途上来看，如果融资是用于企业流动资产，则根据流动资产具有周转快、易于变现、经营中所需补充数额较小及占用时间短等特点，宜于选择各种短期融资方式，如商业信用、金融机构短期贷款等。如果融资是用于长期投资或购置固定资产，则由于这类用途要求资金数额大、占用时间长，因而适宜选择各种长期融资方式，如长期贷款、企业内部积累、租赁融资、发行债券、发行股票等。

从风险性偏好角度来看，在作融资期限决策时，可以根据融资人风险性偏好的不同，采取配合型、激进型、稳健型等不同的融资策略。配合型融资策略是，对于临时性流动资产，运用临时性负债融资满足其资金需要；对于永久性资产，运用长期负债、自发性负债和权益资本融资满足其资金需要。激进型融资策略是，用临时性负债不仅满足于流动资产的资金需要，还解决部分永久性资产的资金需要。稳健型融资策略是，企业不仅用长期资金满足永久性资产，还用于解决一部分甚至全部流动性资产。在这三种融资策略中，配合型风险与成本、收益适中，激进型风险大、成本小、收益大，稳健型风险小、成本大、收益小。

如何合法的融资篇(5)

民间融资居间合同范文一

委托人： (以下简称甲方)

居间人: (以下简称乙方)

根据《中华人民共和国合同法》的规定，甲、乙双方本着诚实信用、互利互惠的原则，经友好协商一致，就乙方为甲方提供融资咨询服务居间事宜，达成如下合同内容，供双方共同遵守。

第一条 委托内容

甲方就向投资方： 融资 万元(大写： 整)的相关事宜，委托乙方提供居间服务，并按合同要求支付乙方融资总额10%作为居间服务费，乙方不提供税票，相关税金由甲方承担。

第二条 委托期限

自本委托合同签订之日起至融资成功之日止。

第三条 甲方权利与义务

1、甲方委托乙方提供居间服务，甲方对乙方的居间服务提供必要的协助、配合，并按照要求提供必要的文件资料;

2、甲方具有选择合作伙伴的最终决定权;

3、甲方保证对从乙方处获得的有关合作伙伴相关资料，及其涉及的商业秘密保密，并保证该材料不得被用于除本协议规定项目以外的其他用途。

4、在委托期间内和委托期终止或在撤销委托后三年内，甲方或其关联公司、关联人如与投资方或其关联公司、关联人签订股权投资或债权投资等任何方式的融资合作协议的，甲方承诺按本委托合同中

第五条的规定向乙方支付全额佣金。

5、若乙方按照本合同约定为甲方提供的上述融资服务与投资方

达成投资意向后，甲方拒绝与投资方签订融资合同(或股权投资合同、借款合同等任何方式的投资合同)，视为乙方履行了居间义务，甲方应当按照投标总额于七个工作日内一次性足额支付居间报酬。

第四条 乙方权利与义务

1、乙方在规定范围内，寻找合适的投资合作伙伴，同投资方积极沟通，以达成甲方或其关联公司项目合作之目的;

2、根据甲方与投资方的洽谈情况，安排有关的谈判会议，合理地推进甲方与投资方的谈判进程，并努力达成合作的目标;

3、对甲方因履行本合同而提供的相关资料负有保密义务，不得对外泄露。

第五条 佣金支付

乙方促成投资方或其关联公司、关联人与甲方或其关联公司、关联人成功签订融资合同(或股权投资合同、借款合同等任何方式的投资合同)后，在投资方或其关联公司、关联人将融资款项(或借款款项)划拨到甲方账户的3个工作日之内，甲方须将本协议第一条约定的居间服务费(计算公式：融资总额(或借款总额)10)支付给乙方;若甲方延期支付该笔服务费，须在总服务费之外另向乙方按日加付服务分总额千分之一的违约金。

第六条、合同终止

本合同到期时自然终止。若需要续约，则应提前七个工作日提出，由双方协商确定续约合同的内容并签署。

第七条、违约责任

任何一方未履行本协议项下的任何一项或多项条款的，均被视为违约，违约方须赔偿由此给守约方造成的全部损失。

第八条、争议的解决

双方对本协议的理解或履行如发生任何歧义或争议，双方应互谅

互让，友好协商解决;双方如经协商解决不成，本协议任何一方可依照中华人民共和国有关法律规定向乙方住所地(湖北省荆门市九渊路六号)的人民法院提起诉讼。

第九条、合同效力

1、本合同所称居间合同的含义：根据《合同法》第424条居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。

2、本协议书一式二份，甲、乙双方签字、盖章(乙方捺手印)生效，各执一份存查。

甲方(签字、盖章)：

年 月 日

乙方(签字、捺手印)：

年 月 日

民间融资居间合同范文二

鉴于：

1、甲方因想通过设备做融资租赁回租的方式融资，而乙方又能够提供融资相关信息并协助甲方完成融资，现委托乙方寻找、介绍出资方，而乙方亦接受甲方的委托全权处理。

2、甲乙双方共同确认：甲方同意委托乙方寻找，介绍出资方，乙方同意接受委托，双方签订正式合同并严格履行，以达到双方目的。

双方本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，经充分友好协商订立如下合同条款，以期共同恪守履行。

第一条：委托事项

1、甲方委托乙方寻找或介绍出资方，乙方接受甲方委托。

2、乙方应尽力为甲方寻找或介绍出资方，并尽可能促成出资方以甲方设备回租的方式与甲方签订融资合同，甲方委托乙方协助融资的数额为两千万 人民币(大写)，融资利率为年利率8%-9%实际利率现场进调结束给出。不高于年利率9%。

第二条：甲方的权利和义务

1、在合同生效后，甲方有对乙方提供方案内容及进度的监督权，要求乙方严格保守甲方商业秘密的权利，在方案设计中提出意见的权利。

2、甲方应配合乙方工作，有应乙方的要求真实全面为乙方提供投资方清单所需资料的义务，并为乙方和投资方的工作提供便利条件，按时足额支付乙方约定费用的义务。

第三条：乙方的权利和义务

1、乙方接受委托时甲方应出示营业执照等合法资格证明。

2、乙方在履行本合同的过程中，可以向第三方表明其为甲方的居间人，并可以向第三方介绍甲方融资的相关情况。

3、乙方认真完成甲方的委托事项，即按照合同第一条规定的内容为甲方寻求机会，并为甲方与相关对方当事人签署合同或协议提供联络、协助、撮合等服务。

4、乙方在甲方的委托事项过程中，因甲方过错造成损失时，乙方有权要求甲方承担赔偿责任。(如：提供的资料与实际不符，造成后果由甲方承担相应后果)

5、乙方对甲方所融资款项不承担任何性质的担保责任。

6、甲方应配合乙方与金融公司的谈判，不得无故推迟或拒绝;

7、甲方应按协议要求向乙方支付相应服务费用。

第四条：居间报酬、费用及支付方式

1、乙方促成有出资意向的第三方与甲方签署符合融资数额及融资利率的融资合同，甲方应向乙方支付融资金额的 6 %作为乙方酬金，此酬金的有关税款由甲方承担，居间费用由乙方自行承担。甲方应在每一笔资金到位两日内支付酬金。若甲方未能按时支付酬金，则自应支付之日起，每逾期一天，按未支付金额的千分之八向乙方支付罚金。在签署居间协议后2个自然日内乙方要求按融资额度的10%收取一个十二万的订金，这个费用在资方和甲方签约后，一个月内没有完成甲方和资方签署合同并放款，2日内乙方退回到甲方账户。如资方放款，费用则从酬金里直接减除。

2、乙方未能促成第三方与甲方签署出资合同，乙方无权要求甲方支付酬金，但可以要求甲方支付其从事居间活动所支出的必要费用。所谓必要费用是指：有关评估报告及公证等费用。

第五条：违约责任

若甲方在每一笔资金到位的七日内未将酬金、费用支付给乙方，应当向乙方支付相当于酬金、费用的两倍作为违约罚金。

第六条：保密

甲乙双方保证在对讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料预以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露商业秘密的全部和部分内容，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。否则需要承担对方因此而造成的一切直接损失以及间接损失。

第七条：合同的生效、解除及管辖法院

1、本合同经甲方乙方签字、盖章后生效。

2、发生下列情形之一，甲方或乙方需要通过书面形式通知对方解除本合同。

1)本合同有效期为 ，期限届满，甲乙双方不再续签的。 2)甲乙双方通过书面协议解除本合同的;

3)因不可抗力致使合同目的不能实现的;

4)国家政策法规调整致使本合同履行可能违法的;

5)在委托期限届满之前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行合同主要义务的;

6)当事人一方迟延履行合同主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行;

7)当事人有其他违约或违法行为致使合同目的不能实现的;

3、因本合同履行发生争议，双方应友好协商，协商不成的，应当向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第八条：双方承诺

1、乙方应本着诚信、专业、高效的职业精神为甲方提供优质的服务;

2、甲方为所提供的一切资料负责，并保证其真实性、完整性和合法性;

3、甲方不应要求乙方做出有违强国家和行业法律、法规的事情。

第九条： 本合同一式两份，甲、乙双方各执壹份，具有同等法律效力

委托人(甲方)：

居间人(乙方)：

年月日：

民间融资居间合同范文三

甲方客户：

甲方：

乙方：

甲乙双方本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，就乙方居间为甲方客户引进开发建设资金事宜订立如下条款，甲乙双方恪守履行。

第一条委托事项

1、甲方客户开发项目地点

2、甲方委托乙方寻找或介绍项目开发建设所需的资金。

第二条居间人的权利义务

1、乙方在接受甲方的委托时，甲方应出示本人真实有效的身份证件。

2、乙方在履行本合同的过程中，可以向第三方表明其为甲方的居间人，并可以向第三方介绍甲方客户融资工程项目的相关情况。

3、乙方应认真完成甲方的委托事项，即，按照合同第一条所规定的积极为甲方客户寻求机会，并为甲方客户与相关对方当事人签署融资合同或协议提供联络、协助、撮合等服务。

4、乙方对甲方客户所借款项不承担任何性质的担保责任。

第三条居间报酬与费用的支付方式

1、乙方促成第三方与甲方客户及其关联方签署融资合同，甲方应向乙方支付之前协商的酬金。

2、费用的支付方式为：乙方促成第三方与甲方客户及其关联方签署融资合同，同时第一笔资金到达甲方客户及其关联方银行帐户一个工作日内，甲方以现金(电汇)方式支付乙方上述费用。

3、上述费用包括但不限于居间酬金、劳务费用、通讯、交通、应酬等乙方居间产生的所有费用。

第四条声明及保证

甲方：

1、甲方具有完整的民事行为能力，有权签署并有能力履行本合同。

2、在签署本合同时，任何法院、促裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对甲方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

3、甲方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是甲方独立个人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

乙方：

1、乙方具有完整的民事行为能力，有权签署并有能力履行本合同。

2、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对乙方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

3、乙方在协助甲方客户融资过程中，应自行承担可能出现的任何欺诈、违反国家法律、法规之所有责任。

4、乙方促成第三方与甲方客户签署融资合同，在履行融资权利义务过程中，应承担可能出现的任何欺诈、违反国家法律、法规之所有连带责任。

5、乙方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是乙方独立个人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

第五条合同时效

合同生效60日内，乙方未能促成第三方与甲方客户签署融资合同，且资金未能到达甲方客户及其关联方银行帐户，本合同自行终止，甲乙双方权利义务关系归于消灭。

第六条其它

1、本合同自甲方独立个人或其授权代表人签字，乙方签名之日起生效。

2、本合同一式三份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方(签字)： 乙方(签字)：

如何合法的融资篇(6)

关键词：金融资产；金融资产减值；新准则

一、

新《企业会计准则》于2006年并于2007年在上市公司率先推行，随后得到全面推广。新准则包括1项基本准则和38项具体准则，其不仅首次提出“金融资产”一词，还对资产减值及其会计核算方面的内容做以探讨。新准则体系下，企业资产被重新分类，资产减值准备的核算也成为其中一大亮点，而在企业会计实务中，金融资产减值方面的问题经常出现，则探究资产减值及其会计核算理论、实践内容便显得十分必要。

二、金融资产减值的性质

国务院颁布的《企业财务会计报告条例》和财政部颁布的《企业会计准则》采用了未来经济利益观对资产进行了定义：资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。当企业资产的未来可收回金额或者价值低于账面金额时，即表明资产发生了减值，企业应当确认资产减值，并把资产的账面价值减记至可收回金额。企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当确认为减值，计提减值准备。企业持有的金融资产发生了减值，减值的部分已不能为企业带来经济利益，因此不再符合资产的确认条件，按照费用的确认条件，应当将金融资产减值确认为费用，计入当期损益。

三、金融资产发生减值的判断

企业在判断金融资产是否发生减值时，应当以表明金融资产发生减值的客观证据为基础。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。主要包括下列各项：（1）发行方或债务人发生严重财务困难；（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；（7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；（9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。

四、金融资产减值的会计处理的实施

鉴于减值准则在内容上比较宽泛抽象，执行起来难度较大，可能会导致企业提供的会计信息质量低下，缺乏可靠性和可比性，因此需要会计主管部门或金融企业监管机构依照准则并结合我国现行实务确立相应的程序或标准指南，以进一步规范金融企业的减值会计。从实务角度考虑，在制定相关指南时需要关注如下几个方面：

1.减值客观证据的界定。对于债务人，准则列举了诸如对方发生严重财务困难、进行财务重组、违反合同等客观证据；对于被投资方，准则列举了因出现财务困难而无法在活跃市场继续交易、环境发生重大不利变化导致投资方可能无法收回投资成本，以及公允价值发生严重或非暂时性下跌等客观证据。对于组合测试，准则要求根据公开的数据对预计未来现金流量进行评价，并列举了债务人支付能力恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物价格明显下降、所处行业不景气等。国际会计准则还强调在判定减值是否发生时不应依据单一的、孤立的事件，而应是几项事件的合并效应。这在制定会计政策时也应注意，以提高减值判断的准确程度。事实上，这些判断大体类似于资产的风险分类，可以与后者结合起来。

2.关于现值计量模型。现值模型主要适用于按摊余成本核算的金融资产和按成本核算的可供出售金融资产。对于前一类金融资产，折现率与资产当前所采用的折现率一致，不需要单独确定。对于后者，准则要求按照类似金融资产的市场收益率进行确定。由于这类资产多为权益投资类，具体如何确定类似金融资产及其市场收益率，存在极大的操作空间和弹性，需要进一步明确。在预计未来现金流时，如何界定时间范围，如何评估现金流在各个时点的不确定性，均需要提供指南。

3.关于组合测试。准则允许对金额不重大的资产直接进行组合测试，由此大大降低了评估成本。由于组合测试在性质上是对介于正常和减值之间的一种过渡，本身不够精确，为了避免被滥用，主管部门需要对以下几个方面进行规范：（1）确定重要性标准，准则只允许金额不重大的金融资产直接进入组合测试，如何确定金额重大与否，需要进一步明确；（2）提供分组依据，准则要求根据信用风险特征确定金融资产组合，还需要提供有关信用风险的分类指导；（3）现金流的预计，对金融资产进行组合测试主要是根据基于历史损失的经验数据对未来现金流进行估计，如何确保经验数据的可靠性和相关性、对于经验数据不充分的企业如何确定损失率等，均需要制定相关的程序和标准。

参考文献

[1]仲维生.可供出售金融资产公允价值变动与减值会计处理[J]. 市场周刊(理论研究)，2009，(3).

如何合法的融资篇(7)

“预期损失模型”的基本思路要点有二：其一，减值确认不必等到有客观证据表明减值损失发生时；其二，利息收入根据“基于合同现金流的利息收入”扣除“基于初步预期的损失分摊”后的净额确认。不难看出，这种改革思路明显迎合了金融危机背景下监管机构的要求。也正因为如此，IASB在金融资产减值会计上态度较为谨慎，2011年1月联合FASB了补充意见征求稿，“两分类法”被推出。IASB和FASB希望能借此对预期损失模型加以改进，特别是能提高其可操作性。但是，质疑和顾虑仍颇多，鉴此，2011年6月这两个准则制定机构又提出了“三分类法”（ThreeBuckets）。所谓“三分类法”就是根据信贷资产是否会受到预期事件的影响及单项信贷资产损失信息能否获取，将贷款划分为优良资产、恶化的资产组合和恶化的个别资产三类。从2012年5月开始，美国财务会计准则委员会（FASB）与IASB就预期损失模型开发出现分歧，并最终分道扬镳。实际上，任何预期损失模型都会存在主观性增强的缺陷，可靠性从而必然成为不得不面对的现实问题，接踵而来的便是更让人头疼的盈余管理与业绩操作问题，因为管理层稍稍调整一下资产在寿命期的预期损失，就会对损益造成重大影响。基于此，国内银行业可以尝试将已发生损失模型的“发生”标准降低为“可能”标准，从而避免在初始日即确认寿命期损失的缺陷。

事实上，目前套期会计的改进进展并不大，主要表现在两个方面：一是许多本质上具有套期属性的经济活动还没有纳入套期会计的核算范围；二是现有的套期会计尚未能真正反映套期活动的风险管理属性。2010年12月，IASB了金融危机后针对套期会计的首份意见稿，相关的改进建议主要包括：通货膨胀是一种应该确认的套期风险，因而某些通货膨胀因素可能影响到合同现金流的金融工具，因此可以应用套期会计进行处理；二是套期风险的计算可以采用内在价值，其公允价值变动也被允许计入损益。随后在次年的9月，理事会又公布了进一步的修正建议：套期会计的范围进一步扩大到公允价值变动计入其他综合收益的权益工具；原IAS39关于公允价值套期的规定继续适用，但增加了现金流单独披露的相关要求；现金流净头寸套期要求只能适用于外币风险套期。在不同的会计框架下，经济波动在商业银行财务报表中的反映会有所不同。从2012年下半年开始，我国启动了多项会计准则修订工作，包括：《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（讨论稿）》，参考IFRS9，将现行的金融资产“四分类”简化为公允价值计量和摊余成本计量两类；《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）（征求意见稿）》，包含了截至2013年IAS32和IFRS7生效的所有规定。

二、我国银行业金融资产和金融负债

持有情况分析：以四大行为例2013年6月30日，四大行持有的四类金融资产总额为421773.17亿元，占资产总额610613.74亿元的69.07%。也就是说，四大行有接近70%的资产属于上文所分析的金融工具会计准则的规范主体，因此，金融工具会计准则的国际和国内两个层面的变革动态对我国银行业资产负债表和损益表的影响不容小视。分项来看，“公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”（交易性金融资产和衍生金融资产）总额为7722.85亿元、“贷款及垫款”总额为310051.43亿元、“持有至到期投资”总额为70825.5亿元、“可供出售金融资产”总额为33173.39亿元，上述四类金融资产占金融总资产的比重分别为1.83%、73.51%、16.79%、7.87%。

2013年6月30日，四大行持有的交易性金融负债和衍生性金融负债合计8212.72亿元，占负债总额567808.73亿元的1.45%，二者都以公允价值计量且其变动计入当期损益，占负债总额90.97%的吸收存款和同业往来负债则采用摊余成本进行计量。从四大行比较来看，尽管各类金融资产与金融负债的具体金额和比重有所差异，但分布特征基本吻合，即在金融资产总规模中，贷款及垫款依然占有绝对地位，其次是持有至到期投资、可供出售金融资产、交易性金融资产（见图1）；金融负债中，以公允价值计量的部分占比较小（见图2）。按照财政部新的征求意见稿，四分类转换成两分类后，“可供出售金融资产”部分受影响较大。由于各银行持有此类金融资产的总额和比重有所不同，需要加以具体分析，下文将对此进行详细分析。

三、金融工具会计准则改革对银行业的影响

（一）公允价值目前来看，国际和国内金融工具会计准则依然采取的是混合计量模式，而且，从前述分析可知，国内银行业目前采用公允价值计量的金融资产占比还很小。但是，公允价值计量模式相对于其他计量模式的科学性，①以及国内银行业逐步从传统的存贷款业务转型，②加之我国会计准则的持续国际趋同，特别是2012年财政部公布了公允价值计量征求意见稿，都要求银行业高度重视公允价值计量应用范围扩大可能对国内银行业造成的影响：（1）大多数情况下公允价值需要估算和验证，这将直接增加银行的成本，同时会带来跨行和跨期的一致性问题。当然，对于那些为了实施巴塞尔新资本协议或其他管理目的也已建立了内部估算系统的银行而言，这种成本会有所降低。（2）公允价值易受市场变化影响，从而导致银行业资产负债价值和净值的波动，尽管这种波动可能只是暂时的。另外，市场无论如何解读这种“额外”的波动也会加剧上市银行股价的波动。（3）公允价值计量带来的损益波动如何进行会计处理以及信息披露。实际上，公允价值计量不仅仅是反映资产和负债的价值及其损益，还应该从中抽离出损益及其波动的来源，如通货膨胀、汇率、利率和信用等。（4）公允价值计量的采用如何与现行风险管理及资本管理实现协调与对接。另外，公允价值计量范围的扩大，还可能会造成监管资本的过度波动，给银行经营带来监管风险。

（二）IFRS9两分类法的影响根据IFRS9的两分类法,满足经营模式的、目标为取得合同现金流量且合同条款规定的支付额仅为本金和利息的金融资产划分为摊余成本计量；不满足上述条件的划分为公允价值计量。从目前我国银行业采用的四分类法来看，交易性金融资产以公允价值计量，持有至到期投资和贷款及应收款项以摊余成本计量，这三类金融资产基本可以无障碍地从四分类过渡到两分类；可供出售金融资产的转换则较为复杂，而从实际持有情况来看，四大行可供出售金融资产规模也相对较大。目前，银行业“可供出售金融资产”主要包括可供出售债券类投资和可供出售权益类投资。按照IFRS9基于商业模式和现金流特征的划分标准，债券类投资将划分为“摊余成本计量”和“公允价值计量”，但不能将其指定为以“公允价值计量且变动计入其他综合收益”类别。因此，如果国内银行业实施IFRS9的两分类法，可供出售债券类投资不能按现行办法将公允价值变动部分计入其他综合收益，也即分类的调整会通过对债券类投资计量的影响进而影响银行的损益。

（三）IFRS9有限修订的影响根据前文分析，IFRS9有限修订涉及的“修正的经济关系”测试会对国内银行业信贷资产计量方式产生较大影响。因为，国内银行业发放的人民币贷款大部分是基于人民银行公布的基准利率的浮动利率贷款，且普遍存在IFRS9有限修订所指的利率错配问题，从而需要对其进行测试与评估，以判断合同现金流是否只是本金和利息的支付。根据财政部组织的模拟测算，如果将四大行相关贷款从摊余成本计量转换成公允价值计量，规模大约在20万亿元，将导致以公允价值计量的金融资产占总的金融资产的比重从不到2%激增到25%左右。因此，对以存贷款为主业、持有大量贷款的国内银行业而言，“修正的经济关系”测试将对贷款业务的计量属性产生重大影响。换言之，如果相关贷款的计量属性转换成FVTPL（以公允值计量且其变动计入当期损益的金融资产），对银行业的冲击将不限于现行核算体系，还包括损益波动加剧。

四、展望