银行合规与发展精品(七篇)

序论：写作是一种深度的自我表达。它要求我们深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隐藏在内心深处的真相，好投稿为您带来了七篇银行合规与发展范文，愿它们成为您写作过程中的灵感催化剂，助力您的创作。

篇(1)

强化合规管理及监管已经成为国际银行业界的新潮。自上世纪90年代起，一些国际性大银行基于“合规应从高层做起”这一基本理念，高度重视银行合规风险管理机制的构建和完善，逐渐形成了较为成熟的合规文化，从而为健全银行内控体系、提高市场竞争力奠定了基础。随着国际银行业对合规重要性的认识逐步到位，合规作为一门独特的风险管理技术，已得到全球银行业的普遍认同，合规风险已与银行其他风险一道被纳入到银行全面风险管理框架之中。全球银行业合规职业队伍开始崛起并正日益发展成为一个专业化的职业阶层，合规人员占银行从业人员的比例也在不断上升。加强合规文化建设应主要着力的几个方面：

（一）提高合规意识，树立合规创造价值的理念。好“规”的形成过程本身就是对业务和管理流程的整合和优化，可以给银行带来直接的经济效益；同时，通过主动合规，银行可以与监管部门实现更为有效的互动。良好的合规风险管理有助于提高银行的品牌价值，有助于银行吸引更多优质客户。合规的银行将增强持续竞争力，而这恰恰是给银行带来财富收入和提高声誉价值的不竭源泉。因此，银行不应该将合规管理看作单纯的成本负担，严格履行合规义务和责任，为实现银行的战略发展目标保驾护航。

（二）积极倡导和培育“人人合规”的合规文化。合规绝不仅仅是合规部门或者合规人员的事情，合规工作与银行的各个流程、各个工作环节和每个银行员工都息息相关。银行要让合规的观念和意识渗透到每个员工的血液中，只有这样才是全员合规、人人合规，这样才能有效控制合规风险，从而确保银行的经营不偏离目标，实现股东价值的最大化。

首先，合规文化建设要求领导应率先垂范。从一定程度上说，银行的文化往往取决于银行领导者的核心理念和价值取向。作为银行的高层管理人员，积极主动倡导合规文化是其义不容辞的责任。今后，工商银行将考虑通过适当方式对所有新上任的部门和支行负责人进行上任前的合规培训，通过培训使其充分系统地了解和掌握分行的各项主要规章制度和其所在部门的全部规章制度，对工作中可能涉及到的“规”做到了然于胸。

其次，“合规”更是银行每一位员工的责任。工商银行要在全行上下推行诚信和正直的道德观念，强化“合规人人有责”、“主动合规”、“合规创造价值”等合规理念、意识和行为准则，有效防范合规风险。

（三）正确处理合规与发展及与创新的关系。许多事实证明，不注重合规而取得的一些业务发展是比较脆弱的，是经不起时间检验或环境考验的。合规不仅是满足外部监管的需要，而且是促进银行自身业务健康发展的内在需求；合规管理不仅是防范声誉风险的手段，也是实现银行战略发展规划的重要前提。合规经营并不是僵化、保守、教条的代名词，合规也是在实践中动态发展和不断创新的。在处理合规和创新的关系上，既要立足合规，也要鼓励创新。事实表明，在合规的基础上创新，在创新的平台上达到更高质量和更有效益的合规，合规和创新是可以互补和共容的。

（四）建立严谨规范的制度体系，增强制度的可操作性和执行力。一是结合总行《业务操作指南》的推广应用，对现有制度继续进行清理，制订统一的合规操作规程，清楚界定各业务与岗位的合规要求与责任；二是要求业务部门在出台和修改制度前充分调研，广泛听取意见，基层行也要及时向业务部门反映执行制度的情况，实现上下联动，避免制度因脱离实际情况而朝令夕改，维护制度的权威性和严肃性；三是对制度进行后续评价，及时发现并弥补制度设计和执行上的缺陷，不断完善和改进制度体系。

篇(2)

关键词：农村商业银行；内部控制；操作风险；合规风险管理

中图分类号：F830.33 文献标识码：A 文章编号：1006-8937（2014）30-0121-02

随着金融环境以及政策的逐渐放宽，农村金融的发展在一定程度上得到促进。基于理论层面分析，农村商业银行的内部控制以及合规风险管理的实质意义在于降低商业银行内部的操作风险，并且在不同的角度保护着农村金融环境的和谐发展。但三者还存在一定的区别，充分的协调好各方之间关系具有重要作用，同时也是本文研究农村商业银行的根本目的。

1 农村商业银行内部控制、操作风险以及合规风险

分析

1.1 内部控制

农村商业银行内部控制主要是指金融产业为了实现自身的经营目标，保证资产的完整性以及会计信息资料的正确可靠性，实现金融产业内部自我调整、约束、规划、评价以及控制的一种手段与措施，其主要的性质体现在以下几方面。

1.1.1 全面性

内部控制在农村金融产业当中发展具有重要作用，内部控制能够贯穿整个商业银行发展的全过程中，并渗透到各项业务以及环节内容的开展中，覆盖商业银行的各个职能部门以及岗位。实现在整个农村商业银行发展中做到决策信息以及具体操作内容有据可查。

1.1.2 审慎性

内部控制在农村商业银行的发展中能够加强商业银行的风险防范，确保商业银行的稳健经营。内部控制优先发展贯穿于整个商业银行的经营全过程中。

1.1.3 有效性

内部控制具有权威性，能够约束商业银行内部的任何人，保证权力行使过程中的合理性，并且能够针对出现的问题进行及时的纠正和反馈。

1.1.4 独立性

内部控制部门独立于整个商业银行的整体管理当中，具备直接向高级管理者进行汇报的权力，充分的体现出内部控制的具体作用。通过上述性质可以分析得出，内部控制作为商业银行的一项战略性工作，其根本的职能是保证商业银行的稳健发展，避免风险的产生，并针对商业银行的发展方向提供指引。

1.2 操作风险

操作风险在农村商业银行当中出现，将会严重的阻碍农村金融产业的完善。在金融全球化的发展下，商业银行之间的竞争逐渐激烈，使得银行在实际发展中面临更多的风险。具体的风险因素主要体现在以下几个方面：

①电子商务在现代社会的发展中已经逐渐得到普及，但其中由于以网络计算机为操作基础，存在较大的系统风险。

②银行规模的不断扩张，大规模的银行并购、拆分以及测试新系统运行状况，使得操作风险严重增加。

③随着高新技术产业的发展，农村商业银行也在寻求新系统的建设，造成商业银行的人工操作风险转变成为影响范围更加广泛的信息方面的风险。

④新型技术被应用于信息系统当中，使得结算以及清算系统中的技术使用范围逐渐广泛，在避免其他风险的同时增加新的风险因素。由以上的风险分析可以看出，操作风险在农村商业银行的发展中影响问题较大，如果有效的规避操作风险至关重要。

1.3 合规风险

农村商业银行的合规主要是指按照规则、规定、规章、规律、规程以及规矩进行商业银行内部业务的处理。合规风险管理主要强调按照具体步骤促进农村商业银行内部控制的发展，强调严肃性以及规范性。基于内部风险控制的角度进行分析，主要存在以下几个方面的特点。

1.3.1 全面性

合规风险管理覆盖整个商业银行内部业务操作的全过程，商业银行内部的所有人员都需要遵循相应的标准以及规程进行操作。

1.3.2 权威性

合规风险管理过程中发展的任何违规行为以及会严重的损害商业银行内部业务操作并带来风险的行为，都需要及时的向管理层反映，避免风险难以控制。

1.3.3 独立性

合规风险管理与其他的管理活动具有明显的区别，具备独立的报告路线以及调查权力。

1.3.4 预警性

合规风险管理应该及时的发现农村商业银行内部存在的风险，并明确风险的及时评定、审查以及检测。针对合规风险向管理层提出具体建议和报告，保证在风险来临之前有效的规避风险，体现出预警性作用。通过上述的特性分析，合规风险在商业银行内部的发展具有重要作用，能够有效的保证银行严格按照标准进行业务活动，按照操作流程进行操作，使得内部控制更加完善。

2 内部控制、操作风险以及合规风险管理之间的关系

内部控制、操作风险以及合规风险管理是农村商业银行内部控制风险管理的三种制度，这三者相互之间既有一定的联系，也存在明显的区别。下面对三者之间在农村商业银行内部发展过程中的关系进行分析。

2.1 内部控制与操作风险之间的关系

内部控制涉及在整个商业银行的发展全过程中，并通过具体形式保障商业银行稳健发展，实现商业银行可持续发展基本要求。操作风险，在农村商业银行的发展中存在一定的影响因素，造成商业银行的发展受到阻碍，使得农村金融环境遭到破坏，严重影响着内部控制的完善。

一方面，操作风险主要主要是由内部操作人员、技术以及系统的不完善引起的，这就造成内部风险因素的产生。操作风险的产生最为常见的形式为内部欺诈、外部欺诈以及内部勾结的欺诈行为，严重影响农村金融环境的发展。使得农村金融本就较为脆弱的体系遭到破坏，内部控制出现问题。

另一方面，操作风险当中的内部程序、人员以及系统都属于内部控制的具体范畴，内部控制需要对具体内容进行管理，保障商业银行内部的发展。由此可见，两者既能够相互影响也能够相互控制。只有两者充分的协调，才能够保证内部控制的更加完善，减少风险因素的产生。

2.2 内部控制与合规风险管理之间的关系

内部控制是由一系列制度、措施、程序以及方法所构成的动态控制活动，严格约束着农村商业银行的健康发展。内部控制是一种控制内部业务操作过程以及文化构成的综合体系，其在具体的发展过程中较为重视风险管理的机制建设以及优化，而合规风险管理较为侧重对人员行为的管理，对人员的自身行为以及操作流程进行约束，避免由于不按照规章制度进行操作而造成的风险。由此可见，内部控制在农村商业银行的实际发展中涵盖的范围更加广泛与全面，其主要涵盖合规管理以及操作风险管理等内容，两者是在内部控制领域的深化。

2.3 操作风险与合规风险管理之间的关系

操作风险与和合规风险管理之间存在一定交集，并且两者重合的部分主要在针对商业银行的内部人员管理方面。操作风险内容涉及到人员的方面，主要是由于内部的操作人员的操作不当，使得系统或者技术层面出现相应的问题，导致风险的产生。而合规风险管理的过程中，涉及到人员方面的管理也主要体现在人员不遵守商业银行的操作规范以及基本准则，使得操作过程中自身的主观因素占据主要地位，导致在进行商业银行操作的过程中出现相应的风险。基于农村商业银行管理的组织结构方面进行分析，商业银行的专业化管理需求，内部控制方面通常分散在各个业务的条线、职能部门以及内部审计、法律事务、风险管理、纪委监察以及财务控制等不同的层面当中，并且在农村商业银行的每一个职能部门当中负有内部控制的责任。合规管理能够在商业银商内部控制的管理过程中实现分散式管理以及集中式管理。分散式管理的方法主要的适用范围为一些大规模的商业银行，分散到各个业务层面区进行管理，保证管理内容能够分布于经营活动的各个层面。而针对于农村的商业银行，则需要通过集中管理的方式进行合规风险管理。在农村商业银商的总行设立单独的合规管理部门，所有的工作人员集中在一个部门当中进行工作，在保证操作高效性的同时，能够提供合规风险管理的效果，对健全内部控制具有重要作用。操作风险的管理模式也被分为分散管理模式以及集中管理模式两种。分散的管理内容是将农村商业银行的操作风险管理进行分散，分散到商业银行内部的各个职能部门进行管理，银行内部的决策层设立操作风险委员会，负责操作风险的管理。集中管理模式则是在农村商业银行内部设立操作风险管理机构，并将风险管理的内容在各个渠道进行收集，保证集中管理模式发展，避免风险的出现。

3 结 语

总而言之，农村商业银行作为金融产业发展中的重要内容，保证内部控制的完善性能够有效的提升农村商业银行业务活动的效率，满足现代农村金融环境的发展需求。同时在现代信息技术以及电子商务的不断冲击下，充分协调内部控制、操作风险以及合规风险管理之间的关系至关重要。只有保证三者之间的关系在商业银行内部能够实现统一发展，才能够实现并且促进农村金融环境的不断完善，为农村商业银行的日常生产经营奠定笔实的基础并提供有力保障。

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篇(3)

当今，加快经济结构转型给银行业带来了严峻挑战，在经济全球化、跨行业风险传染概率提高的背景下，中国银行业不仅要抓住机遇积极融入经济结构转型的浪潮，还要在健全公司治理、完善经营管理体制等方面取得显著进展。但是，2010年年底发生齐鲁银行特大伪造金融票证诈骗案和2011年2月江西鄱阳县农信社巨额财政资金侵占案，不仅严重影响了银行信誉，而且也引起了一系列连锁反应，导致银行的社会公信力受到严重危害。

两次合规失效的案例说明，合规风险正成为银行业主要风险之一，国内银行机构正面临着巨大的合规性挑战。对国内银行业，特别是研讨如何深入开展合规建设、构建合规文化建设长效机制等方面意义重大。

银行业作为高风险行业，合规经营始终是银行生存和发展的根基，是银行实现稳健经营的关键所在，无论在任何时候都要将合规经营摆在重要战略位置，只有不断深入普及合规知识、推进合规经营管理、培育合规文化，才能使银行风险始终处于可承受和控制的范围之内。

对于合规文化，目前尚无统一的定义。但是结合巴塞尔银行监管委员会《合规与银行内部合规部门》和中国银行业监督管理委员会《商业银行合规风险管理指引》中对合规的定义，可将合规文化理解为：银行机构为避免遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失或声誉损失，自上而下地建立起一种普遍意识、道德标准和价值取向，以从精神方面确保其各项经营管理活动始终符合法律法规、自律组织约定以及内部规章的要求。合规文化的内涵包括诚实、守信、正直等职业道德与行为操守，“合规人人有责”、“合规从高层做起”、“主动合规”、“合规创造价值”、“内部合规与外部监管有效互动”等理念和行为准则，以及银行对社会负责、银行对员工负责、员工对银行负责、员工对其他员工负责等价值观念取向。

合规文化应成为银行企业文化的核心构成要素，合规风险管理机制在合规文化的配合下方能有效发挥作用。只有理解了合规文化的概念，并深入开展合规文化建设才能确保银行业稳健运行，才能有利于银行业提高制度执行力和实现外部监管的有效互动、才能落实科学发展观和履行社会责任。

合规从高层做起的作用

银行高层的偏好及做法决定了合规文化的特点，高层的行为将成为无声的榜样，对员工的行为模式起到潜移默化的重要影响。银行董事会、监事会和高级管理人员只有严格执行制度，明确并倡导合规价值观，将积极主动践行合规作为其义不容辞的责任，带动和影响员工自觉遵守各项制度，并通过不断完善公司治理，强化合规风险管理，才能对全行合规文化的形成起到举足轻重的作用。

从企业文化经营角度看，银行高级管理层的使命就是创造合规文化。管理层制定银行的发展战略、竞争目标、管理手段等重大事项，实际上为整个银行合规文化的塑造定下了基调。因此，在合规价值观的传播与沟通中，合规应当从高层做起，并设定鼓励合规的基调，倡导并推行诚信和正直的道德行为准则和价值观念，努力培育全体员工的合规意识。只有自上而下地强调“合规人人有责、主动合规、合规创造价值”等合规理念，并有银行高层做出表率时，合规才最为有效。

此外，合规风险管理是否有效，很大程度上是执行力的问题。要使合规的理念尽快深入人心，真正提高合规在全行的执行力，这要求银行高层必须带头倡导合规文化，在日常业务经营过程中参与合规管理，加强对合规风险管理整体状况的监督、检查和指导，并且身体力行地遵守规章制度，从而维护合规价值观的权威。无数的教训表明，商业银行违法违规，多是由于管理层的战略失当、决策有误或内控不力，甚至直接发端于管理层面和管理人员。只有高层率先垂范，带头合规，成为合规文化建设的倡导者、策划者和推动者，合规风险管理的有效性才能真正得到提高，才能推动全行从理念上、经营上、管理上去思考、去努力、去实践规范经营管理，倡导严格按规程办事。

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中国银监会上海监主席助理管局局长王华庆博士曾经指出：“就中资银行而言，违规经营、道德风险是长期困扰和制约银行稳健发展的主要因素，根源就在于银行一直没有将合规视为风险管理的一项活动，更没有将合规作为一个重要的风险源来管理，长期以来合规一直不是银行重点关注的风险领域。”目前，全球银行业已普遍认同合规是一门独特的风险管理技术，且有了相当快的发展，各国监管机构均倡导银行建立一个有效的合规风险管理的组织体系，培养自身的合规文化，以提高防范风险的有效性。

美国Teresa T.Kennedy等人在《关于合规：建立并评估有效的合规制度》一文中的研究表明，美国从2002年索克斯法案出台到2004年，不到两年的时间内，有关合规及其管理的指南就像从一个大型百科全书迅速发展成为一个拥有大量藏书的图书馆。再看我国，有关合规方面的理论研究至今屈指可数。然而，与匮乏的理论研究极不相称的是，实践中却出现了“凡事必合规”的热闹场面。似乎银行一下子找到了灵丹妙药，只要建立了合规管理部门，风险便不会找上门来。这种现状，恰恰从一个侧面反映了国内同业在合规理论研究与实践管理方面的薄弱。

当然，我们不能幻想国内银行业一开始就具备了较高的合规管理水平，我们期待同业能够高度重视合规研究，切忌一哄而上、盲目搞合规。那么，究竟合规及其管理的目标是什么呢？银行对合规管理的定位如何？现阶段，合规管理部门又该如何开展工作？

根据中国银监会的《商业银行合规风险管理指引》（以下简称《指引》），所谓“合规风险”是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则而可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。因此，合规管理就是指商业银行通过设立合规部门，配备合规人员，采取各种方式和手段使商业银行的经营活动符合法律、规则和准则要求的一项管理活动。

尽管当前业界对合规管理内涵和外延的认识尚未取得一致，但根据《指引》和巴塞尔银行监管委员会制定的《合规与银行内部合规部门》，所有合规管理都应围绕两个目标进行：一是塑造企业的合规文化，培养员工的合规意识，使“合规人人有责”的观念深入人心，避免发生恶性违规事件；二是能够及时识别、监测、量化、评估合规风险，进而避免风险，做到“合规创造价值”，从而为银行业务的平稳、健康、快速发展保驾护航。然而，合规并不是一剂包治百病的灵丹妙药，不能防范所有的风险；合规管理也不是一个敞口大筐，什么风险都能管；因此，根据实际情况，不同的银行应该选择适合自身发展的合规管理模式，并确定合规防控的重点。

在现阶段，商业银行至少应开展以下几项基础性工作，才能促进合规管理的有效性及其健康发展：

明确切合实际的合规管理模式及其组织架构

合规管理的模式主要有三种：即内控模式、委员会模式和法务部模式。国内同业银行应根据自身的实际情况，选择其中一种模式，并以此为基础组织合规管理的架构。

在内控模式中，合规部门是一个独立的部门，直接向董事会或审计委员会报告工作。合规顾问深入到各业务部门，与业务部门的员工一起工作，但直接向总部合规顾问报告工作。内控模式的优点在于合规顾问能够在业务部门的日常工作中培养敏锐的洞察力，更易于发现合规风险点。缺点是合规顾问直接向董事会负责，公司管理层一般不让首席合规顾问参与战略性决策或其他领导机构，合规顾问开展工作缺乏足够的资金支持。一般来说，内控模式更适合大型企业采用。

在委员会模式中，委员会由各个职能部门的代表组成，合规职能与法律职能合并于同一个部门，公司总法律顾问或首席合规官担任部门负责人。这种模式的优点在于充分运用现有的知识和人力资源，不必花费巨大的精力建立新的有效合规部门。缺点是个人不对合规工作负责，委员会成员均假设他人正在处理合规问题，成员缺乏开展合规工作的主动性、积极性和责任心。一般而言，委员会模式适合于各类规模的企业。

在法务部模式中，合规工作是法务部工作的一部分，受总法律顾问的领导。这种模式可以充分利用现有人员，节省新部门设立的成本。但是，由于合规管理和法律事务的关注点以及思考工作的方法并不相同，因此，这种模式下的法律顾问更习惯于从个案角度出发来思考合规问题，容易导致“只见树木、不见森林”。此外，这种模式下，合规工作往往得不到重视。一般而言，法务部模式更适合于规模较小的企业。

明确合规定位，理顺合规部门的工作职责

“合规人人有责”，是合规管理的基本理念之一。管理实践中，“人人有责”容易异化成为“人人不负责”。因此，明确定义每个部门，甚至每个岗位的合规职责是至关重要的。合规是整个银行所有人的事，不是合规一个部门或者一个岗位的事。这一点必须予以高度重视，否则，一旦形成“人人不负责”的局面，单靠合规部或者合规岗人员来完成合规工作，难免捉襟见肘、疲于应付。

在明确职责时，尤其要理顺合规部门与其他部门之间的关系。由于合规部门往往是新设部门，而合规管理又是一项较新的风险管理技术，因此科学、合理、明确地界定合规部门的职责对于合规部门开展工作是至关重要的。对于合规部门的职责，《指引》和巴塞尔银行监管委员会的《合规与银行内部合规部门》中均有所涉及，但银行在具体执行时不能照抄照搬。银行应根据自身实际情况，确定合规部门职责的大小。同时，应注意两点：一是明确合规部门与其他风险管理部门之间的职责界定，尤其要明确合规管理部门与操作风险管理部门之间的关系；二是明确合规部门和内审部门之间的关系，避免合规部门集裁判员与运动员于一身，造成管理上的错位。

科学核定合规部门的人员编制

从国际同业经验来看，银行从事合规的专职人员占全体员工的1%左右，是比较正常的现象。但现阶段，国内同业银行合规部门的编制数量差异很大。银行应该坚持定责、定岗、定编的工作方法，根据自身合规部门职责的大小，合理确定合规岗位及人员编制。既要避免合规部门设立初期事多人少的现象，又要防止合规部门建立之后事少人多的现象。

加强合规人员培训与国内外同业交流

要加强对合规人员的培训。首先，让合规人员掌握合规的本质。如前所述，合规管理还是一个新鲜事物，国内同业大多还处于“摸着石头过河”的阶段，现有合规人员通过培训，尽快掌握合规的本质至关重要。其次，合规部门还承担着培育银行合规文化、提高员工合规意识的重要职责。因此，合规人员的重要工作之一便是对其他部门员工进行合规培训。作为培训师资，合规人员必须技能过硬。

此外，合规是一项较新的管理技术，国内银行应当加强同业之间的交流，尤其是向外资银行或者国外银行学习。银行应该立足长远，舍得投入成本，培养一批精通合规管理的人才。

加大信息技术投入力度，提升合规管理的技术水平

合规部门应当第一时间掌握国家法律、法规及监管规定，并尽快做出合规分析与提示。因此，银行拥有一套法律法规网上查询系统至关重要。这既可避免人员手工查询的耗时耗力，又不会由于人员的疏忽而遗漏重要的法律法规和监管信息。

银行还应重点开发一套识别、监测合规风险的系统，初期阶段可以在现有业务系统中增加合规管理模块。目前，外资银行大都有一套比较完备的合规风险管理系统，其日常合规性风险的识别、监测、评估大都由这套系统来完成。合规风险管理系统的建立，可以极大的提高工作效率，节约银行的人力资源成本,有效避免人工识别造成的挂一漏万现象。同时也有利于银行将有限的合规人力资源投入到更能发挥合规管理效用的地方。

建立合规部门与合规人员独立的考核机制

巴塞尔银行监管委员会《合规与银行内部合规部门》第二十九条指出：“如果合规部门职员的薪酬与其履行合规职责的业务条线的盈亏状况相挂钩，他们的独立性有可能被削弱，但是将合规部门职员的薪酬与整个银行的盈亏状况相挂钩通常是可以接受的。”

基于此，很多外资银行对合规部门采取独立的考核机制。即其他部门无权评价合规部门工作，不能给合规部门打分；合规部门直接由高级管理层甚至董事会考核。当银行发生违规行为时，管理层一般也会具体分析合规部门的尽职情况，进而评价合规部门是否承担责任。

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关键词：商业银行；合规风险；监测

中图分类号：F830.3 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2012）07-0-01

一、合规风险监测体系的构成

合规风险监测是指持续追踪已识别的合规风险、监测残余的合规风险、识别新的合规风险。其监测体系主要包括：合规风险的识别、评估、监测、控制和报告五个构成要素。

二、建立合规风险监测体系对完善商业银行全面风险管理框架具有重大的理论和实践意义

(一)合规风险监测体系是商业银行全面风险管理框架的重要组成部分。全面风险管理框架要求有全面的风险管理范围、全程的风险管理过程、全新的风险管理方法和全员的风险管理文化。(二)合规风险监测体系建设是正确分析和把握合规风险，从而有效应对合规风险的重要手段和核心环节。合规风险的管理过程，是一个对风险进行识别、评估、监测和控制的循环过程，通过科学系统的方法来识别、评估和监测合规风险，才可能对合规风险有一个总体的、综合的认识，才能合理地选择控制和应对合规风险的措施和方法。

三、合规风险监测体系的设计原则

(一)体系建设IT化。国内商业银行合规风险监测体系应结合目前商业银行自身业务发展的特点，积极探索和开发符合商业银行自身发展现状的合规风险监测系统。通过信息系统来实现数据取用、统计、分析、预警的自动化，一方面保证指标数据收集的及时性和准确性，另一方面可以降低合规风险监测的实施成本。

(二)指标收集渐进化。为使商业银行合规风险监测指标的设计更加符合经营管理的实际，确定监测指标时应当在商业银行各业务部门或条线的各个层面的支持和配合下，深入调查研究，在掌握大量的、准确的统计数据和资料的基础上，对所有的合规风险点进行盘点、收集和整理，合规风险指标的收集是一个不断完善、动态积累的渐进过程。

(三)指标设计科学化。一是指标数据要有可靠和及时的来源。二是所设计的指标要尽可能量化，对于一些比较复杂的风险因素或用量化数据难以满足管理需要的风险因素，还应做必要的定性分析。三是必须积极地探索和开发符合自身实际情况的合规风险识别和评估的方法及模型等，使合规风险监测指标的设计与商业银行经营管理目标紧密结合，与商业银行的内控环境相匹配，更好地服务于商业银行的发展。

(四)监测与分析同步化。合规风险监测体系的设计要突出合规风险监测结果的应用功能，合规风险识别和监测的目的在于能够运用监测结果，及时采取有效的措施控制或缓释合规风险。因此，在设计合规风险监测体系时，要尽可能利用先进的IT手段，保证监测与数据分析的同步，增强监测的时效性，使监测体系能最大限度地发挥作用。

(五)过程控制优先化。对于后台基于工作流的业务系统，进行实时监测。通过一定的技术手段，截断有严重问题的工作流程，在风险控制系统处理以后，恢复原来工作流程。不仅实现分析的同步，还能实现对合规风险过程的及时阻断，运用过程控制措施，对合规风险作出正确的判断和及时的应对。

四、合规风险监测体系的设计思路

(一)识别合规风险点，建立合规风险指标库。合规风险指标主要由衡量是否遵守监管规范、行业准则等“外规”而形成风险指标和衡量是否遵守规章制度等“内规”而形成的风险指标。主要分为几大类：1.资本充足率等外部监管要求的指标。主要是指根据《商业银行法》等外部监管规范，要求商业银行遵守的合规性指标。2.良好公司治理机制要求的指标。主要是董事会、高管层组织体系和监督制衡机制是否符合良好公司治理机制要求的定性指标。3.运营合规性指标。主要是指商业银行日常经营管理中的各项合规性指标。4.制度或流程因素的指标。制度或流程因素是指由于业务制度或流程设计不合理而造成损失的风险。业务流程设计不合理不仅会影响业务的执行效率，其中的漏洞还可能被不法分子利用，给商业银行带来风险隐患。

(二)对已识别的合规风险进行评估。在识别合规风险的基础上，根据合规风险发生的可能性、发生的频率及其对商业银行影响程度大小，可以将合规风险分为高危高频、高危低频、低危高频、低危低频四类，分别制定不同的风险管理政策。

(三)确定合规风险指标数据收集路径。对于定性指标结论收集主要有以下路径：1.监管部门等外部机构出具的监管意见、现场检查意见书、各种风险提示等。2.专业检查和稽核检查发现的合规风险问题。3.主动报送的合规风险问题。4.本行或他行曾经发生过的合规问题和案件。

五、合规风险监测结果应用

(一)实现按专业条线、按单位、按合规风险严重程度、按合规风险发生频率等进行归集分析。(二)合规风险监测结果及基础分析结论可根据需要报告总、分、支行管理人员。(三)根据合规风险监测数据绘制合规风险分布图，作为制定控制合规风险措施的依据。(四)根据合规风险监测历史数据绘制合规风险趋势图，据以作为合规风险预警的依据。

六、合规风险监测体系建设难点

篇(6)

关键词：流程银行；战略认知；合规风险管理

中图分类号：F830.2

文献标识码：A

文章编号：1003-9031(2007)06-0004-05

一、引言

流程银行是当前国际商业银行普遍采用的经营管理模式，它按照为客户提供最方便、最优质服务的原则，根据客户类别，将银行业务分设成一系列能以最快速度反应和满足客户不断变化需求的业务流程，在业务流程中建立控制机制、规避风险，以流程为基础设计组织结构和配置资源，确保各种业务在银行内部顺畅、高效地完成。

中国银监会主席刘明康在不同的场合都强调，中资银行的业务流程存在重大弊端，仍只是“部门银行”而不是“流程银行”，中资银行必须对自身的组织结构和业务流程进行改革，尽快建立“流程银行”。“流程银行”的提出，得到了我国银行界的认同，成为商业银行在实践中发展的方向之一，但在学术界对此研究较少，本文尝试从流程的角度对流程银行的战略内涵进行探讨，并对流程银行的合规风险管理进行了研究。

二、流程银行的战略认知

从本质上看，商业银行就是一个为最终满足顾客需求、实现投资者价值最大化而运行的一系列有密切联系的业务流程和作业的集合体。银行提品或服务的过程，即是承担风险、消耗资源使得价值从一个业务流程/作业转移到下一个业务流程/作业的过程，最终产品或服务既是全部业务流程/作业的集合，也是全部资源、全部风险的集合。

(一)流程的战略启示

Porter(1985)的价值链模型为商业银行价值与客户导向的战略级流程集成提供了参考性的思考框架。[1]20世纪80年代以来企业战略分析的焦点从企业外部逐步转向企业内部，以Teece D T (1997)等学者为代表的动态能力理论侧重于对流程和管理模式的研究，并认为将信息技术与流程相结合可以极大的增强组织的学习能力和竞争优势。[2]波士顿顾问咨询公司的斯托克(Stalk G， 1992)和舒尔曼(Schulman L E， 1992)等指出成功的企业需要把改善流程作为首要的战略目标，他们认为： 公司战略的基础不是产品和服务， 而是业务流程；竞争的成功取决于将公司的关键流程转换为能为顾客提供较高价值的战略能力。[3]

同期，Michael Hammer等提出了业务流程重组BPR(business process Re-engineering)的思想。[4]BPR要求重新审视过去曾经代表着高绩效、被沿用多年的流程逻辑，通过分拆原有流程组件的逻辑交织关系进行创造性重新组合，以价值增值为目标，删除不利于整体价值增值的环节，增添新型流程联结机制和新的流程组件业务逻辑，寻找解决流程失效的新方法。以BPR思想为代表的现代流程管理理论的提出，是对以往以劳动分工理论、职能制管理模式的突破，它以IT技术为支撑，以积极应对全球化的商业竞争和快速变化的外部市场为出发点，发展了传统的流程管理理论。

随着流程理论和IT技术的发展，现代商业银行实际运作在以流程为基础的价值网之内，运行在网状的金融机构协作环境下。[5]新的流程管理技术使得业务流程可以实现快速设计、布置、重用、互联，具有跨越部门、企业、地域、异类系统本体(ontology)、差异的互操作能力，以及更强的即插即用、随时可变、可扩展等能力。[6]而这些能力的发展，为流程银行的出现打下了良好的基础。微软公司总裁比尔・盖茨曾经在《财富》杂志上宣称：传统的商业银行是要在21世纪灭绝的一群恐龙，未来10年，微软将用自己的应用软件系统取代银行的清算系统承担起全球的资金清算业务。虽然比尔・盖茨的说法看似过于夸张，但从侧面说明流程、基于流程的商业银行重新设计的重要性。因为只要对商业银行业务流程进行科学设计，并充分应用IT技术，即可以在网络上实现商业银行的大部分功能，而根本不需要传统意义上的商业银行。

(二)我国提出流程银行的背景

从2006年12月11日起，外资银行办理中资企业人民币业务不再有地域和客户的限制而享受国民待遇。开放的金融市场将使我国国内银行业的竞争格局发生变化，由过去国有商业银行与股份制商业银行之间的竞争，转变为国内商业银行尤其是国有商业银行与跨国银行的竞争。根据2006年7月英国《银行家》杂志对世界1000家大银行的最新排名，建设银行、工商银行、中国银行、农业银行按一级资本分别排列第11、16、17、60位。然而若从税前利润、平均资本回报率或者资产回报率来看，四大国有商业银行均排名落后，属于经营最差的银行之列。

造成这种局面的因素很多，如风险管理水平落后、盈利能力差、公司产权制度不明确、资产质量差等，但我国落后的“部门银行”模式，也是重要原因之一。我国的银行体系，脱胎于计划经济模式下的行政分权体制。在这一体制下，按行政权力和行政区划分，银行业务和客户完全被割裂于各级分支机构；与之相适应的资源配置方式、法定授权形式，也都只能服从和反映着总分行模式的要求。这种体制的弊端，不仅仅是缺乏集中的风险控制要求和集约化经营效率，其本质是一个统一法人下的银行机构被分割成无数独立的板块。这种由无数分行叠加的银行，谈不上法人治理和现代企业制度。与这种板块分割、行政分权式的总分行模式制度安排相呼应的银行业务流程处理方式，当然也只能是分散、割据的，这种分割使银行的经营成本过高，效率低下，无法适应快速变化的金融市场和满足与国外银行竞争的要求。同时导致针对客户需求的服务、创新受到人为限制，银行内部相互制衡的机制难以有效发挥作用，包括合规风险在内的各种风险控制困难。因此，改造“部门银行”，打造流程运行流畅、高效的“流程银行”就成为我国商业银行的战略选择。

三、流程银行的内涵与特征

(一)流程银行的内涵

随着IT技术的飞速发展、流程理论的成熟以及银行界愈来愈激烈的竞争，以业务流程重组为标志的变革运动在国际银行界轰轰烈烈开展起来，这场变革涉及到股权结构、经营业务、组织模式、管理模式、运营机制、经营理念、企业文化、人力资本等。这场运动的实质，就是改变传统的以部门、职能为主的银行运行机制，打造以流程为主线、以客户为核心、以IT技术为支撑，以组织创新和流程优化、变革和再造、以全方位的资源整合为主要特征的流程银行模式，它体现现代银行层次扁平、责权明确、团队合作以适应市场快速变化的柔性能力和竞争能力。

Paul(1997)统计，在1980年到1996年间，美国每年平均有13家大银行实施了BPR，而1996年底，美国的主要大银行总共才270家，这意味着，流程银行成为美国银行界不约而同的选择，流程银行模式成为银行界的趋向。[7]美国银行实施流程银行获得了显著的效益(如表1所示)。

流程银行，正是根据以上所总结的战略管理理论、流程管理理论、IT技术应用的背景和我国商业银行的战略发展需要所提出的。改革开放以后，我国银行也进行了不同程度的改变传统银行模式、打造流程银行的尝试，它们聘请国际著名咨询公司设计整体规划，然后诊断银行薄弱环节，根据我国银行具体情况提出BPR方案，重视信贷流程的再造，强化风险管理。在再造时，重视成本管理，进行了人力资源的再造和组织结构的再造，还有一些银行引入国际战略投资者后改变银行原有体制。但从总体上看，我国银行打造流程银行的努力有限。银行变革的范围主要在业务部分，缺乏对银行资源进行基于流程的全方位深度整合，这种变革是在部门银行模式上的改良，离真正的流程银行模式还有距离。银监会主席刘明康强调“流程银行”的意义和作用就在此，他以“部门银行”和“流程银行”的创新提法，从我国银行业的现实情况出发，用“流程银行”这个概念来揭示银行界创新发展的核心内涵。虽然从流程银行的内容看，它并不是全新的东西，但“流程银行”的提出，为我国银行业的创新和发展指明了更加清晰的方向。

(二)流程银行的特征

参照国际先进银行模式和前面论述，可以总结流程银行具有如下特征：

1.流程和战略有效对应。流程具有跨越多部门运行的特性，流程是组织核心竞争力的体现，与银行战略目标有着密切关系。基于战略的流程设计和基于流程的战略目标分解、实施都有效地支持了流程银行中流程与银行战略的有效对应。

2.以客户为中心。当一笔业务需要涉及不同的部门和不同层次的机构，客户只需面对一个部门，而部门之间高度分工合作，即对内分工严密，对外是一整体，上下流程以客户为中心进行设计。

3.合规部门地位突出。流程银行是基于规则运行的银行。在流程再造过程中，流程的划分和边界的界定，流程之间的协调，都必须有详细的作业规程和要求，也非常程式化，通常在业务条线之外，单独设有合规部门。

4.机构扁平化。由于先确立银行的业务流程和报告路线，然后根据流程的要求进行相应的业务模块划分、人员配置和职能设定，因而理顺了流程之间的关系，减少了不必要的环节，流程银行机构呈现扁平化的特点。

5.业务垂直化。银行的各项主要业务以流程为中心纵向开展，而不是在专业职能部门之间横向进行。在流程银行中，各业务模块在其内部实行系统垂直管理，统一核算利润，单独向银行高级管理层报告业绩，对本单元的损益负责。

6.IT技术的充分应用。以计算机技术、通讯技术和互联网技术为核心的信息技术，己经深刻改变着银行业的经营环境，信息技术在流程银行中的充分应用，是流程银行的一个重要标志。

四、流程银行的合规风险

巴塞尔银行监管委员会2005年4月的《合规与银行内部合规部门》中，明确合规风险“是指银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险”。[8]简单地说，合规风险是银行因为未能遵守相关的行为规范而承担的法律上或事实上的不利后果的可能性，主要由种种违规作业所导致。由于我国银行业一直忽视合规风险，缺乏有效的合规风险管理机制，致使银行合规意识淡薄，高管人员违规违法案件时有发生，基层违规操作普遍存在。仅2005年，四大银行违规金额就达1226亿元，被处罚机构103家，受处罚人员779人。商业银行对合规风险的管理涉及到银行的方方面面，包含组织设计、制度建设、文化培育、人力资源管理、业务流程规范等等。而流程银行的建立，为合规风险的管理提供了一个很好的落脚点，即将合规风险的管理建立在对作业(流程的组成单位)的合规管理上。

(一)作业、流程与银行

作业是为了取得结果而执行的某个或某一系列任务(task)，或者企业内部为了某种目的而进行的活动。[9]可以看出作业的本质在于“任务或者活动”，它以人的操作为核心，接受某种输入，在某种规则的控制下，利用某种手段和方法，经过变换转化为一定的输出(如图1所示)。作业包含以下要素：作业={输入，目标，处理规则，手段，输出，反馈}。

作业通过一定的逻辑关系组成流程，作业是流程的最基本要素，图2显示了流程银行内资源、作业、流程、服务/产品及客户的关系。

商业银行作业具有以下几个最基本的特征：作业是投入产出因果连动的实体；作业贯穿于银行经营的全过程，构成了包含银行内部和连接银行外部的作业链(流程)；作业是可以量化的基准，通常具备可以计算的产出量；银行内部所有的工作都可以划分到各种作业中；同一个作业可以发生在多个职能部门；作业既可以使用人力资源，也可以使用非人力资源。以商业银行的存款业务为例，其典型的作业如表2所示。

从表2可以看出，不同的作业活动组成不同的流程，不同的流程提供不同的产品或服务，如存款受理和客户服务。由于合规风险的发生都依赖于某项作业活动，因此，作业作为商业银行的微观基础活动，其合规风险管理水平决定着商业银行的整体合规风险管理水平，通过对作业合规风险的有效管理，并通过流程逻辑进行优化集成，就形成了银行的整体合规风险管理的思路。同时流程银行的打造过程，也是重新审视作业是否科学、规范、合规的过程，利用对作业的合规评估，来达到规避合规风险、精简企业流程、降低成本、提高商业银行运作效率的目的。

(二)基于业务流程的银行合规风险管理框架

随着我国商业银行各项改革的持续推进，银行治理结构不断完善，组织架构和业务流程再造逐步深入，为银行合规风险管理机制的构建创造了最为有利的时机。在我国商业银行打造流程银行的转变中，需要及时制定合规政策，设立合规部门，建设和培育有效的合规风险管理机制，科学梳理并修订各项业务的操作规章，使依法合规经营原则真正落实到业务流程的每一个环节，乃至每一位员工。将合规贯穿于业务的每一个作业、流程和步骤，做到 “无缝结合”(Seamlessly Integrating Compliance in Day To Day Business)，通过对银行微观活动的有效合规管理，达到整体规避合规风险的目的。

从巴塞尔银行监管委员会对合规风险的定义可以看出，合规风险的动因主要有：违反法律；违背监管要求；不遵守相关准则及规范。而合规风险主要是由于违规的操作所致。因此，将合规管理耦合于作业管理中，通过对作业合规的有效评估及风险防范，可以极大地降低合规风险的发生。流程银行中，流程和作业得到清晰的划分，因此基于作业的合规风险管理成为可能。对银行作业分解的越细，就越容易找到具体的合规风险动因，从而越能对合规风险进行准确评估与管理。

由图3可以看出，合规风险管理流程作为一项支持性的经常活动，对其它流程有着监督的作用。[10]因而可以将风险管理流程和银行业务流程作为整体来考虑，即对流程的作业进行分析，包括作业中包含的人员、资源、信息流、资金流等要素，对每个作业进行合规风险评估，做到每一个作业的合规风险管理。因此，流程银行中的合规风险管理的重要内容是规范、监视和分析组织内的各种流程的作业，将人和系统的因素考虑到作业之中，特别是在对跨银行业务流程的作业合规风险管理中，可以将难以控制的外部因素综合考虑进去。

由此可以看出，流程银行的建立，从根本上将合规风险的管理通过流程这条主线联结起来。将原来分散化、弱关联的合规风险评估、识别、量化、缓释和监控通过作业集中了起来，使流程银行的合规风险管理成为一个反应及时、动态敏捷的立体网络(如图4所示)。

图4中，基于作业的合规风险评估和业务流程将形成一个立体的网络结构。通过对每一个作业的分析，确定几种主要的风险因子，然后针对具体风险采取有效管理，这种微观的合规风险管理机制，通过打造规范、良好的流程来实现了银行运作的整体合规。“产品/服务依赖于流程，流程消耗作业，作业产生风险”，依据作业成本法计算原理，可以通过对所有作业进行合规分析，评估每种作业存在的合规风险，然后循着流程的逻辑关系将风险集成管理，形成银行总体的合规风险管理框架。特别是对作业合规风险的有效管理中，可以通过人与事项的结合，能够培育良好的合规风险文化。

同时，通过确认作业和各种合规风险因子还可以将银行合规风险暴露分解，度量合规风险所造成的损失，为准备金计量提供参考。

五、结论

流程银行是针对我国商业银行组织和经营体制落后的现状提出的战略选择，它在某种程度上能够解决和回避我国商业银行目前存在的问题。流程银行的构建过程，也是整体合规的审视过程，建立在作业层次的合规风险管理，将通过流程的链接和集成实现全面的合规风险管理，从而将合规的理念、技术和文化面向对象地统一了起来，也同每一个员工的日常操作紧密联系起来。在打造流程银行的同时，需要将合规风险的管理体系相应地建立起来，在作业和流程的层面形成两者的深度融合，更好地发挥流程银行的优势。这种微观层面的有效管理和宏观层面的指导与监管通过流程或跨组织流程形成有利的传导和互动，实现了流程银行合规风险管理的内外统一和整体协调。

参考文献：

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[2] Teece D J ， Pisano G， Shuen A. Dynamic capabilities strategic management [J]. Strategic Management， 1997，18， ( 7) ： 23-36.

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[10] 胡衍强，刘仲英，邵建利.流程视角下的商业银行操作风险管理研究[J]. 新金融，2006，(9).

Research on Strategic Cognition and Compliance Risk

Management of the Process-oriented Commercial Bank

HU Yan-qiang

(Economics & Management School Tongji University， Shanghai 201209， China)

篇(7)

关键词：合规文化；内控制度；管理机制

中图分类号：F832．2

文献标识码：A

文章编号：1006-1428(2007)04-0069-03

一、我国商业银行合规文化与内控制度建设的现状

目前，就我国而言合规文化及内控制度建设都处于起步阶段，还存在着许多不足：

(一)合规制度有待完善，特别是内控制度不够健全

商业银行虽然已经建立了单独或合署的合规部门，但多未制定和完善与合规风险管理相关的规章制度、职业操守与行为准则。特别是作为合规制度中不可或缺的内控制度还不够健全，严重制约了商业银行内部控制和合规风险管理的有效运行。

1．内控制度制约范围不够全面。我国银行的内控制度设置不合理，往往是“控下不控上”，针对银行业务经办人员的内控制度比较多，而对各级管理者特别是对基层管理者的内控制度约束相对缺乏，有不少控制盲点。近年来发生的许多金融案件表明，对部分基层银行负责人制约不严、监督失控是案发的主要原因。

2．内控制度滞后于业务发展，缺乏前瞻性。当前我国经济正处于高速成长期，银行经营的内外环境亦快速变化。如果不能及时、前瞻性地提供制度保障，就必然会导致不规范操作，使新兴业务的风险无法得到控制，新兴业务往往成为新的风险源。同时，由于缺乏制度的适时调整功能，一些不适宜的制度仍然需要执行，导致经营者在指标的压力下，不得不逾越制度，形成了普遍的有令不行、有禁不止的现象。另外，由于缺乏对业务经营的连续、系统的监督，往往寄希望于事后监督与补救，而在事前防范、事中控制等方面缺乏必要的规章。

3．内控制度分散制定，缺乏系统性。目前中国的银行仍然是“部门银行”，而不是“流程银行”。商业银行内部各管理机构基本都是横向的，每一层分支机构都设有各自的管理机构，由于内部缺乏一个统一的内控制度建设规划，各个部门自行制定规章。从而形成各自为政、分头管理的局面，部分内控制度在部门和部门之间不仅是相互割裂的，有些甚至相互抵触，造成了现行银行内控制度数量庞大，制度目标难以统一，使基层机构在内控制度执行时因多头管理而不知所措。

4．内控制度程式化严重，缺乏可操作性。一方面，制度设计者片面追求制度本身的“完美”，往往偏离实际，导致一些内控制度在实际工作中很难操作，逼迫制度执行者采取越轨的作法，并给不良动机者创造作案机会。另一方面，不少制度规定又存在模糊化的概念，在涉及操作层面的各个业务环节时往往采取原则性的提法，导致制度执行者理解和执行上的差异性较大。

5．内控制度执行不到位，流于形式的现象普遍存在。内控制度只限于定规章、发文件而不注重制度的落实。银行员工执行内控制度的意识淡漠，遇到具体问题，灵活性讲得多，原则性讲得少，以种种“理由”加以变通和回避。更有甚者对某些内控制度视而不见，使内控制度形同虚设。究其根源，原因在于内控制度缺乏科学的量化评价体系，好与坏的区分标准模糊，奖惩制度无法建立。激励机制跟不上，内控制度执行自然无法到位。

(二)合规文化普遍缺失

1．银行员工合规意识与观念淡薄。银行有的管理层或领导者本身合规意识淡薄，示范作用没有发挥，导致上行下效，员工“规”的观念淡化，执“规”的自觉性不强，形成违规也见怪不怪的“怪圈”。同时上下级机构之间以及管理层与员工之间存在“相互博弈”的文化，制约了银行政策和程序的制定及其执行的效力。

2．合规激励约束机制扭曲。银行没有建立关于合规奖惩的制度，对违规行为的处罚，往往以“是否造成损失”作为评判标准，当违规没有造成经济损失，甚至产生经济效益时，往往对存在的违规行为既往不咎，致使员工合规得不到奖励，违规受不到惩罚，甚至反而会获益。这样扭曲的合规激励约束机制使得员工觉得合规“吃力不讨好”，对规章制度置若罔闻，为求业绩甚至刻意违规操作，导致银行合规文化氛围难以形成。

二、建设合规文化与健全内控制度的构想

(一)以建设合规文化为契机，健全内控制度，为合规文化建设奠定制度基础

1、在内控制度设计上要确立分层定位的思想。商业银行要对内部的各层次、岗位进行合理有效的分工，这是实施内部控制制度的基础。商业银行的内部控制体系要从决策层、管理层、操作层来分别设计。加强对决策层与管理层的内控制度建设，改变“控下不控上”的现状，避免管理人员游离控制系统之外，将所有的人都纳入到内控体系中来，在内控制度面前人人平等，不搞特殊化。同时要充分考虑操作层面制度设计的可执行性，不能再笼统地规定业务经营的相关操作标准，要按照金融企业的稳健做法，制定可供各个岗位人员使用的业务政策、行为手册和操作程序，确保制度执行的可操作性。

2．内控制度的制定必须系统、科学化。形成统一的内控制度制订规划，按照业务流程来制定内控制度，不能将涉及多个部门的同一业务的内控制度分散到各个部门去制定，要形成一个业务一个流程、一个流程一个制度，避免业务操作人员面对多头的制度而无所适从。要根据业务的发展、风险点的转移以及环境的改变及时修订内控制度，同时转变过去以事后惩罚为主的内控制度思路，切实加强风险的事前识别和事中评估的内控制度设计，使内控制度真正成为风险的防御线。

(二)以人为本，创建科学的合规风险管理机制

1．要设立合规部门或专职合规岗位，界定其功能和职责，独立于银行的经营活动。合规部门为履行其职责应有权获取必要的信息，银行其他部门和员工有给予密切合作的义务。合规部门有权独立调查银行内部可能违反合规政策的事件，对于调查所发现的任何异常情况或违规行为，合规部门可随时向上一级合规部门和所属机构管理层报告。银行高层应确保合规部门报告路线的畅通，并采取切实保障措施使合规部门不用担心来自管理层或其他员工的报复或冷遇；应给予合规部门足够的资源支持，重视并依赖合规部门协助其有效管理银行的合规风险。

2．要通过一定方式对所有员工和负责人进行上任前的合规培训，通过培训使其充分系统地了解和掌握各项主要规章制度和其所在部门的全部规章制度，达到对工作中可能涉及到的“规”了如指掌。

3．合规的“规”要在实践中得以贯彻执行，必须建立有效的激励机制，切实有效地落实问责制，确保奖惩分明、违规必究。银行不仅要奖励好的道德行为和良好合规做法，还要惩罚不道德的行为和违规行为，并且将资源应用于好的控制系统、优质的客户服务和尽职员工激励上，而不只是表面上的业绩激励。纠正“重经营业绩、轻内控管理”的绩效考核理念，确立内部控制优于业务拓展的理念，平衡业务拓展与风险管理的关

系。对合规工作做得好或对举报、抵制违规有贡献者给予保护、表扬或奖励；对存在或隐瞒违规问题、造成不良后果者，要按照规定给予处罚，追究责任，使整个团队形成合规光荣、违规可耻的工作氛围。

(三)建设合规文化应该从高层做起，领导率先垂范

巴塞尔银行监管委员会明确提出：“合规应从高层做起，应成为银行文化的一部分。当企业文化强调诚信与正直的道德行为准则，并由董事会和高级管理层作出表率时，合规才最为有效……”。领导者所做的事情不只是代表其个人，而是代表一个群体，能让下属和自己一起发挥集体效应，起到耳濡目染的效果。银行管理层应该充分承担合规责任，在全行积极倡导合规文化和合规理念，包括诚信、尽职等。同时要率先垂范，躬身实践，以身作则做合规的“楷模”，带动和影响员工自觉遵守各项制度和准则。只有自上而下地强调诚信与正直的行为准则，并由银行高层作出表率，良好的合规文化才能蔚成风气，合规才最为有效。可以说，领导合规是构成银行合规文化基因、实现人人合规的首要前提。

(四)推行合规人人有责、主动合规、合规创造价值等合规理念

1．树立“合规人人有责”的观念。合规并不仅仅是合规部门或合规员的职责，更是银行所有员工的责任。只有合规成为每一个银行员工的行为准则，成为各级各岗位员工每日的自觉行动，才能共同保证有关法律、规则和标准及其精神得到遵循和贯彻落实。由于合规文化体现在每一个银行职员对合规理念的认知及其日常的行为规范和准则之中，这不但需要管理层在全行推行诚实与正直的价值观念，还需要制定和执行清晰的员工行为准则和规范。只有当银行的员工恪守高标准的职业道德规范，人人都能有效履行自身合规职责，银行合规风险管理才会有效。

2．培养员工的合规意识。合规意识是合规文化的一个核心要素，是银行合规风险管理机制得以有效运转的重要基础。银行管理层应确保：(1)各业务部门或业务条线的员工能够欣然接受全面的合规培训，主动寻求合规部门或合规员的建议；(2)各业务部门或业务条线的管理者能够准确识别关键合规问题，及时向合规部门或合规人员报告和咨询，主动地进行动态合规回顾；(3)合规部门或合规人员则应积极主动地识别、评估和监测潜在的合规风险或问题，乐于为各业务部门或业务条线人员提供合规建议，并主动向上级报告，持续跟踪其发展。