资产证券化的一般程序精品(七篇)

序论：写作是一种深度的自我表达。它要求我们深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隐藏在内心深处的真相，好投稿为您带来了七篇资产证券化的一般程序范文，愿它们成为您写作过程中的灵感催化剂，助力您的创作。

篇(1)

1文献综述

1．1国外相关文献综述ChengM等研究的是关于资产证券化的影响，确切的说是对于银行的影响，在选取一些银行为样本的基础上，具体考察资产证券化后风险的转移给银行带来的信息的不确定性，研究结果表明，如果市场的参与者预期风险转移困难时，银行将会面临着较大的信息的不确定性［1］。Stone和Zis-su则研究的是资产证券化对于经济发展的作用，在对资产担保证券和抵押贷款证券市场供求情况的深入研究后指出，一个运作良好的资产证券化市场对于经济而言是必不可少的。Barth等研究的则是资产证券化的信用风险情况，主要信用风险的来源，同时还研究了在资产证券化过程中，信用评级机构和债券市场是否会有不同的评估风险，研究结果表明，债券市场不区分保留和非保留的证券化的资产部分在评估中的信用风险证券化效应［2］。GuoG和WuHM研究的则是资产证券化过程中产生金融风险的防范，在具体的方法上，他们提出了自留监管制度，具体来说，就是资产证券化的发行人必须要保留一定比例的资产证券化产品，另外，他们还主张要使用动态的模型对发行人披露的某些信息进行测算，以此进一步降低资产证券化过程中的风险［3］。

1．2国内相关文献综述杨洁涵研究的重点是资产证券化的功能，具体来说就是资产证券化的出现对于商业银行在融资和信用风险转移方面的影响，以此提出要对资产证券化进行监管［4］。那铭洋则研究了有关资产证券化的一些基本理论，并探讨了资产证券化的发展与金融稳定的关系，并通过构建实证模型定量分析了这一关系，最终得出资产证券化的产生并不是造成金融危机根源的结论，加强证券化过程中的整体监管才是重中之重［5］。郑彩琴则主要研究了目前我国资产证券化实践中对于金融风险防范方面的缺陷，在她看来，我国目前资产证券化中存在的最大不足是法律监管方面的不健全，应该加快建设更加完善的有关资产证券化的法律体系［6］。张利则把研究的重点放在国内外比较上，通过系统研究美国资产证券的发展过程，包括起源、产品演变、资产架构、运作机制和特点以及监管制度等方面的介绍，从立法及监管方面提出了进一步完善和发展我国资产证券化的建议［7］。

2资产证券化对金融体系的意义

资产证券化是欧美国家青睐的一种金融创新，2012年美国的债券余额为38．16万亿美元，其中资产证券化产品占总额1/4以上。资产证券化可以加大的拓宽企业融资渠道、推动金融市场发展、促进金融体系稳定及推动资本市场的国际化。

2．1拓宽企业融资渠道在计划经济体制下，我国企业的融资渠道比较单一，融资范围很有限。随着市场经济体制的确立及金融环境的不断改善，融资渠道与方式有所扩大，但资金主要还是通过向银行借贷或发行股票的方式来筹集资金。资产证券化的出现则拓宽了企业的融资渠道，因为资产证券化业务的开展丰富了金融衍生产品的种类，让企业不用办理复杂的程序就可以得到资金，可以有更多的选择余地，扩大了企业融资渠道范围，可以满足不同投资者的投资需求。

2．2推动金融市场的发展目前我国金融市场的发展还不完善，以银行体系为垄断核心的中介组织在服务的质和量上都不能满足当前金融市场发展的需要，作为金融市场运行基础的各类市场设施还不健全，债券市场起步晚，金融市场上各种产品的定价机制不完善，资产证券化的发展和将有力地改变这一现状，资产证券化可以通过促进金融产业的结构化进程，完善金融基础设施建设，从而推动金融市场的发展。

2．3促进金融体系的稳定性风险抵御能力的大小是判断金融市场稳定性的重要标准，资产证券的实质就是把各类金融风险分散到投资者身上，具有风险隔离的功能，并可以形成一个稳定、合理的金融资产结构，保证金融市场的稳定性。资产证券化促进金融体系的稳定性表现在改善商业银行资本充足率上，为金融市场提供了一类新的风险较小的金融产品，与股票相比，资产支持证券的风险小，与债券相比，资产支持证券的收益高，从这种意义上来说，资产证券化可以有效地促进金融体系的稳定性。

2．4加快资本市场国际化的步伐资产证券化的融资方式大大改变了传统的融资模式，其在国际资本市场上的地位越来越重要。随着人民币国际化的呼声和必要性的日益显现，我国资本市场的国际化也成为大势所趋，但是我国现行的金融体系和资本市场对外开放的程度与其他国家相比水平还很低。在借鉴其他国家资产证券化先进技术和经验的基础上，并结合我国的实际经济调下，大力发展资产证券化将会进一步推动资本市场的国际化步伐。

3资产证券化的金融风险及原因

资产证券化作为一种新的金融创新工具，在推动金融体系、市场结构完善的同时，又不可避免的带来一些金融风险，正确认识这些金融风险是推动资产证券化顺利进行的前提和基础。

3．1基础资产的复杂性带来的金融风险在资产证券化过程中，被用来证券化的基础资产是多种形式的，一般有住房抵押贷款、汽车信贷等，还有一些如高速公路收费等应收款、不动产租金、商业地产抵押贷款、设备租赁款、特许权使用费、政府财政收入、版权等，这些能够在未来产生现金流的资产都可以被用来证券化后再出售。但由于这些不同种类的基础资产之间存在着很大的差别，要采用不同的模式来评估这些资产在证券化过程中存在的诸如违约风险、利率风险、提前还款风险、信用风险、金融管理风险。尽管国内外很多学者都通过各种模型对这些风险进行了实证分析，但模型分析大都基于很多的假设条件，而现实经济并不总是满足这些假设条件，且模型进行的实证分析都是基于历史数据，现实经济发展趋势往往是变化莫测的，所以得出的评估结论是不准确的。再加上资产池一般是由很多种基础资产组成，对由多种基础资产组成的资产池进行价值评估的难度就会增加，风险也会随之增加。

3．2信息不对称带来的金融风险资产证券化涉及发起人、特别目的载体、金融机构、信用增级机构、信用评级机构、承销商、服务商和受托人等多个相关利益主体，在资产证券化过程中，每个相关利益主体的地位不对等，其获得的信息也是不对称的，具有的委托—机制势必会带来逆向选择和道德风险。在资产证券化过程各相关利益主体中，具有举足轻重地位的是各类的评级机构，其对资产的评估对其他利益主体具有重要的影响，特别是投资者。但评级机构有时会受利益的诱使，对基础资产作出不符合事实的评估，这就给投资者带来风险，也会使得整个的资产证券化过程存在着风险隐患。资产证券化过程中存在信息不对称的问题还有技术成本方面的原因，资产证券化市场的复杂性使得信息披露需要花费巨大的成本，有时即使所有相关的信息都披露了，但是投资人分析解读信息也需要巨大的成本，鉴于花费的成本比较大，在对风险的披露和分析上都存在着滞后性和忽略性。

3．3交易运作方式复杂性带来的金融风险资产证券化交易方式的复杂性增加了市场预期的难度，也增加了金融风险出现的可能性。随着资产证券化的发展，资产池内基础资产的种类越来越多，相应的资产支持证券的结构也会越来越复杂，复杂结构背后隐含的是无法预计的交易后果。比如在美国发生的次贷危机中，尽管形成资产支持证券的基础资产都是多样化的资产，然而在这些基础资产具有内在的、千丝万缕的联系。从基础资产产生的本利现金流在不同类别投资人之间分配的不平等性，使得基础资产池在出现违约的情况下，不同类别投资人之间就会出现利益冲突。比如:如果基础资产在初期出现违约，这时如果对基础资产进行再重组就可以对整个的相关利益主体有利，但是再重组需要花费成本，这种成本在短期里对评级机构或发行者来说是不利的，尽管长远视角有利于所有人，但在这种情况下，该基础资产是不会再次被重组的，只会坐等违约风险累积、放大，最终危及市场稳定。

3．4资产证券化关联性带来的金融风险资产证券化的实质是把能在未来产生固定收益或现金流的基础资产，通过重组方式形成资产支持证券，由第三方机构进行出售，在这个过程中，涉及到金融市场中各种各样的机构和个人，其间有着复杂的关联性。金融市场传染能够形成的最主要原因就是市场恐慌，在由一层市场传向另一层市场的过程中，其程度一般会逐渐加大。在基础资产涉及众多利益主体和复杂程序的证券化过程中，由单一层面产生的市场恐慌势必会不断延续和增大，从而产生金融风险，也降低了金融市场抵御市场传染的能力。美国发生的次贷危机就是由关联性引发市场恐慌，从而引发金融危机的典型代表。引发美国次贷危机的资产证券化产品主要是CDOs、ABS－CDOs等产品，这些产品结构复杂，都是基础资产形成资产支持证券，然后再以这些新形成的资产支持证券作为基础资产形成新的资产支持证券，这样复杂的证券化过程和结构往往比一般的资产支持证券涉及的利益主体更多，关联性也更强，当部分“投资级证券”出现损失时，投资人很容易出现恐慌，担心其它高评级证券也会出现类似损失，这样就使得单一的、微小的风险经过金融市场传染被放大，金融系统中的风险不断积累，最终形成大范围的、灾难性的危机。

4我国资产证券化风险防范启示

资产证券化与金融市场系统风险存在正的相关性，因此，加强资产证券化监管，防范金融市场系统危机成了金融危机后推进资产证券化的首要任务，应该在结合经济形势的基础上，总结经验教训，积极有效地推动我国资产证券化的发展和完善。

4．1慎重选择基础资产类型在金融创新不断发展的形势下，为有效防范金融风险、保障金融市场的稳定，在应慎重选择资产证券化基础资产的类型。在我国资产证券化发展的初期，一方面应严格限定基础资产的质量，选择那些风险低、有稳定收益和现金流的资产作为基础资产来组建资产池。另一方面，要着重发展那些程序简单的资产证券化类型，可以随着市场的不断成熟，逐步推出一些其他衍生产品，从而推进资产证券化品种的不断完善。不定期的对发起人的资产状况进行审查，严格监视其基础资产未来收益及现金流的稳定性，防止源头风险的产生。制定切实可行、具有通用性的关于基础资产的筛选标准，用定性和定量的指标对基础资产的种类进行限定，为组建低风险的资产池建立量化、可遵循的标准。

4．2规范信息披露信息的不对称是资产证券化过程中产生风险最重要的原因之一，为防范资产证券化的风险，应加强信息的披露，严格遵循监管层对于信息披露的要求，充分保证信息披露的及时性和准确性。信用评级机构在资产证券化过程中扮演者重要的角色，是组成资产池资的基础资产质量以及各参与人资信状况的综合反映，实际上承担着对发起人、信用增级机构、服务机构等的监督职责。

4．3改进交易机制和平台资产证券化是一种新型的金融创新形式，专业性强，应该加强专业性技术人员队伍和硬件基础设施建设。现代科技的发展为金融市场的有效运行提供了运作墓础或平台，借助于现代计算机网络，与资产证券化相关的信息、数据和资料都可以建立专门的数据库，通过设定特定的程序，还可以保证系统及时升级，建立行之有效的风险预警机制，确保资产证券化的顺利实施。

篇(2)

(一)资产证券化的本质

资产证券化在美国已经成为一种日益普遍的融资方式，很多企业，不论其规模大小，产业类别甚至其自身资信程度如何，都在试图利用这种灵活的融资方式获得资金。越来越多的银行也在通过资产证券化的途径，将其所发放贷款中的某些坏账风险，转移到愿意并有能力承担此风险的融资方手中。

一般的资产证券化是将缺乏流动性但又能产生可预期的稳定现金流的资产汇集起来，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，再配以相应的担保升级，将其转变成可以在金融市场上出售和流通的证券过程。

资产证券化项目所设计的资产种类很多，比较传统的资产种类包括房屋贷款、学生贷款、汽车贷款、贸易及应收账款、信用卡应收账款、设备租金等。

(二)资产证券化的运作程序

1.确定资产证券化融资的目标资产。原则上，投资项目所附的资产只要在未来一定时期内能够带来稳定可靠的现金收入，都可以进行资产证券化融资。一般情况下，代表未来现金收入的资产，本身具有很高的投资价值，但由于各种客观条件的限制，它们无法获得权威性自信评估机构授予的较高级别的资信等级，也就无法通过证券化的途径在资本市场上筹集资金。原始权益人将这些未来现金流的资产进行估算和信用考核，并根据资产证券化的目标确定要把多少资产用于资产证券化，最后把这些资产汇集组合形成一个资产池。

2.组建特别目的机构SPV。成功组建特别目的机构是资产证券化的基本条件和关键因素。为此，特别目的机构一般是在国际上获得权威资信评估机构给予较高资信评定等级的投资银行、信托投资公司、信用担保公司等与证券投资相关的金融机构。有时，特别目的机构由原始权益人创立，但它是以资产证券化为唯一目的、独立的信托实体。

3.实现项目资产的真实出售。特别目的公司成立后，与原始权益人签订买卖合同，原始权益人将资产池中的资产过户给特别目的机构。这一交易必须以真实出售方式进行，买卖合同中应明确规定：一旦原始权益人发生破产清算，资产池不列入清算范围，从而达到破产隔离的目的。

4.完善交易结构，进行内部评级。特别目的机构与原始权益人或其指定的资产池服务公司签订托管合同，与银行达成必要时提供流动资金的周转协议，与证券承销商达成证券承销协议等，来完善资产证券化的交易结构。然后请信用评级机构对这个交易结构以及设计好的资产支持证券进行内部评级。

5.划分优先证券和次级证券，办理金融担保。为了吸引更多的投资者，改善发行条件，特别目的机构必须进行信用增级，在此之前必须要做到破产隔离，划分优先证券和次级证券，进行金融担保。

6.进行发行评级，安排证券销售。信用增级后，特别目的机构应该再次委托信用评级机构对即将发行的经过担保的资产证券化证券进行正式的发行评级，然后由承销商负责向投资者销售资产支持证券。

7.特别目的机构获得证券发行收入，向原始权益人支付购买价格。特别目的机构从证券包销商那里取得证券的销售收入后，即按资产买卖合同签订的购买价格向原始权益人支付购买资产池的价款，而原始权益人则达到了筹集资金的目的。

8.实施资产管理。原始权益人或由特别目的机构与原始权益人指定的服务公司对资产池进行管理，负责收取，记录由资产池产生的全部收入，将把这些收款全部存入托管行的收款专户，托管行按约定建立积累金，准备用于对投资者的特别目的机构还本付息。

9.按期还本付息，对聘用机构付费。到了规定期限，托管银行将积累金拨入付款帐户，对投资者付息还本。待资产支持证券到期后，还要向聘用的各类机构支付专业服务费。

(三)资产证券化的关键问题

1.就构造资产证券化基础资产的风险隔离机制而言，设立特殊目的机构是必不可少的，特殊目的机构是连接投资者与发起人的中间环节，无论是选择什么样的特殊目的机构，它必须具有非破产性，这包括原资产方的破产对特殊目的机构不产生影响和特殊目的机构不得因原资产方破产而主动申请自身破产或依照原资产方的要求而申请自身破产，这就是我们说的破产风险隔离原则。

2.资产证券化的投资利益能否得到有效的保护和实现主要取决于证券化资产的信用保证。资产债务人的违约、拖欠或债务偿付期与特别目的机构安排的资产证券偿付期不相匹配都会给投资者带来损失，这便是证券化下金融资产所包含的信用与流动风险，因此，信用增级就成为资产证券化过程中的重要环节。

3.资产证券化时，资产的出售均要为真实出售，以防范资产证券化下涉及的发起人违约破产风险。

(四)国内外资产证券化的发展状况

1.国外资产证券化的发展

资产证券化是近30年来国际金融领域最重要的一项金融创新之一。20世纪70年代美国的政府国民抵押协会首次发行了以住房抵押为担保的抵押贷款支持证券,开创了资产证券化的先河,在此以后的短短的几十年中,它不仅风靡美国资本市场,还渐渐成为欧洲、亚洲等地金融市场备受瞩目的新型金融工具。目前,资产证券化是国际资本市场流行的一种融资方式,已在许多国家的大型项目中采用。

2.国内资产证券化的起步

我国早期的资产证券化实践可以追溯到1992年，三亚市丹洲小区将800亩土地作为发行标的物，以地产销售和存款利息收入作为投资者收益来源而发行的2亿元地产投资券。1998年4月13日，我国第一个以获得国际融资为目的的资产证券化融资方案率先在重庆市推行。这是中国第一个以城市为基础的资产证券化融资方案。随着《信贷资产证券化试点管理办法》、《资产支持证券信息披露规则》、《信贷资产证券化试点会计处理规定》和《资产支持证券发行登记与托管结算业务操作规则》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》等有关资产证券化法规制度的陆续出台，资产证券化业务具备了规范运行的基本制度保障，我国资产证券化将进入快速发展阶段。2005年，国务院批准国家开发银行和建设银行进行第一批银行信贷资产支持证券化的试点,同年12月15日,其产品“开元”ABS和“建元”MBS同时发行(分别发行41.77亿元、30.17亿元),并正式进入银行间债券市场。

2006年我国资产证券化产品发行规模从2005年171.34亿元增长到471.51亿元，在深沪两交易所上市的企业证券化产品发行规模164.05亿元，比2005年的99.4亿元大幅增长了65.04%。在银行间市场交易发行的资产产证券化产品，总规模为123.7988亿元，比2005年的71.7727亿元，大幅增长了72.49%。截止到2006年12月底，我国证券化产品累计发行规模达471.51亿元，包括由8家券商发起的9只资产证券化产品约263.45亿元，大连万达集团联合迈格里银行9月发行的CMBS跨国资产证券化产品11.52亿元，深国投10月发行的准ABS信托产品0.8亿元，建行和国开行发行信贷资产证券化产品129.2415亿元，信达和东方AMC公司12月发行的约66.5亿元的不良资产证券化产品

近年来，资产证券化已经成为国际上广泛流行的融资方式，我国的资产证券化也在探索中前进。但是，由于我国法律的限制，我国实行资产证券化必须选择一种合适的模式去避开法律的限制，本文在此基础上深入分析了资产证券化的信托管理模式。

篇(3)

关键词:资产证券化 法律制度 立法

资产证券化是近年来国际金融领域最重要、发展最为迅速的金融创新。事实上,资产证券化不仅是一种经济现象,更是一个法律过程。纵观证券化的兴起和发展,各国无不依托于有利的法律制度。但是,资产证券化纯粹市场经济行为的本色,使得各国在对它的法律调整上不约而同地呈现出了许多共性,本文的目的就在于通过对资产证券化关键机制的分析考察我国进行资产证券化的法制状况,从而探讨我国资产证券化的法律思路。

资产证券化的主要内容

产生拟证券化资产的法律关系。该法律关系是发起人与债务人之间的债权关系。由于发起人作为债权人对债务人享有受法律保障的收取应收款的权利,这使得发起人可以将这些应收款加以汇集,得以组成资产池,出售给SPV作为发行ABS的担保资产。

转让拟证券化资产而产生的法律关系。通过发起人与SPV签订应收款出售协议,SPV受让原始权益人(发起人)的资产(债权),从而使之与发起人的破产风险相隔离,并获得要求原始债务人直接向其偿付债务的权利。不良资产证券化要求该交易应该符合所在国的法律,达到法律上的“真实销售”要避免法院将其定性为担保性融资或其他不利于资产证券化的转让形式。至于SPV应向原始权益人(发起人)支付的资产受让款项,通常要在SPV收到了投资者认缴的购买资产化证券的款项之后,再向原始权益人(发起人)支付。

SPV运营过程中产生的法律关系。SPV在运营过程中产生了许多的法律关系:SPV与股份受托人签订公益信托协议,二者之间产生的公益信托法律关系;SPV与公司服务提供人签订的公司服务协议所产生的服务关系。

资产管理与运营过程中的法律关系。SPV与应收款管理服务人签订资产管理服务协议,由资产管理服务人代SPV管理资产包括收取应收款产生的现金流并将其存入专门的银行帐户,同时定期向SPV提供报告,说明收入与支出的资金来源、资金余额、违约状况、费用扣减等管理信息。二者之间的法律关系一般是委托关系。

信用增级过程所产生的法律关系。SPV与信用增级机构签订信用增级合同或者偿付协议,通过此协议明确增级提供人的信用等级、所提供的信用增级方式、幅度、偿付条件以及信用增级提供人可以获得的信用增级费用。信用增级所产生的法律关系一般来说是SPV与为其发行证券所提供担保的第三方所产生的担保关系。

SPV在发行证券所形成的权利义务关系。SPV作为证券的发行人与证券商签订证券承销协议,根据证券承销机构在承销过程中承担的责任和义务不同可以分为包销与代销。在前者包销人从发行人处购买下所有的证券后,承担全部的销售风险;而后者代销人与发行人之间仅仅是委托关系,约定时间内未售出的证券可以再退还给发行人。同时在证券发行以后,SPV与证券的投资者间也形成新的权利义务关系。

资产证券化的法律本质

作为一项金融创新所具有的优越性,证券化的资产在法学本质上是一项债权,债是特定人与特定人之间的请求为特定行为的法律关系,债权作为一种相对权、对人权,性质决定了债权人只能向特定的债务人请求履行债务并独自承担着债务人不履行债务的风险。

在资产证券化中,需要通过资产证券化进行融资的人,一般被称为发起人。发起人是基础资产的权利人即债权人。发起人为自身融资的目的,启动了资产证券化的程序,最终实现融资目的。通常,发起人可以是银行等金融机构,也可以是其他符合条件的需要融资的法律实体。一般来讲,发起人要保证对应收款具有合法的权利,并保存有较完整的债权债务合同和较详细的合同履行状况的资料。债务人是一种统称,是指那些基于基础资产需要付费的人。债务人可以是各种信用或者信贷关系的消费者,也可以是某种买卖合同或者其他合同的付费方。通常,债务人的资信、经营状况,或者付费的情况,会决定支持证券化的基础资产的质量。发起人将缺乏流动性但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产或资产集合(在法学本质上是债权)出售给特殊目的机构(作为发起人和投资人之间的中介,并由之发行资产支撑证券的实体),由其通过一定的结构安排,分离和重组资产的收益和风险并增强资产的信用,转化成由资产产生的现金流担保的可自由流通的证券,销售给金融市场上的投资者。

资产证券化的法律问题

SPV与其自身的破产风险相隔离。由于资产支撑证券是由SPV来发行和偿付的,SPV与其自身的破产风险相隔离直接保障着投资者的投资安全。从经济上讲,经过合理的计算,SPV通过其购买的基础资产所产生的现金流足以支付其发行的资产支撑证券的利息和本金,而且SPV的运作费用在其成立时也可预算出来。因此,SPV正常运作的风险不大。因此,法律在此主要是要求SPV将其业务限定于资产证券化这一项,而不能从事其他有风险的业务。一般而言,SPV在其公司章程、有限合伙的合伙契约、信托的信托契约中有一目标条款对SPV的目标和行为能力进行限制。而且,这一目标条款对外应是公示的。正基于法律上的这一限制,SPV在实际运作中,只拥有名义上的资产和权益,实际管理与控制都委托他人。

PV与原始权益人的破产风险相隔离。原始权益人作为经济实体也会遭遇破产的风险。这对于SPV的影响主要在于其已转移给SPV的资产组合是否会被列入原始权益人的破产财产。如果被列入,其将被清算给原始权益人的所有债权人,将导致SPV不能获得足够的现金流来偿还资产支撑证券的投资者,从而使证券化的目标落空。原始权益人将资产转移给SPV可以采用两种方式:出售和担保融资。满足各国法律与会计准则关于“真实出售”(TrueSale)标准要求的出售使资产组合的所有权彻底转移给SPV,使该项资产能够从原始权益人的资产负债表中移出,从而可以实现SPV与原始权益人的破产风险相隔离。另一种方式,即担保融资是指原始权益人以资产组合(即抵押担保债权)为担保向SPV融资,在原始债务人履行债务后,原始权益人再向SPV偿还借款,SPV再以此向资产支撑证券的投资者偿付。总体上来讲,真实销售比较担保

融资而言,不仅能改善原始权益人的资产负债表,而且在破产隔离的实现上也比担保融资更彻底。

SPV与其母公司的破产风险相隔离。当SPV不是由政府设立或有政府背景时,还需考虑的一个法律问题在于其设立人或者对其拥有控制权的母公司破产对其产生的影响。为了保障资产证券化项目的运作,要求SPV与其设立人的破产风险相隔离,其设立人的破产不能导致SPV被清算。这首先要求SPV拥有独立的法律地位,在设立人破产时自己不会被法院判决合并清算。这种独立地位,不仅是形式上的,而且应是实质上的,以免法庭运用“揭开公司面纱”理论等各种实质性合并原则将SPV及其资产纳入母公司的破产程序之中。

我国开展资产证券化活动的立法建议

我国现行法律中关于资产证券化的规定比较零散,无法勾勒一个清晰的证券化操作流程,必须对现行立法中有利于证券化发展的规定加以整合、补充,从而形成一项专门的立法,清晰地界定证券化各个操作阶段各方当事人的权利义务。

SPV是达到破产隔离的核心手段,资产证券化之所以能吸引投资者,就是在于围绕SPV所做的破产隔离设计,因此设立一个有利于资产证券化实现的SPV尤为重要,设立过程中应注意以下内容: SPV必须独立于其他金融机构,以避免关联交易; SPV设立有一定的政府背景,以提升资产支持证券的信用等级、规范证券化运作并有助于应付危机,也可以降低成本,美国的联邦国民抵押协会、政府国民抵押协会和联邦住宅抵押贷款公司就是典型的由政府组建的SPV; SPV有义务定期审查有关资产状况,必要时宣布证券发行违约并采取保护投资者的措施;最重要的是SPV必须是不具有破产资格的机构,以达到资产证券化的破产隔离要求。为了避免SPV自身的破产,可以在SPV的章程中对其业务范围进行限制,将其业务仅仅限定在实现资产证券化这一目的,除此之外不得进行其他业务活动,除了履行证券化目的而发生的债务外,不得再发生其他债务,也不得为他方提供担保,不得利用证券化的基础资产为其他机构设定抵押、质押和任何其他形式的担保;为了最大的与发起人的破产相隔离,应当赋予SPV独立的法律地位,避免“实体合并”,即SPV不得为发起人的附属机构。

目前阶段构建信托模式的SPV是相对比较适宜的。为了更好实现破产隔离以及基础资产的管理,必须进一步完善相关的法律:首先,要明确信托财产所有权归受托人即SPV所有,避免被列入发起人的破产财产之内。其次,要从业务范围上限制受托人即SPV的信托行为能力范围,规定受托人除非是为受益人的利益,一般情况下不得负债;对受托人对于基础资产的处置也要进行必要的限制,第30条规定“在向投资机构支付信托财产收益的间隔期内,资金保管机构只能按照合同约定的方式和受托机构的指令,将信托财产收益投资于流动性好、变现能力强的国债、政策性金融债及中国人民银行允许投资的其他金融产品”,这条规定是对受托人利用信托财产闲置资金进行投资的投资对象作出的限制。再者,针对 《信托法》第17条所列的设立信托前委托人的债权人已对该信托财产享有优先受偿的权利和受托人处理信托事务所产生的债务可能被强制执行的情况,应当在发起资产证券化时就对证券化资产的情况了解清楚,为此必须强化有关信息披露规定,并对受托人管理和处分信托财产的行为进行必要的限制。最后,为防止受托财产被强制执行,更有效地实现破产隔离,对受托人的诚信义务也应从法律上做出明确规定,并具体规定SPT运作资产证券化业务所需具备的业务能力、资信等级和风险控制能力等等。

诚然,采取信托模式的特设机构有其优势,但根据资产证券化发达国家的实践经验和我国的现实金融发展状况和现有法律框架,如果能对证券化进行专门的立法,并对相关法律法规作出一些修改和完善,那么公司制的特殊机构也是可以被采用的。不过由于《公司法》关系到众多方面,如果仅仅为了迎合资产证券化而对现行《公司法》进行修改,势必将导致《公司法》规定对其他方面的不适用,因此不宜进行直接修改,只能对为实施资产证券化而设立的特殊目的的公司给予特殊规定,明确其权利能力和行为能力、准入条件、行为方式。如前文所述,《公司法》、《证券法》对于设立公司的最低注册资本金和发行证券的最低资本金的要求,对于仅为实现某次资产证券化而设立的特殊目的机构来说似乎有些过于严格,因此可以在 《公司法》、《证券法》对以发行资产支持证券为目的而设立的公司注册资本金等专门规定较低的标准;而在 SPC的组织结构的设计上,为了保护投资者利益应该设置一般的公司都应当具备的治理结构,但为了降低运行成本,可以在人数上、机制运行上相对简化;不过,对比之下,以资产证券化为特殊目的而设立的公司,因为其设立目的就是要达到破产隔离的要求,因此其在财务上要比一般公司制定更为严格的制度要求,如在公司章程中规定SPC除了资产证券化的目的之外不得有其他目的,其资金流动也仅为实现资产证券化,公司所负债务仅能基于对资产支持证券投资人的债权等等。

参考文献:

1.费婷婷.资产证券化的法律意义分析[J].法制与社会,2008

篇(4)

关键字：房贷证券化；风险；措施

中图分类号：F83文献标识码：A

20世纪七十年代以来，资产证券化以其能够降低发行主体的融资成本，增强资产流动性，提高资本市场的配置效率和满足投资者的特殊需求等优势，在世界各国很快得以实施和普及。资产证券化以住房抵押资产证券化为源头。住房抵押贷款在以美国为首的西方发达国家发展迅速，它深刻改变了美国等许多国家金融业的发展历程，引发出一系列的制度创新、市场创新和技术创新。近几年来，住房抵押资产证券化也备受我国学者和业内人士的广泛关注，成为一项在我国呼之欲出的金融创新。然而，就在大家积极肯定并提出以美国房贷抵押资产证券化为学习榜样的时候，一场自2006年年底开始的次级住房抵押资产债券危机（简称次贷危机）席卷了美国市场，并最终影响到整个国际金融市场，并引发国际金融市场的动荡。这无疑给我国住房抵押资产证券化敲响了警钟，我们不得不审视美国住房抵押资产证券化制度和这场次贷危机的起因，并且从中得到启示，为我国推进住房抵押资产证券化工作提供建议。

一、住房抵押资产证券化（MBS）的概念

一般的，将资产证券化定义为：将缺乏流动性但又能够产生可预期的稳定现金流的资产汇集起来，通过一定的结构安排对资产中风险与收益要素进行分离与重组，再配以相应的信用担保和升级，将其转变成可以在金融市场上出售和流通证券的过程。其中，以银行住房抵押贷款为支撑发行的证券称为按揭资产证券化或抵押资产证券化。

二、我国住房抵押资产证券化现状

2007年上半年我国新增贷款达2.54万亿元，比2006年全年新增贷款多出9.87%。在过去20多年中，虽然我国城镇居民的人均可支配收入有了巨大增长，但对于大多数普通居民而言，仅凭个人收入尚不足以全额购房款，大部分购房者产生对商业银行贷款的需求。适应个人购买住房的融资需求，四大商业银行开办了个人住房贷款业务，紧接着各大商业银行办理的个人住房贷款业务如火如荼，这为我国的住房抵押资产证券化的开展奠定了基础。根据国际经验，抵押贷款占总贷款额的比例达到18%～20%时，就会产生流动性风险。据预测，2008年我国抵押贷款已达3万亿元，占银行总贷款比例超过20%，因此提高信贷资产流动性、转移信贷风险是我国开展住房抵押资产证券化的首要目的。

三、认清当前房贷市场存在的风险

在房价上升的背景下，住房按揭贷款一直被认为是优质资产，是各家商业银行重点争夺并迅速发展的业务领域，美国次贷危机的爆发，对这种资产的“优质性”提出了质疑。

1、信用风险。它是指资产证券化产品的利益相关人可能发生违约的风险，如资产证券化产品的发行人可能无法按时对证券本息进行支付。目前，我国个人住房贷款的发展时间还较短，必须充分考虑个人住房贷款违约率的长期变化趋势。信用渗透于资产证券化的全过程，并在资产证券化中起着基础性的作用。从投资者的角度来看，主要面临的是基础资产的信用风险。目前，我国的信用评级制度尚不完善，评级机构的体制和组织形式不符合中立、规范的要求，评级机构的运作很不规范，信用评级的透明度不高，缺乏统一的评估标准，难以做到客观、独立和公正，甚至为了自身的经济利益，肆意美化证券化资产，随意提高其信用等级，损害投资人的利益。

2、利率风险。它又称为市场风险，是指由于市场利率的变动而引起的风险。证券化产品的价格与利率呈反方向变动。如果投资者将证券化产品持有至到期日，那么证券到期前的价格变化不会对投资者产生影响；如果投资者在到期日之前出售证券，那么利率的上升会导致收益下降。

3、政策风险。在资产证券化的形成和发展过程中，我国政府始终起到举足轻重的作用，主要表现在提供制度保障方面，如法律、税收、利率、监管、对投资者的保护等。目前，我国资产证券化还是摸着石头过河，没有严格的制度保证，主要是靠政府审批的形式来推动，因而面临较大的政策风险。

4、操作风险。在资产证券化的操作过程中，投资者可能面临三种具体风险：一是重新定性风险。是指发起人与SPV（用以收购银行资产，实现资产的真实出售）之间的交易不符合“真实销售”的要求而被确认为贷款融资或其他属性的交易，从而给证券化投资者带来损失的可能性；二是混合风险。是指资产产生的现金流与发起人的自有资金相混合，导致SPV在发起人破产时处于无担保债权人的地位，从而可能给证券化投资者带来损失；三是实体合并风险。是指SPV被视为发起人的从属机构，其资产、负债与发起人视为同一个企业的资产和负债，在发起人破产时被归并为发起人的资产和负债，一并处理，从而给证券化投资者带来损失。

四、防范风险的措施建议

1、预防和减少违约损失，规范信用评估体系。作为金融活动中最基本的风险类别，违约风险的存在具有综合性、积累性、隐蔽性和突发性。一方面商业银行必须前瞻性地预测经济周期和产业变化，密切跟踪房地产市场变化，借助金融技术切断违约风险的传递与扩散，提高判断风险的能力，使违约风险的总量得以抑制；另一方面需进一步完善贷款担保和贷款保险。它可降低住宅抵押贷款的违约损失，从而保障贷款人的权益。政府应该强化对国内现有的中介机构的管理，尽量减少信用评级工作中弄虚作假、乱收费等违法乱纪的事件发生。为建立一个独立、公正、客观、透明的信用评级体系，也可以考虑设立一家专业从事证券化信用评级服务的机构，或者选择一家或多家国际上运作规范的、具有较高资质和声誉水平的中介机构，参与到我国的资产证券化业务服务中来。规范信用评级制度和运作过程，是有效防范资产证券化信用风险的基础性工作。

2、合理利用金融衍生工具回避利率风险。利率风险可以运用期权、期货及互换等金融衍生工具进行分解和转移。具体的操作办法是测量证券的风险状况，在此基础上，根据自身的竞争优势和风险偏好，确定合理的风险对冲目标，并根据对冲目标，选择合适的对冲策略。策略确定后，构造一种或多种合适的金融衍生工具实现对冲目标，并实施对冲效果的评估。资产证券化是我国资本市场的一大金融创新，但金融创新始终是和风险相伴相随。随着我国资产证券化试点的进一步扩大，资产证券化的各种风险必将逐步暴露出来。规范资产证券化的运作过程和大力营造良好的外部环境，是我国防范资本市场利率风险的有效措施。

3、建立完善的相关法律、政策体系。我国应根据资产证券化运作的具体要求出台一部资产证券化法规，并对现有的与实施资产证券化有冲突的法律、法规进行修改、补充与完善。同时，明确资产证券化过程中的会计、税务、报批程序等一系列政策问题，制定资产证券化过程中销售、融资的会计处理原则及交易后资产负债的处理方法，并在税收方面给予一定的豁免支持政策。加强法律、政策体系的建设，是防范资产证券化各种风险的保障。

4、规范房地产评估机构。房地产评估机构作为重要的市场中介组织，为银行提供客观公正的评估结果，有助于减少房贷风险，提高信贷资源分配效率。房地产评估作为新兴中介行业，必须从多方面促使其规范发展。首先，应加速与完善中介业立法，对房地产评估机构的设立、资质条件、收费标准、行为规范等做出具体明确的规定，做到费、权、利清晰，以维护公平、公正、公开的市场秩序。其次，房地产估价不同于一般商品的定价，它要求估价单位和人员具有高度的责任心和实际工作经验，以及良好的职业道德修养，还必须严格执行估价程序和标准。再次，评估机构不能仅依赖于委托方提供的资料，而要对资料的真实性进行仔细检查，增加评估报告的可信度。最后，应建立规范的估价报告复核制度，该制度可避免估价的随意性，有利于改进估价方法的流程和准确性。

5、加强金融监管及金融产品的创新。我国正处于社会主义市场经济体系的建成和完善过程中，金融市场产品和服务比较匮乏，金融风险管理无论是理论还是实践都大大滞后于实际需要。这样，一旦出现金融危机必将造成非常严重的损失。由次贷危机可看出，即使存在较完善的金融监管法规，出于追逐利益的需要，发达国家的金融机构也常常忽视监管规则和风险因素，总是倾向于创造出新的规避管制的金融产品，但这些在促进金融市场繁荣的同时也放大了自身的风险头寸。一旦经济情况出现较大的负面变化，积累的风险就会完全暴露出来，市场上恐慌情绪会通过金融市场的连锁效应迅速蔓延，从而引发危机。因此，为避免危机发生，一方面要加快金融产品开发，丰富金融市场服务功能；另一方面更要关注发达国家金融市场的发展趋势，学习国际上先进的风险管理方法，根据实际情况及时调整监管和管理策略，这对商业银行和金融监管者都非常重要。

（作者单位：新疆财经大学2007级产业经济学研究生）

参考文献：

[1]蒋先玲.美国次级债危机剖析及其对中国的启示[J].金融理论与实践，2007.11.

[2]程建胜.关于完善我国房地产金融体系的思考[J].中国金融，2007.9.

篇(5)

一、资产证券化的起源和发展

资产证券化起源于60年代末美国的住宅抵押贷款市场。当时承担美国大部分住宅抵押贷款业务的储蓄金融机构，主要是储贷协会和储蓄银行，在投资银行和共同基金的冲击下，其储蓄资金被大量提取，利差收入日益减少，而使其竞争实力下降，经营状况恶化。为了摆脱这一困难局面，政府决定启动并搞活住宅抵押贷款二级市场，以缓解储蓄金融机构资产流动性不足的。1968年，政府国民抵押协会首次公开发行“过手证券”，从此开全球资产证券化之先河。

80年代以来，随着世界的飞速发展，资产证券化的内含和外延也发生了变化。资产证券化的概念按以下顺序扩展：住宅抵押贷款证券化银行信用证券化资产证券化。

所谓住宅抵押贷款证券化，是指住宅抵押贷款的发放机构将其所持有的抵押贷款资产，汇集重组成抵押贷款组群，经过担保或信用增级，以证券的形式出售给投资者的融资过程。通过证券化这种方式，住宅抵押贷款的原始发放者将其贷款资产从资产负债表上消除（因为发行的是无追索权的债券），同时得到了现金或其它流动性较强的资产。相比而言，银行信用证券化的范围比住宅抵押贷款证券化要广得多，它包括汽车贷款、信用41经济导刊1999年第2期购买价格真实交易余款退回卡应收账款、机贷款和其它商业贷款等银行资产，均可作为证券化的对象。被证券化资产的原有者不仅指商业银行等贷款机构，还可以是企业等非金融机构。并且被证券化的资产可以突破信用资产的范围，扩展到其它的资产形式。至此，资产证券化的概念已不仅指一种实际过程，而在更重要的意义上成为一种具体十分丰富的理财观念和方式。

二、资产证券化的操作原理

（一）资产证券化过程中的参与者资产证券化作为一种新兴的金融工具，由于它具有比传统融资方式更为经济的优点，因而近年来发展迅速，被证券化的金融资产种类越来越多，证券化交易的组织结构也越来越复杂，一般来说，资产证券化过程的主要参与者有：发起人、特设信托机构（SPV）、承销商、投资银行、信用提高机构、信用评级机构、托管人、投资者等。资产证券化的基本结构如图1所示。图1揭示了资产证券化的基本结构是发起人将交易的金融资产组合与发起人完全剥离，过户给特设信托机构进行运作，信托机构将金融资产经过信用评级后在资本市场上发行资产支持证券，确保有关资产现金流收入在不太理想的情况下向投资者的本息回报的流向仍然畅通。

（二）资产证券化的操作步骤

资产证券化的基本运作程序主要有以下几个步骤：

1 确定资产证券化目标，组成资产池。发起人一般是发放贷款的金融机构，首先自身的资产证券化融资要求，根据清理、估算、信用考核等程序决定借款人信用、抵押担保贷款的抵押价值等，将应收和可预见现金流资产进行组合，根据证券化目标确定资产数，最后将这些资产汇集形成一个资产池。

2 组建特设信托机构（SPV），实现真实出售。特设信托机构是一个以资产证券化为唯一目的的、独立的信托实体，注册后的特设信托机构的活动必须受的严格限制，其资金全部来源于发行证券的收入。特设信托机构成立后，与发起人买卖合同，发起人将资产池中的资产出售给特设信托机构（SPV）。这一交易必须以真实出售（TrueSale）的方式进行，即出售后的资产在发起人破产时不作为法定财产参于清算，资产池不列入清算范围，从而达到“破产隔离”的目的。破产隔离使得资产池的质量与发起人自身的信用水平分离开来，投资者就不会再受到发起人的信用风险。

3 完善交易结构，进行信用增级（Creditenhancement）。为了吸引更多的投资者，改善发行条件，特设信托机构必须提高资产支持证券的信用等级，使投资者的利益能得到有效的保护和实现。因为资产债务人的违约、拖欠或债务偿还期与SVP安排的资产证券偿付期不相配合都会给投资者带来损失，所以信用提高技术代表了投资银行的业务水平，成为资产证券化成功与否的关键之一。

4 资产证券化的评级。资产支持证券的评级为投资者提供证券选择的依据，因而构成资产证券化的又一重要环节。资产证券化的评级与一般债券评级相似，但有自身特点。信用评级由专门评级机构应资产证券发起人或投资银行的请求进行。评级考虑因素不包括由利率变动等因素导致的市场风险，而主要考虑资产的信用风险。被评级的资产必须与发起人信用风险相分离。由于出售的资产都经过了信用增级，一般地，资产支持证券的信用级别会高于发起人的信用级别。资产证券的评级较好地保证了证券的安全度，这是资产证券化比较有吸引力的一个重要因素。

5 安排证券销售，向发起人支付购买价格。在信用提高和评级结果向投资者公布之后，由投资银行负责向投资者销售资产支持证券（ABS），销售的方式可采用包销或代销。特设信用机构（SPV）从投资银行处获取证券发行收入，再按资产买卖合同中规定的购买价格，把发行收入的大部分支付给发起人。

6 证券挂牌上市交易，资产售后管理和服务。资产支持证券发行完毕后到证券交易所申请挂牌上市，从而真正实现了金融机构的信贷资产流动性的目的。但资产证券化的工作并没有全部完成。发起人要指定一个资产池管理公司或亲自对资产池进行管理，负责收取、记录由资产池产生的现金收入，并将这些收款全部存入托管行的收款专户。托管行按约定建立积累金，交给特设信托机构，由其对积累金进行资产管理，以便到期时对投资者还本付息。待资产支持证券到期后，还要向聘用的各类机构支付专业服务费。由资产池产生的收入在还本付息、支付各项服务费之后，若有剩余，按协议规定在发起人和SPV之间进行分配，整个资产证券化过程即告结束。

（三）资产证券化收益与风险分析

1 资产证券化对各参与者的收益分析

（1）发起人：资产证券化的发起人通常是金融机构，也可以是其他类型的公司。资产证券化可以给发起人提供更低的融资成本、较低的经营杠杆、用来扩展和重新投资的立即可用资本、多样化资金来源以更好的资产负债管理，使得金融机构能够更充分地利用现有的能力，实现规模经济。通过证券化的资产在公开市场中出售，金融机构可迅速获得流动性。

（2）特设信托机构（SPV）：特设信托机构是一个中介机构，它购买发起人的原始信用产品，加以整合，然后出售包装后的证券。SPV以某种价格购买信贷资产，通过将它们包装成市场交易商品，而增加了信贷资产的价值，然后以一个较高的价格出售。通过购买、证券化和出售，SPV几乎将信用风险都分散给投资者承担，这样使得SPV降低其所有者权益成本，因为这些资产将不再出现在资产负债表中。

（3）信用提高机构：信用提高机构可以是母公司、子公司或者其他金融机构，它可以是担保公司或者保险公司。它作为一个第三方实体更适合于使这类交易成为“真实出售”，信用增级机构通常按比例收取一定的服务费用，如按担保金额的0 5%收取。

（4）投资银行：资产证券化为投资银行开辟了一项新业务。投资银行在资产证券化过程中充当承销商的角色，并获得其发行收入。

（5）投资者：证券化过程为投资者在市场中提供了一个高质量的投资选择机会。由于大多数组合资产都是由许多小额信用资产集合而构成，促进了组合的多样化，即使其中的一两个贷款违约，也不会对整个组合有质的影响。而且许多组合资产保持地理区域多样化，因此，某一地区的经济的低速发展不会深刻或迅速地影响到整个组合资产的绩效，而且投资者通过购买不同的组合资产的部分证券而能够避免地理和行业的集中带来的风险。由于信用评级由第三方执行，然后公布等级，投资者不用自己去分析每个发起人的资信，这也处理方式要素表1表内处理与表外处理比较是吸引投资者的一个优势所在。

2 资产证券化的风险分析

由于资产证券化非常复杂，每一次交易无论怎样被相当好的结构化，并被彻底地加以和精确地用文件证明，都仍然存在一些风险。常见的资产证券化风险有如下几种：

（1）欺诈风险：从美国证券市场及其他国家证券市场中我们可以知道，由于欺诈的发生而使投资者受损的例子屡见不鲜。陈述书、保证书、法律意见书、会计师的无保留意见书及其他类似文件被仍不足以控制欺诈风险的发生。

（2）法律风险：虽然法律函件及意见书原本是为了消除外部的风险因素，但有时法律的不明确性及条款的变化本身往往成为整个交易过程中的风险因素，事实上法律风险是资产证券化过程中一直伴随且起关键作用的一种风险。

（3）金融管理风险：资产证券化是金融管理发展的高峰，它代表了履约、技术和结构技巧的完美的平衡。如果任一因素发生故障，整个交易可能面临风险。我们把这种风险称为金融管理风险，主要包括参于者不能按协议进行交易，设备不能按要求运作如电脑故障，以及交易机制出现故障等。

（4）等级下降风险：从已有的证券化实例中人们已经证实，资产证券化特别容易受到等级下降的损害，因为资产证券化交易的基础包含许多复杂多样的因素，如果这些因素之一恶化，整个证券发行的等级就会陷入危险境地，从而对市场产生巨大的影响。

除了上述几种风险之外，还存在一些其他风险，诸如政策性风险、财产和意外风险、合同协议或证券失效、对专家的依赖风险等等。所有这些风险都不是彼此独立地存在着，而是相互联系的。这些证券化风险的影响及发生的可能性因交易的不同而有所不同。因此投资者必须识别这些风险，分析它们的规模，审查减少风险的，以及正确估计那些减少风险的手段的有效性。投资者在任何资产证券化过程中，应阅读资产支持证券交易中所提供的陈述书、保证书及赔偿文书等文件，了解他们的责任范围，查看是否有法律顾问出具的法律意见书以及注册会计师的无保留意见书。要对证券化结构中存在的大量风险进行防范，最重要是看信用增级的手段，是否有一家信誉卓著的银行或保险公司提供百分之百的担保。

（四）资产证券化涉及的和税收

资产证券化过程中所涉及的会计、税收和等问题是资产证券化成功与否的关键所在，它们涉及到证券资产的合法性、盈利性以及流动性，关系到每一参与者的利益，资产证券化的动机和结果。

1 资产证券化的会计问题

资产证券化交易在会计处理上，主要考虑两方面问题：（1）被证券化的资产和相关债务是否应该被分离出资产负债表，即是表外处理还是表内处理的问题，这里还包括会计确认问题，即收益和损失的确认；（2）合并问题，即特设信托机构（SPV）是否需要和证券化发起人合并财务报表的问题。

对于是否把被证券化的资产和相关债务分离出资产负债表这个问题，主要取决于该证券化行为被当作销售处理还是担保融资处理，这是发起人（卖方）所关心的一个关键问题，因为不同的处理会对发起人的财务报表产生重大影响，这种影响可列表如下：

在了解了上述影响之后，我们来比较一下传统会计处理方法和近年来最新采用的合成方法对资产证券化所产生的后果。

最典型的证券化传统会计确认方法当然要属“风险与报酬”分析法了。按照这种方法，如果发起人仍保留已转让资产的绝大部分收益和风险，则证券化交易视同担保融资，证券化资产仍继续被确认为一项资产，通过证券化所募集的资金被确认为发起人转让了相关资产的绝大部分收益和风险，那么该证券化交易被作为销售处理，所转让的资产转移出资产负债表，所募集资金作为一项资产转让收入，并同时确认相关的损益（即表外处理）。在“风险与报酬”分析法下，金融工具及其所附属的风险与报酬被看成是一个不可分割的整体，因此，如果发起人仍保留证券化资产相关的一部分风险和报酬，且被保留的这部分被判断为很重要的话，则发起人在其资产负债表上仍然要继续确认这项资产，同时将来自于证券化资产的转让所得税为担保负债的结果。但在当今金融技术飞速，使得基于基本金融工具上的各种风险与报酬能被有效地分解开来，并以各种相互独立的金融衍生工具作为载体，分散给不同的持有方。毫无疑问，“风险与报酬”分析法只对证券化交易作了非常简单和不全面的反应，这很明显与会计所追求的“公允（TrueandFair）反映”背道而驰。同时“风险与报酬”分析法中“绝大部分”的判断，定质容易定量难，它要求辨认和估价证券化过程所带来的各种风险和报酬所保留或转让部分是否占有绝大部分，这无疑会增加实际操作上的难度和主观性。

由于传统的会计确认方法的局限性，使其难以适应越来越复杂化的金融环境，从而给金融交易的进一步创新与有效管理带来了诸多不便，因此，迫切需要会计模式的改进与创新。正是在这种环境压力下，美国第125号财务会计准则（SAFSNo.125）：《转让和经营金融资产及金融负债的取消会计》（AccountingforTransfersandServicingofFinancialAssetsandExtin guishmentofLiabilities）突破传统框框，另辟蹊径，采用了“金融合成分析法”（FinancialCompo nentApproach）。按照这种方法，在涉及金融资产转让的情况下，应该将已经确认过的金融资产的再确认和终止确认的问题与因金融资产的转让合约所产生的新的金融工具的确认问题严格区分开来。换言之，对已经确认过的金融资产因发生转移性的交易所面临的再确认或终止确认的处理，取决于转让方的销售意图，也即决定一项资产交易能否进行销售处理要看其控制权是否已由转让方转移给受让方，而非看其交易形式。

在资产证券化交易中，由于发起人与特设信托机构（SPV）有着千丝万缕的利益关系，SPV是否应该合并入发起人财务报表当中，也成为证券化会计一个亟需解决的问题。一旦SPV被视为发起人的子公司而合并入发起人的财务报表，那么，两个独立法人实体也就被视为一个实体，两者之间的交易也就变成了经济实体内部交易，必须从合并报表中剔除出去，这或许是证券化设计者所不愿看到的，因为一旦合并，发起人与SPV个别报表中原先不管怎么确认，作销售处理也好，作融资处理也好，对合并报表来说，得出的结果是相似的，进行复杂的金融安排，并不会实现原先所期望的结果。

现行的合并与实务是以母公司对关联公司活动的实际控制程度作为判断合并与否的依据，而不是注重于法定持股比例的多少，凡是对关联公司的经营活动和财务活动有重大控制权的都被列为合并范围之列。显然，问题的实质在于判断以信托形式存在的SPV是否属于发起人的一个准子公司，通常有以下3个判断标准：

（1）SPV为发起人带来收益与发起人真实的子公司无实质性差异；（2）发起人直接或间接地控制着SPV，并从SPV的净资产中获利；（3）发起人拥有与这些利益相关的风险。

只要符合其中之一，就可判断为准子公司。这就意味着，如果发起人拥有相当比例的剩余权益，把SPV纳入合并范围似乎更符合会计惯例。

2 资产证券化的税收问题

资产证券化的税收问题和会计问题一样十分重要，直接影响证券化的成本问题，可能导致可观的税收费用。

关于资产证券化过程中所产生的税务问题，在不同的国家各有不同，但总的来说应是本着税收中性化的原则（即不因证券化少缴税或多缴税），使税收机构和缴税者都能够接受。

（1）发起人的税收问题

当发起人向SPV转移资产时，有以下两个税务问题：

A 如果证券化交易符合销售资产的条件，那么任何收益或亏损都必须被记入损益表内而后作为资本利得或资本损失处理。对资本利得是否应当征税，或是否应对之实行优惠待遇（即课以轻税），一直是税收理论界长期争论不休的话题。发达国家一般都对资本利得在税务处理上给予程度不同的优惠，而发展家则很少将资本利得的税务处理单独作为一个问题而加以特殊考虑。对资本利得采用轻税政策，可以达到鼓励资本流动，活跃资本市场，防止产生投资“锁住”状态的目的（即指财产持有人若发现自己有了资本利得，但考虑出售后要缴纳较重的普通所得税，便可能不愿出售，而形成“锁住”）。

对于证券化交易产生的资本损失，也有两种不同的做法，一种是可享受税收抵免待遇，另一种是由于税务机关可能认为其出售不是在发起人的正常经营范围内，因而所产生的损失不可扣税。

B 发起人向SPV出售资产可能会产生印花税，税率即使很低，也可能给交易带来巨大的障碍。这可通过适当的安排，把证券化以债务形式进行，则可避免有关的印花税。

（2）特设信托机构的税收问题

对于SPV，需要考虑的税务问题是它是否需要纳税，如果需要，应通过哪些方法来降低税务负担。因为在SPV产生税务费用会增加证券化的整体成本，最简单的办法是在避税天堂（如开曼群岛）设立SPV；此外，也可以通过适当的安排，使该公司不被认为在发行地或资产所在地开展业务，从而达到避税的目的。为了明确SPV的税务地位，最好的办法是向有关税务机关预先确认。

（3）投资者的税收问题

篇(6)

中国的资产证券化实践在过去十多年里经历了徘徊、间续发展的历程，尤其是经历了美国次贷危机后，曾一度处于停滞的状态。但是，近年来，国家为了深化金融改革创新，盘活存量资金，促进多层次资本市场建设，更好地支持实体经济发展，资产证券化在国家经济工作中又一次次被提上议事日程。例如，2013年8月28日，国务院总理主持召开国务院常务会议，会议决定，进一步扩大信贷资产证券化试点，要求在严格控制风险的基础上，循序渐进、稳步推进试点工作，风险较大的资产不纳入试点范围。2015年5月13日，国务院总理再次在主持召开的国务院常务会议上，决定新增5000亿元信贷资产证券化试点规模，继续完善制度、简化程序，鼓励一次注册、自主分期发行;规范信息披露，支持证券化产品在交易所上市交易;并且强调重点支持棚改、水利、中西部铁路等领域建设。这意味着资产证券化将在中国迎来快速发展的新时代，也意味着资产证券化从金融领域向基础设施建设领域的扩散。因此，资产证券化在基础设施项目融资中的应用研究变得更有意义了。

二、我国资产证券化支持基础设施项目融资的发展现状

根据中国资产证券化网所的《2013年中国资产证券化年度报告》显示，我国资产证券化产品主要集中在信贷支持产品和券商类产品两个方面。自2005年证券化试点以来至2013年年底，我国资产证券化产品发行总规模达到1408.66亿元，其中，信贷资产证券化产品为1026.65亿元，所占比重为72.88%;券商证券化产品为382.01亿元，所占比重为27.12%。由此可见，我国资产证券化品种还是以信贷资产支持证券为主。例如从已有的发行情况来看，中国建设银行发行的国内首单个人住房抵押贷款证券化产品———“建元2005－1个人住房抵押贷款支持证券”正式进入全国银行间债券市场;国家开发银行在银行间债券市场成功发行了2012年第一期开元信贷资产支持证券;2013年发行的首只券商类信贷资产证券化产品———“东证资管—阿里巴巴1号专项资产管理计划”(优先级)在深圳证券交易所上市交易。还有根据中国资产证券化网站所公布的消息，可知农业银行第二期信贷资产证券化产品———“2014年第二期农银信贷资产支持证券”日前在银行间市场成功发行。

但是在基础设施建设领域，通过以基础设施建设运营后所产生的收益作为基础资产而发行证券进行融资的案例却为数不多，根据已有的资料显示，相关的案例有，2005年发行的莞深高速公路收费权专项资产管理计划、2006年华能澜沧江水电收益专项资产管理计划等为数不多的几个。但是由于当时的政策因素，并加上美国次贷危机所带来的“蝴蝶效应”，使通过资产证券化而进行的基础设施项目融资也一度停滞。不过后来随着国家相关政策的出台以及政府的扶持，资产证券化在基础设施项目融资中再度兴起，比如，2013年发行的淮北矿业铁路专用线收益权资管计划以及宏源证券高速公路收费权资管计划等。不过总体而言，根据中国资产证券化网所公布的数据显示，截止到2013年底，已发行的基础设施建设项目相关证券化项目共7个。由此可见，我国基础设施建设项目相关资产证券化项目在未来一段时间将存在较强的市场需求;而且，由于我国地方政府债务平台问题近期受到监管层高度关注，原有的融资方式受到一定程度的限制，所以我国应该积极开拓通过资产证券化支持基础设施项目融资的这一市场，使资产支持证券成为填补基础设施建设领域融资缺口的重要工具，从而推动我国社会经济的发展。

三、基础设施项目融资实施资产证券化的可行性分析

1、资产证券化为基础设施建设提供了一个低成本的融资渠道基础设施一般是指为社会生产和居民生活提供公共服务的物质工程设施，是用于保证国家或地区社会经济活动正常进行的公共服务系统。它包括建筑业、水、电和煤气业、运输业以及通讯业等。基础设施建设一般都是大工程项目，所需资金量较大。比如，根据长沙市政府工作报告可知，目前长沙市已建好的地铁2号线一期工程和在建的1号线一期工程估算总投资额为221.71亿元，其中资本金为95.33亿元，其来源于市政府的财政资金安排65.63亿元和市土地出让获得的收益29.7亿元;资本金以外的126.38亿元拟通过国内银行贷款的方式筹措。另外，地铁4号线一期还拟引入社会资金85亿元。从长沙市地铁修建的资金来源来看，主要是通过传统的融资方式，且向银行贷款的资金所占比重偏大。通过向银行借款，可能会面临银行惜贷的困境，而且融资成本较高，因此进行证券化融资不失为一个较好的融资渠道。通过推行资产证券化不但可以有效降低融资门槛，实现多形式、多渠道融资，而且还有利于盘活项目资产，有效提高项目整体建设效率［3］。

2、基础设施项目预期稳定的现金流为实行资产证券化提供了必要的条件资产证券化产品发行成功的一个必要条件是必须要有预期稳定的现金流，而基础设施项目在建设好后，一般都会产生稳定的现金流。比如，高速公路预期的现金流来源于各高速公路收费站的过路费收入;电力行业预期的现金流则来源于各家庭、企业、单位等所缴纳的电费收入;等等。这些由资产证券化资产池所产生的现金流相对比较稳定，而且在信用增级技术的作用下，资产证券化产品比较受投资者青睐，从而可以为基础设施项目建设提供稳定的资金支持。

3、基础设施项目融资实施资产证券化的政策支持国家近几年陆续出台了一些相关政策，使资产证券化发展迎来了春风，也促使一些行业跃跃欲试，积极开发各类资产证券化品种。从相关新闻网站可以知道，2015年国务院常务会议明确表示，要进一步扩大资产证券化试点，并强调要在信贷资产证券化的基础上，将有效信贷向经济增长薄弱环节和重点领域倾斜，特别是用于三农、小微企业、棚户区改造、基础设施等建设等。另外，“金十条”更是提出“逐步推进信贷资产证券化常规化发展，盘活资金支持小微企业发展和经济结构调整”。这些政策的扶持为各行业发展开拓了多元化的融资渠道，推动了行业的盛兴，进而促进整个社会经济的飞速发展。

四、资产证券化在基础设施项目融资中的应用分析

本文以长沙市地铁7号线建设为例，分析资产证券化在长沙市地铁项目融资中的应用。在本次资产证券化产品设计中，假设主要的参与主体为以下相关单位:长沙市轨道交通集团有限公司作为原始权益人，即项目的发起人;长沙市轨道交通7号线建设发展有限公司作为项目公司，是直接承担项目债务和风险、负责项目的投资和管理的法人实体;中国信托投资有限公司为受托机构，担当SPV的职责，并兼证券发行人;机构投资者购买相关的证券产品;项目产品购买者;还有其他的相关参与主体———政府、信用评级机构、施工单位等。

该产品的设计模式如图1所示。根据上面的设计模式，分析如下:结构图中的实线表示主体行为，虚线表示资金流向。首先，长沙市轨道交通集团与长沙市轨道交通7号线建设发展有限公司签订相关协议，由后者负责长沙市地铁7号线的建设管理事项;然后，长沙市轨道交通7号线建设发展有限公司通过招投标的方式，选择勘查、设计、施工等相关单位参与工程建设。修建长沙市地铁7号线的资金主要来源于三方面:政府的财政补贴，国内银团贷款，通过资产证券化的方式募集资金。

通过资产证券化进行融资的流程如图所示:首先，由长沙市轨道交通集团作为项目发起人，将项目资产(地铁的运营权)通过真实出售，转让给中国信托投资有限公司;其次，为了提升资产池的质量，中国信托投资有限公司会聘请信用增级机构采用信用增级技术提高资产池的信用等级，还会聘请信用评级机构对资产池进行信用评级;然后，中国信托投资有限公司以资产池为基础，发行资产支持证券，比如，信托收益凭证;再次，中国信用投资有限公司聘请投资银行承销证券;最后，由承销团将信托收益凭证出售给广大的机构投资者，机构投资者购买证券所支付的价款则作为修建长沙市地铁7号线的资金来源之一。那么机构投资者购买证券的收益则来源于地铁7号线修建好后运营使用过程中所获得的票款收入，即广大乘客所支付的乘坐地铁费。项目运营使用后，当预期所产生的现金流(票款收入)足以支付所有的投入成本(包括支付给投资者的收益)后，在期限届满后，地铁的运营权则会移交给长沙市轨道交通集团。

参考文献:

［1］根据中国政府网《支持召开国务院常务会议》整理，中国政府网站:

［2］根据中国资产证券化网《2013年中国资产券化年度报告》整理，中国资产证券化网站:

篇(7)

>> 商业银行的资产证券化研究 商业银行信贷资产证券化研究 商业银行企业资产证券化研究 我国商业银行资产证券化问题研究 商业银行不良资产证券化 论商业银行资产证券化 浅析商业银行信贷资产证券化 透析商业银行资产证券化动力 商业银行不良资产证券化浅谈 商业银行信贷资产证券化探析 我国商业银行信贷资产证券化发展状况及问题研究 当前我国商业银行不良资产证券化存在的问题及对策研究 我国商业银行不良资产证券化问题及对策分析 商业银行不良资产证券化的风险问题探析 我国商业银行资产证券化问题的对策 我国商业银行不良资产证券化研究 商业银行不良资产证券化的难点及风险研究 我国商业银行不良资产证券化风险及对策研究 商业银行资产证券化中的监管资本套利研究 我国商业银行资产证券化流程改进研究 常见问题解答 当前所在位置：l。

说明：大型商业银行主要包括包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行。其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、外资银行、非银行金融机构和邮政储蓄银行。

在国外，住房抵押贷款是最普遍实现证券化的资产，而我国住房抵押贷款刚刚起步，没有相当规模的住房抵押贷款的积累，难以形成具有相似条件、违约率及提前清偿率的抵押贷款组群，无从推行资产证券化并且银行发放个人住房抵押贷款的操作还处于试验阶段，缺乏经验，没有形成统一的贷款标准和贷款格式[5]。另外，由于我国城市商业银行股权结构失调，国有企业控股比例偏高，不良资产大部分是与当地政府、国有企业相关的一些呆账坏账，产权不明晰且几乎不可能产生可预见的现金流，缺乏可证券化的必要条件。可见，城市商业银行所占市场占有率较低，资产规模小，住房抵押贷款发展不完善，许多不良资产无法进行证券化，现阶段进行资产证券化的基础还过于薄弱。

2.城市商业银行缺乏高素质人才技术支持不足。我国正处于银行高速发展阶段，对于专业人才的需求较为旺盛。由于地域局限、薪酬待遇等因素的影响，与国有商业银行相比，城市商业银行在人才引进方面处于劣势。大量的本科、硕士毕业生将国有商业银行作为首选，城市商业银行难以获得优秀的人才支撑，一些岗位职工的受教育程度、专业素养、技术水平不能满足职位要求。资产证券化是一项程序复杂、技术要求高、专业化程度高的技术，不仅要求技术人员具备极高的专业素养，而且要精通法律、会计、税务等各方面知识，由此看出，城市商业银行缺乏这方面的高级人才，现阶段还无法为资产证券化的实施提供有效的技术支持。

3.城市商业银行缺乏基础资产定价能力。资产证券化过程中基础资产的定价十分重要，与一般金融资产考虑未来现金流和折现率定价的方法不同，基础资产的定价相对更加复杂。在对基础资产的定价过程中需要考虑利率、偿还期限、提前偿付、资本市场运行状况等多种因素[6]。在我国，城市商业银行的不良资产主要是与当地政府、国有企业相关的呆账坏账，这部分资产几乎不会产生现金流，与这部分资产相关的历史数据也不完整，不能很好地服务于定价模型。此外，我国城市商业银行也缺乏相关方面的高级人才，无法为定价提供有力的技术支持。

（二）从外部环境来讲

1.信用评级制度不健全，缺乏可信赖的评级机构。信用评级是资产证券化过程中非常重要的一步。信用评级机构能否准确合理的对资产支持证券进行评级及信用评级机构的声誉、可信度，很大程度上决定了投资者对该种证券的需求。目前，我国在信用评级方面还存在很大的问题，缺乏像国外穆迪、标准普尔一样的被普遍接受、认可的评级机构。当前我国评级机构规模小，业务范围狭窄，专业性较差，许多评级机构组织形式不完善，内部管理控制还有待加强，难以形成统一的评级标准，不能给出独立、客观、公平为投资者信赖的评级结果，这无疑将使资产证券化的效果大打折扣。

2.资产证券缺乏有效、稳定的需求主体。资产证券化过程的成功离不开有效、稳定的需求主体，只有将资产证券推销出去，资产证券化过程才算完成。从国外的发展经验来看，机构投资者风险承受能力较强，资金实力较为雄厚，是资产证券的最主要的购买者，然而在我国，社会保障基金、证券投资基金、保险公司、商业银行、信托机构等机构投资者的情况不容乐观，难以形成长期稳定的需求。此外，我国法律也对保险公司、社会保障基金等的投资渠道进行了严格限制，一定程度上也限制了对资产证券的需求。

参考文献

[1]傅斌.我国银行资产证券化的关键环节及制度条件[J].金融研究，2000，（4）：80-88.

[2]胡威.资产证券化的运行机理及其经济效应[J].浙江金融，2012，（1）：62-72.

[3]朱莲美.银行资产证券化问题研究[J].中央财经大学学报，2001，（1）：33-37.

[4]吴翔江.实施我国银行资产证券化的理性分析与现实选择[J].金融研究，2001，（5）：71-76.

[5]何德旭.银行不良资产证券化：若干判断与分析[J].财贸经济，2000，（8）：34-43.

[6]何韵.中国资产证券化问题研究[D].成都：西南财经大学，2010.

[7]王峻.我国商业银行资产证券化的研究[J].武汉理工大学学报・信息与管理工程版，2006，（2）：114-118.

[8]王俊寿.我国商业银行资产证券化的体系设计[J].南开经济研究，2002，（2）：26-29.

[9]邓超，王美.我国商业银行的资产证券化及其风险管理[J].武汉金融，2001，（8）：17-19.