资产证券化定义精品(七篇)

序论：写作是一种深度的自我表达。它要求我们深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隐藏在内心深处的真相，好投稿为您带来了七篇资产证券化定义范文，愿它们成为您写作过程中的灵感催化剂，助力您的创作。

篇(1)

关键字：影子银行、资产证券化、法律主体

引言

2012年11月18日FSB①最新公布的报告显示，全球影子银行（shadow banking system）的规模已经达到67万亿美元，美国位居第一，占统计数据的35%，欧盟位居第二。其中，中国2011年按OFI②统计的"影子银行"规模为0.4万亿美元，占所有被统计成员国总量的1%。

作为影子银行的主战场，资产证券化在过去十年间里为影子银行的利润贡献度达到20%以上④。在为影子银行带来巨额利润的同时，也成为了影子银行系统中最重要的操作平台。由于资产证券化可以达到避开资本监管限制，扩大业务规模的目的，商业银行始终具备着资产证券化的强大动因。那么，什么是资产证券化？它涉及几个法律主体？我国的资产证券化是什么状态？典型案例有哪些？带着这一系列的问题，本文将分析资产证券化过程中的各个法律主体之间的法律关系，以及我国目前资产证券化法律主体存在的问题。

一.资产证券化基础理论

（一）资产证券化的一般定义

1.定义

资产证券化（Asset Securitization），本身是一个相对复杂的概念，其具有强大的金融创新能力并且种类繁多。目前全球对其尚未形成统一的定义。但是国际经合组织（OECD）于1999年将资产证券化定义为："把缺乏流动性但具有未来现金收入流的（相对）同质资产打包、重组，将其转变成可以在金融市场上出售和流通的生息证券，出售给第三方投资者的过程"。本文认为该定义最符合资产证券化的本质涵义，故予以采纳。

2.种类

资产证券化产品的种类繁多，凡是可以产生未来现金流量的资产均可以证券化处理。现在国际流行的资产证券化产品包括：（1）由消费贷款（汽车、信用卡）等支持发行的证券是ABS，即资产支持证券（Asset-Backed Securitization） （2）以债务凭证（债券等）支持发行的证券是CDO，即担保债务凭证（Collateralized Debt Obligation）（3）以抵押贷款支持发行的证券是MBS，即抵押支持债券（Mortgage-Backed Security）。现今，甚至连知识产权都可以证券化发行⑤。

本文主要讨论的范围是，我国商业银行住房抵押贷款资产证券化（MBS）。至于我国正在大力推动的汽车贷款证券化、基建设施收费权证券化、企业金融资产证券化等，由于笔者能力有限，不能在本文篇幅内面面俱到，故不划入本文讨论的范围。

（二）信贷资产证券化的一般主体

一般而言，资产证券化的主体一般包括：发起人、SPV、投资者、信用增级机构、信用评估机构、承销商、服务商、受托人。其中需要解释的是SPV（Special Purpose Vehicle）。在证券行业，SPV指特殊目的的载体，也可称为特殊目的机构/公司，是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。其职能是在资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向投资者融资.它的设计主要为了达到"破产隔离"的目的。

二.信贷资产证券化在我国本土的运作

（一）信贷资产证券化在我国本土的发展历程

相比于美国资产证券化的30年风雨路，我国本土的资产证券化发展有其特殊性。我们不难发现，我国的资产证券化历程是"自上而下"式的推进模式。"政策兴则兴，政策废则废"可以成为资产证券化发展过程的高度概括。

2004年末，根据国家开发银行和中国建设银行的强烈要求，中国人民银行和中国银监会联合上报国务院，关于两家银行进行信贷资产证券化试点的请示。经过国务院的批准，2005年初，由中国人民银行牵头，联合 3个金融监管部门和其他6个部委组成的资产证券化部际协调小组宣告成立，同时宣布资产证券化试点开始。2005午12月15日，随着开元2005年第一期信贷资产支持证券和建元2005年第一期个人体房抵押贷款支持证券的成功发行，我国信贷资产证券化试点取得了阶段性的成果。⑥

2007年开始，第二轮资产证券化试点在我国本土展开。这个时期的试点机构数量增加到6～8家，其中包括浦发银行、浙商银行、兴业银行、工商银行以及上海通用汽车金融公司等银行和机构。

直到2008年金融危机爆发，美国资产证券化过度发展被指责为引起次贷危机的导火索。我国政府出于谨慎性考虑，于2009年停止了试点工作。

2012年5月，央行行长周小川在人民银行金融市场工作座谈会上表示，2012年要继续推动信贷资产证券化等金融创新，积极稳妥地发展安全、简单、适用的金融衍生产品。为市场释放出了政府即将推动第三轮资产证券化的信号。

总结我国资产证券化的发展历程，我们不难发现我国独有的发展特点：（1）国家扶持为主，这与美国在自由化市场中自行发展起来的资产证券化有很大不同；（2）全部产品都经严格审核，所有产品均上报中国人民银行和银监会，经两大机构审核后方能发行（3）监管部门实时监管，从产品策划、到发行、到后期运作都是由国家政府牵头和管理。所以，综合我国的实际情况，去讨论资产证券化的监管问题还为时过早。反而更加切乎实际的是，研究各个主体的地位和契约关系，通过合同契约来强化各个主体之间的法律关系。

（二）我国现行体制下的法律主体

资产证券化交易结构中涉及的机构包括：证券化发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构、投资机构。

一.中文著作和期刊

1.辛乔利：《影子银行：揭密一个鲜为人知的金融黑洞》，北京：中国经济出版社，2010年

2.高峦、刘忠燕：《资产证券化研究》，天津：天津大学出版社，2009年

3. 黄蒿，魏恩遒，刘勇：《资产证券化理论与案例》，北京：中国发展出版社，2007年

4.沈炳熙：《资产证券化：中国的实践》，北京：北大出版社，2008年

5.刘向东：《资产证券化的信托模式研究》，中国财政经济出版社，2007年

6.孙雅静：《资产证券化一般流程分析》，载于《财税金融》，2012年第4期，第31页

7. 俞国程：《次贷危机对于我国资产证券化发展的启示》，载于《前沿》，2012年第12期，第108页

8.纪崴：《信贷资产证券化：试点中前行》，载于《中国金融》，2012年第7期，第90页

9.李倩：《信贷资产证券化提速金融市场融合》，载于《中国金融》，2012年第13期，第88页

10. 魏强劲：《次贷危机下我国资产证券化问题研究》，载于《论坛》，2012年第6期，第11页

二.学位论文

1. 刘泽云：《巴塞尔协议Ⅲ：宏观审慎监管与政府财政角色安排》，财政部财政科学研究所博士学位论文，2011年

2. 吴云峰：《金融创新监管法律问题研究--以美国次贷危机教训为视角》，中南大学博士学位论文，2010年

3. 闾梓睿：《房地产投资信托法律制度研究》，武汉大学博士学位论文，2012年

4. 唐立楠：《中国住房抵押贷款证券化风险管理研究》，东北财经大学硕士学位论文，2011年

5. 许柳：《资产证券化中资产转让若干法律问题研究》，西南财经大学硕士学位论文，2011年

6. 李亚丹：《我国住房抵押贷款证券化监管制度研究》，西南财经大学硕士学位论文，2011年

三.外文文献和其他资料

1.Financial Stability Board：《Global Shadow Banking Monitoring Report 2012》

2.Financial Stability Board：《Strengthening Oversight and Regulation of Shadow Banking》

3.中诚信信用评级公司：《建元2005-1个人住房抵押贷款证券化信托项下资产支持证券2012年跟踪评级报告》

4.中信信托投资有限责任公司：《建元2005-1个人住房抵押贷款证券化信托发行说明书》

5.中信信托投资有限责任公司：《建元2005-1个人住房抵押贷款资产证券化信托受托机构报告2012年》

篇(2)

[关键词] 资产证券化；会计；SPV；信息披露；会计报表

中图分类号： F832 文献标识码：A

1 资产证券化概述

1.1 资产证券化的含义

20世纪70年代资产证券化在美国诞生，并在40年间的时间内获得了迅猛的发展。我国信贷资产证券化经国务院批准，于2005年3月正式启动试点工作。资产证券化既不同于传统的以银行为主的间接融资方式，也不同于单纯的依赖公司发行股票或债券的直接融资方式，是一种创新的金融工具。美国证券交易委员会（SEC）将资产证券化定义为：“它们主要是一个特定的应收款资产池或者其他金融资产池来支持、保证偿付。这些金融资产的期限可以是固定的，也可以是循环周转的。根据资产的条款，在特定的时期内可以产生现金流和其他权利，或者资产支持证券也可以由其他资产来保证服务或保证按期向证券持有人分配收益”。中国人民银行将资产证券化定义为：“通过将具有可预见现金流的资产打包，以证券形式在金融市场上发售的活动，这种过程称为资产证券化”。

资产证券化不是对某一经营实体的利益要求权，而是对特定资产池所产生的现金流或剩余收益的要求权。资产证券化实质就是把缺乏流动性，但具有预期未来稳定现金流的资产集中起来，形成一个资产池，通过结构性的重组（将基础资产转移给特殊目的实体以实现破产隔离），将其转变为可以在金融市场上出售和流通的证券并据以融资。

资产证券化的参与主体除了包括发起人、特殊目的载体（SPV）和投资者三类核心主体外，还包括信用增级机构、评级机构和发行机构、投资者服务机构和受托人等延伸主体。

资产证券化运作主要包括：确定基础资产并组建资产池；设立特殊目的实体；资产转移；信用增级；信用评级；发售证券；支付对价；管理资金池和清偿证券等步骤。

1.2 资产证券化的特点

与传统的融资方式（如股权筹资和债券筹资）相比较，资产证券化具有的特点为：资产证券化是一种结构性融资方式。资产证券化是一种不显示在资产负债表上的融资方法，即表外融资方式。资产支持证券的偿付主要是基于基础资产的信用，与发起人的整体信用无关的资产支持融资方式。资产证券化对于发起人和投资人来讲，都具有好处。如发起人（即权益者）可以通过资产证券化，实现破产隔离和信用增级，来达到低成本融资的目的；可以改善资产负债表的结构；增强资产的流动性。如通过资产证券化可以为投资人提供多样化的投资品种和新的投资途径和更多的合规投资。

2 我国资产证券化的会计处理

2.1 资产证券化的会计确认

会计确认是指将一个项目作为资产、负债、收入、费用等要素加以记录或将之最终纳入财务报表中的过程。对于资产和负债的确认而言，会计确认不仅包括对资产、负债取得时的记录，而且也涵盖了这些项目日后的增减变动乃至最终从财务报表中退出的记录。

资产证券化会计确认问题的核心在于，资产证券化应当作为一项有担保的融资业务而作表内处理还是应当确认为一项销售业务而作表外处理"如果证券化资产作为销售处理，则证券化业务发起人就被视为卖方，该资产应终止确认并从发起人的资产负债表中转出，发起人就可以在报表中增加现金以及确认销售收入，从而改善资产负债表的流动性和调节负债比率，因此表外融资已经成为发起人开展资产证券化业务的动机之一；如果证券化资产作为融资处理，则发起人被看作借款人，证券化资产将依然保留在发起人的资产负债表内，转让证券化资产的金额将作为长期贷款进入发起人资产负债表的贷方。前者在法律上将被确认为真实出售，并且缴纳相应税收；后者在法律上不被确认为真实出售，因此也不缴纳相应税收。一般而言，只有证券化资产从发起人的资产负债表中转出，才被认定实现了真实出售。资产证券化会计确认的争论归结于资产证券化是真实出售还是有担保的融资，即与证券化资产相关的风险和报酬是否都真正转移。目前对资产证券化的会计制度规定是财政部制定的《信贷资产证券化试点会计处理规定》，相关的财务判断与会计处理缺乏理论的支持，与发达国家的会计规范相比还不够完善。我国的会计人员对于资产证券化的会计处理上，往往出现各种不同的处理方式，导致会计信息的可靠性和可比性是的降低。

2.2 资产证券化的会计计量

根据国际会计准则委员会在1980年的《关于编制和提供财务报表的框架》的定义，所谓会计计量，是指为了在资产负债表和收益表中确认和记列财务报表的要素而确定其金额的过程。关于信贷资产的会计计量，财政部2005年5月16日的《信贷资产证券化试点会计处理规定》分为两种情况来规范：（1）信贷资产终止确认时的会计计量"依据此规定，发起人在终止确认信贷资产时，要把该信贷资产的账面价值与收到的对价之间的差额确认为当期损益。（2）信贷资产部分转让符合终止确认条件的或发起人仅仅继续涉入信贷资产一部分的，该规定第七条、第八条分别做了规范。具体来说，当信贷资产的风险和报酬被几乎全部转移时，依据《规定》的第4条，信贷资产被终止确认后，将该信贷资产的账面价值与因转让而收到的对价之间的差额，确认为当期损益；当发起机构放弃对信贷资产的控制时，依据《规定》的第6条，信贷资产被终止确认后，将该信贷资产的账面价值与因转让而收到的对价之间的差额，确认为当期损益。《规定》第7条指出：将该信贷资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按转让日各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的对价（因该转让取得的新资产扣除承担的新负债后的净额包括在内）之间的差额，确认为当期损益"发起机构仅仅继续涉入信贷资产一部分的计量时，依据《规定》的第8条，应当将该信贷资产整体的账面价值，在继续涉入仍确认的部分和终止确认部分之间，按转让日各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的对价之间的差额，确认为当期损益。该《规定》和新会计准则对金融资产转让的会计计量规定是建立在资产负债观基础之上的，与相应的会计确认规定相类似，这种规范理论上的优越性还需要到实践中检验。

2.3 资产证券化的信息披露及会计报表合并

在资产证券化交易中，会计信息披露具有重要作用。它有助于相关利益主体理解资产证券化交易对财务状况、经营业绩和现金流量，并客观平价评价证券化资产的未来现金流量的金额、时间和确定性。它还能提供了解风险的相关信息。2005年5月的《信贷资产证券化试点会计处理规定》第10条要求发起机构应当对信贷资产证券化做出详细披露。中国人民银行2005年6月的《资产支持证券信息披露规则》规定，发起人应及时向受托机构提供有关信息报告，并保证所提供信息真实、准确和完整。资产证券化信息披露包括以表内信息（现金流量表、利润表、资产负债表）和表外信息（决定现金流量风险的信息和证券化交易风险的信息）等。信息披露的真实、准确对资产证券的发行和交易至关重要。会计信息披露的失真会损害投资者的利益和资产证券化工作的实施。

所谓合并会计报表就是将一个集团公司中母公司和所有子公司的报表合并起来，把母公司和子公司之间、子公司和子公司之间的债权债务状况和关联交易全部抵消，从而集中反映集团公司作为一个企业的整体对外经济活动情况的会计操作过程。在资产证券化交易过程中，发起人往往与特设目的载体（SPV）有着密切的利益关系，在编制发起人的会计报表时，是否应将SPV纳入合并范围，成为资产证券化会计急需解决特殊目的实体合并在会计处理上的认定的难题。我国对特设目的载体之一的信托模式（即特定目的信托SPT）的建立程序上还有不符合国际惯例的地方。因此我们在制定相关合并方面的规则时，应充分考虑制定符合发展要求的会计准则。

3 我国资产证券化会计处理的改革

3.1 关于资产证券化会计确认方面的改革

我国关于资产证券化的相关会计规范在一些领域的处理上进行规定，但是有些规定存在缺陷，如规定的相对简单，没有明确界定范围等。因此需要逐步完善。关于会计确认问题：如果发起人把证券化资产的一部分转让给SPV，保留另一部分，则该证券化资产的账面价值应按出售日保留部分和出售部分的公允价值进行分摊，利得或损失应按己出售部分的收款予以确认，"以资产的控制权来决定资产的归属，承认以合约形式存在的资产和负债具有可分割性，各组成部分都可以在理论上作为独立的项目进行确认和再确认，这可能更符合我国目前经济发展的需要。

3.2 对资产证券化报表合并方面的改革

我国资产证券化对SPV的法律形式和合并等的研究和规定基本处于空白状态。我国的SPV在建立程序上还有不符合国际惯例的地方，这就给资产证券化合并会计报表在实务中操作造成了困难。

3.3 对规范信用评估体系方面的改革

中介机构（如会计师事务所、律师事务所、信用评级机构、信用增级机构等）在证券化结构交易中担当着不同的重要角色，而目前我国的相关中介机构的独立性及专业性与发达国家相对仍然具有一定差距，因此要完善信用评级体系，出台相应的规章制度约束、激励、平价相关的中介机构，努力营造一个一个独客观、公正、透明和中立的信用评级体系。

参考文献：

[1]丁辰晖.企业资产证券化会计处理问题探析[J].时代金融，2012（11）.

[2]李岚.资产证券化及相关会计问题探讨[J].商业时代，2012（9）.

[3]李林.从会计角度防范信贷资产证券化风险[J].中国集体经济，2012（8）.

[4]宁宇新，魏绒，袁璐.基于金融创新的金融工具会计核算：理论与实践--兼议IASB和FASB金融工具会计准则的修订[J].财会通讯，2012（8）.

篇(3)

【关键词】 资产证券化； 真实销售； 担保融资

资产证券化是近三十年来国际金融领域中最重要的金融创新之一，上世纪70年代末产生于美国，90年代开始迅速向全球扩展。具体地说，资产证券化就是金融机构把具有预期稳定现金流的资产打包成资产池，转移到特殊目标机构（SPV）后以信托关系实现破产隔离，通过结构性重组发行证券，从而实现在资本市场上募集资金并提高流动性的过程，如图1所示。传统的融资方式是企业以自身产权为清偿基础，企业对债券本息及股息权益的偿付以公司全部法定财产为限；资产证券化虽然也采用证券形式，但证券的发行依据不是公司的全部法定财产，而是公司资产负债表中的某项特定财产。证券权益的偿还也不是以公司产权为基础，而是以被证券化的资产为限。由于资产证券化具有创造流动性、分散风险以及降低融资成本等特性，自上世纪70年代推出以来，得到了迅速发展，在美国的金融市场上已经是三分天下有其一，被誉为20世纪以来金融市场上最重要、最具有生命力的创新之一。

2005年3月，我国开始试点资产证券化，中金公司专项理财计划、国家开发银行ABS以及中国建设银行MSB真正开启了中国资产证券化的进程。按照主导部门的不同，当前我国的资产证券化业务可以分为证监会主导下的企业资产证券化和央行、银监会主导下的信贷资产证券化。相对信贷资产证券化而言，企业资产证券化有其特殊性，交易过程中复杂的合约安排、独特的现金流设计和创新的交易结构，给原始权益人带来了全新的会计难题。

一、基础资产的确认――初始确认问题

会计作为一个以提供财务信息为主的经济信息系统，在经济业务数据转化为会计信息的过程中，需要经过确认、计量、记录、报告四个步骤，其中确认又可分为初始确认和终止确认。在企业资产证券化运作中，遇到的首要问题是：原始权益人向专项计划转让基础资产的过程中，会计上应将这一转让认定为真实销售还是担保融资，即是否应该终止对基础资产的确认。因此，在讨论基础资产转让的会计问题时，首先应从会计确认的角度对基础资产的会计属性进行探讨。在企业资产证券化中，基础资产往往是某项资产的收益权，如此在会计上就产生了新的难题，即对于这些收益权，会计上应该如何确认，也就是初始确认问题。

（一）资产的定义

按照《企业会计准则――基本准则》对资产的定义，资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。在这一定义中，主要有三个要点：1.这一资源必须是企业过去的交易或事项形成的；2.必须是企业拥有或控制的；3.未来可以为企业带来经济利益。但是，随着衍生金融工具的不断出现，上述的资产定义已无法适应新形势的需要，因此在对金融工具的定义中，放宽了上述要点中的第一点。这样，《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中拓宽了对资产的定义，将金融资产界定为：1.现金；2.持有的其他单位的权益工具；3.从其他单位收取现金或其他金融资产的合同权利；4.在潜在有利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同权利；5.将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具的合同权利，企业根据该合同将收到非固定数量的自身权益工具；6.将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具的合同权利，但企业以固定金额的现金或其他金融资产换取固定数量的自身权益工具的衍生工具合同权利除外。其中，企业自身权益工具不包括本身就是在将来收取或支付企业自身权益工具的合同。

根据上述定义，金融资产又可分为两类：一是基本金融资产，比如现金、银行存款、应收账款等；二是衍生金融资产，比如利率互换、掉期等。

（二）基础资产的分类

在企业资产证券化运作中，基础资产大体可以分为两类：第一类是现实的债权，如企业的应收账款、应收票据等；第二类是收益权，如高速公路的收费权、CDMA网络租赁费、污水处理收费权等。

第一类基础资产符合资产定义的三项要点，在会计上可以明确确认为一项资产，而且属于金融资产的范畴，因此在判定该类基础资产转让时适用金融资产转让的相关会计准则。但是，第二类基础资产是否符合资产或金融资产的定义呢？从理论上看，收益权属于未来债权，而未来债权主要包括三种：一是附生效条件或附始期的法律行为所构成的未来债权，即附生效条件或始期的合同债权，此种合同债权已经成立但尚未生效，必须待特定事实产生（如条件成熟或始期到来），才能成为现实的债权；二是已有基础法律关系存在，但必须在将来有特定事实的添加才能发生的债权，如受委托将来为委托人处理事务支出费用的请求偿还的债权、将来的租金债权等；三是尚无基础法律关系存在的未来债权，被称为纯粹的未来债权。

从未来债权的分类可以发现，未来债权要么尚无基础法律关系，要么即使存在基础法律关系，也需待特定事件产生后才能成为现实债权，而在资产定义中首先强调了资产是“企业过去的交易或事项形成”的这一原则。同时，在金融资产的定义中，虽然放宽了对过去交易或事项的限制，但是在定义的4－6点强调其至少应为一项有权从其他单位取得现金或其他金融资产的“合同权利”，如期权即为这样一种“合同权利”。而未来债权中交易的任何一方要享有“从其他单位取得现金或其他金融资产”的合同权利，必须待特定事实产生或添加后方可以实现。如，高速公路收费权，车辆在进入高速公路后，甲乙双方的合同方才成立，高速公路公司才取得对特定车辆收取通行费的权利。因此，从这一角度看，收益权在会计上无法满足资产或金融资产的确认标准，那么也就无法在会计上确认为一项资产。此时，在资产证券化运作中，以收益权作为基础资产进行转让时，讨论是销售还是担保至少从会计角度而言缺乏基础，即从会计角度看，无法确认到底转让了什么？

从经济学角度看，当前企业资产证券化定资产的收益权属于所有权的一部分，从概念上看似乎与无形资产较为接近。正是因为拥有这些收益权，企业才预期该资产能带来未来的经济利益，因此才能将其确认为企业的一项资产。但是，如果要对所有权中的收益权单独确认并进行转让，至少需要解决以下几个会计问题。

首先，收益权在会计上能否确认为一项资产并脱离特定资产单独转让，会计上尚无明确规定，从理论上看面临诸多难题。若将收益权单独确认为一项无形资产，那么根据资产的定义，收益权所依附的特定资产的价值需要减记为零，否则将造成企业资产虚增。如此，将产生一个悖论，即当前企业所有有形资产的价值都可减记为零，全部有形资产都可确认为一个无形资产下“××收益权”的明细科目，这显然不尽合理。

其次，按照上述逻辑，在转让收益权时，出售方在出售特定资产一定年限的收益权时，相当于企业收到了该资产一定年限未来收益的现值，则按照资产的定义，该特定资产应该计提减值准备。

最后，对于购买方而言，当买入该收益权后，是否应该借记这一科目？

实践中能否按上述方法处理，从而在会计角度实现基础资产的真实销售？接下来，笔者从终止确认的角度进一步分析这一问题。

二、基础资产的转让――终止确认问题

在讨论基础资产的终止确认问题时，笔者依然将基础资产分为两类进行分析。

（一）既有债权的转让

在资产证券化过程中，当原始权益人以现实债权作为基础资产，向专项计划转让时①，其是否应该认定为真实销售呢？下面，笔者以转让应收账款为例加以说明。

1.转让不涉及追索权时：

在转让应收账款的过程中，如果购买方未保留对出售方的追索权，按照风险与报酬分析法，出售方可以认为已转移了应收账款上的绝大部分（超过95％）风险，因此可以将其认定为一项销售行为，确认销售收入，并将应收账款从账上注销，即对应收账款终止确认。

2.转让涉及追索权时：

在转让过程中，如果购买方保留对出售方的追索权，按照风险与报酬分析法，由于出售方保留了应收账款上绝大部分的风险，因此不应将其确认为销售。但是，如上所述，应收账款等这些既有债权在会计上属于金融资产的范畴，而按《企业会计准则第23号――金融资产转移》（以下简称23号准则）的规定，此种方式下的应收账款出售应该按照继续涉入资产处理，并同时确认一下继续涉入负债。

总之，在23号准则的规范下，在出售如应收账款之类的既有债权时，在不存在追索权或后续担保的情况下，出售方可以将其确认为一项销售，对出售资产进行终止确认；在存在追索权或者提供担保的情况下，则按继续涉入处理。对于企业资产证券化而言，这意味着企业以该类资产作为基础资产进行资产证券化融资时，应视交易安排对所转移的基础资产进行终止确认或按继续涉入处理。

（二）收益权的转让

在以某项资产的收益权作为基础资产进行资产证券化融资的过程中，原始权益人向专项计划转让基础资产的行为，在会计上应该如何认定呢？

根据上述分析，收益权并不符合金融资产的定义，因此对其转让的判定不适用23号准则。那么，对于企业资产证券化实践中收益权的转让行为，应该如何处理呢？

按照《企业会计准则》的规定，目前在对资产转让的终止确认上，除金融资产的终止确认同时适用风险报酬分析法、金融合成分析法外，其他资产的终止确认仍然仅适用风险报酬分析法。因此，对收益权的转让行为仍应采用风险报酬分析法进行分析。

1.应该明确收益权是依附在特定资产上的一项权利。如果该资产归于消亡或遭受损毁，则其收益权将无法实现。如，高速公路的收益权，若高速公路因地震、战争等原因而损毁，则该收益权将无法实现。而特定资产正是因为具有收益权，能给企业带来未来经济利益，才能在会计上被确认为一项资产，否则即使在法律上该资产归企业所有，在会计上仍应将其价值减记为零。因此，可以认为收益权和特定资产是相互依存的关系。

2.在原始权益人以特定资产的收益权作为基础资产，向专项计划转让时，其转让的仅仅是特定时期内的收益权，而非其依附的特定资产。也就是说，该特定资产仍在原始权益人的控制之下。此时，由于收益权和特定资产的相互依存关系，使得专项计划为了保证基础资产能带来稳定充足的现金流，往往要求原始权益人仍负有保证特定资产完整、安全、有效地运营的义务。如，原始权益人在将某高速公路特定期间的收费收益权转让给专项计划后，仍然要保证公路路况良好，道路畅通，仍然要履行对通行车辆的收费职能。

3.从风险转让角度考虑，目前国内已经发行的企业资产证券化产品均要求银行提供担保。这样，当未来期间基础资产未能产生足够的现金流时，银行将启动担保，之后向企业追索，因此企业并未转让相应的风险。

4.从法律角度考虑，当前在以收益权为基础资产的资产证券化运作中，收益权虽然已经让渡给专项计划，但由于原始权益人仍享有对该特定资产的所有权，专项计划只是享有该资产特定期间的收益权。在此情况下，一旦原始权益人破产，如何保证已经让渡给专项计划的特定资产的收益权不被列入破产财产呢？即如何隔离基础资产与原始权益人的破产风险？笔者认为，在实际操作中，虽然特定资产所有权的收益权已经让渡给专项计划，但如果原始权益人在专项计划期间破产，而原始权益人的该项资产被列入破产财产时，即使证券公司依据“专项计划已经获得该特定资产的收益权，不应该被列入破产财产”进行抗辩，也往往难以得到司法机关的认可。

综合上述四点分析，笔者认为，即使收益权在会计上能单独认定为一项无形资产，但对其转移从风险报酬法的角度分析，仍不能终止确认，仍然不符合真实销售的标准，而只能作为担保融资进行处理。

那么，在资产证券化中为何又强调真实销售呢？事实上，强调真实销售的目的是为了达到对基础资产的风险隔离乃至破产隔离。但是，真实销售并不是实现风险隔离的唯一办法，更不是资产证券化的唯一方式。如，标准普尔公司曾经在2001年了一项研究报告，报告称在英国（英格兰和威尔士）、开曼群岛、香港、新加坡、澳大利亚、马来西亚和百慕大等国家和地区，当地法律支持“非真实销售资产证券化”。显然，从国外资产证券化的发展历程看，担保融资也是一种重要的资产证券化方式。

三、二者并存――一种现实的选择

国内外的立法和资产证券化的实践经验表明，“真实销售”的确认至少涵盖了法律、会计和税务三个独立的专业领域。每个领域遵循的法律、判断标准、实现的目的均有不同。本文主要从会计角度，对资产证券化基础资产的转让进行了分析。

一项制度的变迁不仅需要考虑新制度安排本身的合理性，还需要相应的基础制度环境与之相协调，均衡整个制度结构。在目前的会计规范体系下，采用特定资产收益权作为基础资产实施资产证券化时，若认定为担保融资，则会计上无需专门做一笔分录，而仅需期末在会计报表附注中披露某项资产的收益权，因发行资产支持受益凭证而实施了质押，同时在企业收到资金时记录一项长期负债即可。这样处理有以下几点好处：首先，回避了收益权在会计上的初始确认问题；其次，避免了在将收益权作为销售处理时对特定资产减值的问题，从而避免了公司通过操纵减值来操纵利润；再次，更符合交易的经济实质，并且在目前相关税收法规尚未出台的情况下，可以避免许多潜在的税务问题，使资产证券化运作更为可行。如果基础资产的转让被认定为真实销售，则按照当前的税法规定，可能涉及到营业税或增值税等税收问题，这样将加大公司融资的成本，从而使资产证券化在经济上失去价值。因此，在我国当前的制度环境下，允许担保融资模式的资产证券化，或许是一种更为现实的选择。

四、结语

资产证券化起源于市场上利益主体的多元需求，合理的制度安排应当允许参与资产证券化的各市场主体在我国特有的法律环境和经济环境下互动博弈，做出理性的选择。否则，不从资产证券化的核心价值出发，务实地界定“真实销售”，可能难以满足市场主体对风险偏好的合理需求。

【主要参考文献】

[1] 财政部.企业会计准则――基本准则.2006（2）.

[2] 财政部.企业会计准则第22号――金融工具确认和计量.2006（2）.

[3] 财政部.企业会计准则第23号――金融资产转移.2006（2）.

篇(4)

【关键词】资产证券化 交易结构 法律风险分析

【中图分类号】D922.287 【文献标识码】A

资产证券化概述

资产证券化（asset securitization）作为华尔街金融大鳄的一种金融创新工具，自诞生以来深受资本市场的喜爱，已然成为银行等金融机构以及企业的一种全新融资模式。然而，资产证券化作为一种创新型金融工具，普通投资者很难辨别其中的投资风险，基于消除交易双方信息不对称的原则，信用评级机构在资产证券化过程中的作用便显得尤为突出，甚至是普通投资者进行投资时唯一的可信赖工具，而信用评级机构基于利润最大化原则，却趋向于隐瞒风险、调高评级，以达到运作更多项目、收取更高费用的目的，这也成为资产证券化过程中一个不容忽视的致命缺陷。

有鉴于此，我们甚至可以说资产证券化是一把双刃剑，如果不能有效加以利用，很可能重蹈2008年次贷危机的覆辙，中国资本市场作为一个全球资本市场的后起之秀，更应格外注意其中暗含的种种风险，以达到趋利避害的金融创新目标。

资产证券化的定义。资产证券化源自美国，因而在探讨其准确定义时有必要追根溯源，还原其本来面貌，经过大量的文献检索，笔者倾向于美国证券交易委员会（SEC）对资产证券化的定义，即“资产证券化”是指将企业（资产出售方）将其所有的流动性较差的存量资产或存在稳定现金流的可预见未来收入整理和包装成为资本市场上更易销售和流通性更强的金融产品的过程。在这一运作过程中，为有效连接交易双方，存量资产会被卖给SPV（Special purpose Vehicle中文多翻译为特殊目的载体），然后由SPV或投资银行等中介机构向社会公众投资者发行证券以获得资金，实现存量资产提前获得现金资产的目的。由于中美两国在社会体制、法律制度以及资本市场交易规则等方面的差异较大，在资产证券化本土化过程中，我们应该持审慎态度，取其精华去其糟粕。

资产证券化的分类。资产证券化因其交易结构的灵活性、资产配置的复杂性而显得神秘莫测，但究其本质，基础资产是资产证券化的起点，抓住了资产证券化背后的基础资产，便握住了资产证券化的命脉。依据基础资产的不同，可以将资产证券化产品分为四类：一是实体资产证券化，主要指实体资产和无形资产经过一系列处理成为标准化金融产品上市流通的过程；二是现金资产证券化，主要指将现金投资证券产品后，从而将现金转化为证券的过程；三是证券资产证券化，就是将证券投资基金、认股权证等金融衍生工具发行上市流通的过程；四是信贷资产证券化，主要指银行等金融机构将缺乏流动性的信贷资产重组打包成标准化产品，发行证券流通的过程。第四种模式也是目前国内最流行的资产证券化模式。

资产证券化的交易结构分析

通过上文的论述，我们可以看出资产证券化可以实现将流动性较差但是可以在未来产生稳定现金流的资产，通过一定的交易模式设计，对基础资产中的风险和收益等基本要素进行划界、分离与整合，从而将其转化为资本市场上可以自由流通的证券性资产的过程。资产证券化有别于以往的表外融资、结构性融资和资产信用融资等传统融资方式，究其本质，是通过一系列逻辑严密的设计实现将流动性不足、但具有稳定可预期的现金流的债券性资产转化为具有充分流动性、并经过有效风险隔离措施的资产分离与重组过程。

资产证券化的交易流程。主要包括五个步骤，各步骤涉及的交易内容和法律结构各不相同。（如图1所示）

第一步：发起人（sponsor）作为资产证券化的起点，会将应收账款出售给SPV（即特殊目的载体），当然这里的出售必须是“真实出售”，因为只有真实出售才能有效防范证券持有人对发起人的追索权，并且发起人如果经营不善破产时，对应收账款亦无要求权，从而达到风险隔离的效果。

第二步：SPV将购买的应收账款等基础资产进行分离、打包、重组，并以此为基础发行可以支持特定期限和收益的可在资本市场自由流通的标准化证券产品。仔细分析这一过程，我们可以发现SPV在其中起着举足轻重的作用，为了有效控制基础资产，SPV可能由发起人实际所有或者间接控制，为了防止其自愿性破产，可以引入独立董事制度；与此同时，也要注意防止债权人迫使SPV的非自愿性破产；还可以通过限制SPV的业务范围等有效手段防控可能存在的风险。

第三步：通过多渠道进行信用增级。具体的增级措施主要有：使用银行信用证或者通过保险公司购买商业保险，使得资产证券化后的证券在发生违约风险时，普通投资者可以获得相应程度的补偿，整体而言，能够有效降低企业的风险。当然，在增级过程中，为资产证券化产品进行增级的相关金融机构的信用等级不能低于需要进行增信的证券产品本身的安全等级，否则，达不到增级的效果；理论上，也可以通过发起人的超额担保来进行信用增级，但超额担保会额外增加发起人的财务成本，降低资产证券化的整体竞争力，所以在实践中并不会被广泛运用。除此之外，还可以将资产证券化产品分为优先和次级两部分，在出现风险时，由次级证券先承担损失，当然为了补偿其损失，次级证券的利率会高于优先证券，以实现风险与收益的平衡，这样做的好处是，不同风险偏好的投资者均可以在资本市场上买到对应的金融产品，正因如此，优先/次级结构增级方式很受市场欢迎。

第四步：进行外部信用评级。由于资产证券化产品进行了复杂的包装重组，普通投资者不具备识别相关风险的能力，很难就证券产品的优劣作出判断，为了帮助投资者识别其中的风险，这项工作就需要交给专业的外部评级机构进行，例如：美国的标准普尔、穆迪等知名信用评级公司会根据资产证券化产品风险的大小进行信用评级，主要级别从AAA到C九个等级，投资者可以根据自己的风险偏好选择不同等级的证券产品。

第五步：资产证券化产品的发行销售和售后服务。SPV所具备的独特结构和业务范围决定了其不可能独立承担资产证券化产品的重组与发售工作，必须引进外部成熟的中介机构来完成这一工作，投资银行便承担了资产证券化流程中的融资顾问和证券承销职能，使得整个流程顺利运转起来。普通投资者购买该金融产品后，可以获得稳定的现金流回报，稳定的可预期的现金流来源于基础资产即应收账款，然而普通投资者不具备相应的专业技能和条件去监管这一运营流程，那么这时候就需要专业机构来进行这些业务操作，这些专业机构就是服务人（servicer），而资本市场上的通行做法是服务人由发起人担任，不得不指出，在具体的运作过程中，因缺乏内在激励机制服务人可能对资产池采取消极放任态度，而普通投资者限于各种各样的外部因素也无力对这一过程进行有效监督，此时受托管理人（trustee）便应运而生了。受托管理人作为普通投资者的利益代表，主要负责监督资产池的运营情况和服务人是否尽职尽责，同时，受托管理人也代为管理服务人交付的本金和利息。

正是通过上述五个操作步骤，一个完整的资产证券化运作流程便清晰呈现在我们面前，在分析资产证券化流程时，要善于抓住SPV这一承上启下的枢纽，仔细领悟其在整个运作流程中的功能及效用，其次，还要抓住风险隔离制度，只有充分理解上述两个核心节点才能充分理解资产证券化的运作机理，在后文法律风险分析阶段，笔者仍会对这一问题进行探讨。

风险隔离制度。在资产证券化过程中，能否将基础资产通过一系列包装重组后在资本市场上自由流通，取决于基础资产的优劣。基础资产优良，加之信用增级，可以有效增强证券化产品的质量；反之，基础资产较差，则无论通过何种措施，都难以达到预想目的。因而，为了保证和实现基础资产的信用，防范可能发生的系统性金额风险，需要在制度上对相关风险进行隔离，从而防患于未然。

更进一步分析，资产证券化风险主要来自基础资产和相关运营主体的破产风险，正因如此，资产证券化过程中的风险隔离制度经常被直接称为破产隔离制度。从广义上讲，在资产证券化过程中，防止任何参与主体的破产对资产证券化产品的有效支付所造成的冲击都属于风险隔离机制；从狭义上讲，对于资产证券化产品，即将产生现金流的资产与发起人及其他相关主体产生的任何财务风险进行隔离，确保基础资产产生的稳定可预期现金流可以按照预先结构设计向投资者进行偿付相关证券权益，实现资产信用融资。

为了有效实施风险隔离制度，在资产证券化过程中，会通过两个关键步骤实现这一目标：一是在交易结构中设立SPV（即特殊目的载体），二是实现资产的真实出售。上述两项措施可以有效将基础资产和其他资产的风险隔离开来，从而提高营运资本的安全性。

正式破产隔离制度的有效运行，近年来大量的资产证券化产品得以大卖，仔细分析可以发现，风险隔离制度具有以下好处：一方面，资产隔离制度设计的初衷及时隔离参与主体的破产风险和基础资产的自身风险对投资人投资权益造成的伤害，为了有效实施这一制度，会引入外部评级机构，对相关风险进行分析、调研，并向公众投资者进行披露，这些措施有效降低了整体运营成本。

另一方面，风险隔离制度有效实施后，资产证券化运营过程中的相关法律设计可使相关参与主体彻底远离其设立目的以外因素的干扰，达到自主运营、独立续存、延续设立该法律主体的目的。换句话说，这使得基础财产脱离发起人所有，成为独立财产，具有独立人格，不受原发起人破产风险的影响和支配。

资产证券化的法律风险分析

通过上文的讨论，我们对资产证券化的交易结构有了更清晰的认识。仔细观察资产证券化的交易流程图，我们可以发现其中必不可以缺少的一环是引入外部独立律所对交易风险进行评价，主要以出具法律函件及法律意见书等形式进行。而法律的不确定性以及法律意见书中的格式条款、模糊概念却实实在在地成为资产证券化中的不稳定因素。事实上，法律风险是资产证券化过程中一直存在、相伴始终的重要风险。申言之，我国的资产证券化是建立在财产信托相关法律基础上的，目前相关法律法规中还缺乏对资产证券化内容具体而明确的法律规定。进一步讲，没有完善的法律规制体系，就很难界定交易参与方的权利义务边界，降低交易风险更是缺乏必要的法律支撑。

举一例以明之，我国合同法规定，债权人转让债务时要及时通知债务人，在债务人接到债权转让的通知时债权转让才对债务人生效，即对债务人采取“通知到达生效主义”，依据该条法律，我们可以推知资产证券化过程中的债权转让亦要通知每一位债务人，然而资产证券化的基础资产数额庞大，涉及的债务人众多，逐一通知不光会带来繁琐的操作难题，亦会产生巨大的交易成本，很难实际予以运用，可以毫不夸张地说，这会成为压垮资产证券化的最后一粒石子。因而确立以公告或者登记通知债务人的法律有效便成为主流选择，这一模式既方便操作，也可大幅度降低交易成本。

从上面这个简单的案例，我们可以发现法律风险是隐藏在资产证券化交易链条中的巨大潜在风险，并具有沿着链条进行链式传播，不断放大的趋势。因而投资者在进行资产证券化金融产品投资时，要格外关注上述法律风险，对不懂的地方，要详细阅读第三方律所出具的法律意见书，了解产品的基础特性、责任范围、赔偿标准等核心问题，从而降低自己的交易风险。尤其是风险隔离制度中的法律风险尤为值得关注。

资产证券化的法律内涵。从经济学意义上讲，资产证券化可以有效将流动性低甚至缺乏流动性的资产通过一系列结构设计分离和重组生成可以自由流通的标准化金融产品，这一过程中重要的环节包括：一是建立基础资产池；二是设立SPV（即特殊目的载体）；三是实现资产真实出售；四是债务分层。笔者在这里想强调资产证券化不仅仅是一种经济行为，更是一个法律过程，从法律角度分析，“资产证券化实质上就是将现有或未来必定发生的金钱债权转化为证券形式的一种融资方式。”这一定义明确了资产证券化的法律内涵（当然资产证券化不仅包括债权，还包括物权、股权，不过国内最流行的是债权资产证券化），其实资产证券化包括了债权转让和权利证券化这两个基本过程，是两者交织的一个综合过程，资产证券化产品是最终的成果，呈现在每一位普通投资者面前，最终实现了将民法上的债权、物权、股权等流动性差的权利状态激活，将这些权利与自由流通的金融债券结合，化无形的权利于有形的凭证，既实现了融资目的，又为普通投资者创造了新的投资渠道。

资产证券化蕴含的法律风险。完备的法律制度是资产证券化健康发展的基础和前提，资产证券化过程中的诸多环节均需得到法律的有力支持，大到SPV结构、破产隔离制度，小到法律意见书的出具，方方面面均离不开法律的支撑。然而我国证券方面的立法却存在大量的功课要补，一方面法律本身的“滞后性”特征加剧这一现象，另一方面资产证券化结构新颖，且常变常新，立法者亦缺乏信心将立法过程跟上资产证券化的发展步伐，甚至主动“裹足不前”，这些因素无疑加剧了资产证券化的野蛮生长。诚如，资本市场追求利益最大化本无可厚非，但在法律层面上，我们要具有前瞻意识，主动预防可能发生的各类风险。

具体而言，资产证券化过程中存在以下几点法律风险：一是在普通投资者持有证券化产品期间，相关法律法规修改甚至出现废除等现象，造成投资者不必要的损失；二是法律意见书本身蕴含的不确定性风险，例如其中的格式条款、模糊条款等；三是资产证券化融资所依赖的法律意见书的撤回将会对债券持有人的权利产生威胁。资产证券化所依据的法律发生变化将会给新兴资本市场主体带来巨大的危害，我国在构建多层次资本市场体系进程中，不可避免地要大力发展资产证券化产品。因而，加强风险防范意识、趋利避害，将是每一位金融从业者和学者常思常新的话题。

基于上文的分析，我们可以看到资产证券化产品作为促进我国金融产品创新、丰富投资者投资渠道、构建多层次资本市场体系均具有重要意义。但在资产证券化过程中，如何做到安全性、风险性、收益性和便捷性的合理平衡，是中国乃至全球资本市场需要面对的巨大挑战之一。结合具体国情，笔者认为我国需要借鉴国外先进立法经验，尽快完善相关立法，让法律为资产证券化走上可持续发展道路保驾护航。

篇(5)

【关键词】发起人；资产证券化；基础资产；会计确认与计量

2013年7月1日，国务院办公厅正式了《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》。（〔2013〕67号）在这次印发的指导意见里，提出：“逐步推进信贷资产证券化常规化发展，盘活资金支持小微企业发展和经济结构调整。”2013年7月26日，中国证监会召开例行新闻会，对于近期资本市场的一些热点问题进行了集中回应。其中一个主要内容就是进一步推进以证券公司为特殊目的载体（SPV）的资产证券化。此前，3月15日，中国证监会了《证券公司资产证券化业务管理规定》。资产证券化作为一种被广泛采用的金融创新工具，是把缺乏流动性，但预期能够产生稳定的现金流量的一项或多项资产集中起来，从而形成一个资产池，通过特定的结构安排，把资产中的风险和收益进行分离和组合，据此转换成可以在金融市场上出售和流通的证券，从而进行融资的过程。实施资产证券化，为发起者带来了传统筹资方法所没有的益处，包括，增强发起者资产的流动性，获得低成本融资，改善资产负债结构，等等，并且随着资产证券化市场的不断扩展，其所有具有的功能将愈加明显。但是，其健康有效的实施和运行必须有完善的制度保障，会计确认的有序和规范是其中一个重要的方面。其中，发起人资产证券化的会计确认与计量是核心问题。

一、资产证券化概述

1.资产证券化的定义

美国证券交易委员会（SEC）对资产证券化是这样定义的：将企业（也就是资产证券化发起人）的不能够流通的存量资产或在一定时期内可预见的能够产生的未来收入，构造并转变成为在资本市场上可以销售和流通的金融产品的过程。在这一特定的过程中，发起人的存量资产被卖给一个特设交易载体（SPV）或中介机构，然后SPv或中介机构通过发行资产支持证券来获取资金”。2005年4月20日，中国人民银行和银监会颁布的《信贷资产证券化试点管理办法》对信贷资产证券化的定义是这样描述的：“在中国境内，银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动”。财政部《关于信贷资产证券化试点会计处理规定的通知》中对于信贷资产证券化的界定：“在中国境内，银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动”2013年3月15日，中国证监会《证券公司资产证券化业务管理规定》：“本规定所称资产证券化业务，是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。”

2.资产证券化的基本运作流程

发起人确定资产证券化目标发起人向SPV提供资产组合信用提升完善证券化结构，进行内部评级进行证券发行评级设计证券发行条件，安排证券销售资产支持证券进入二级市场积累现金流，对资产池实施投资管理到期向投资者支付本金和利息，对剩余现金进行最终分配。

二、资产证券化会计处理中确认与计量所涉及的问题

资产证券化中的发行人的会计信息是否能和准确地得以记录和反映，是该项业务能否健康实施的一个必要前提。会计的基本职能即是反映和监督，会计信息如不能反映资产证券化业务的实质，势必将为风险的潜藏和积累留下空间，从而可能引发巨大的系统风险。

而从国际经验来看，有关资产证券化的会计处理，会计确认与会计计量是核心问题。

1.发起人资产证券化的会计确认

1984年12月，FASB在SFAC NO.5中明确指出：“确认是这样一个过程，即：将某一个项目，作为一项资产、负债、营业收入、费用等之类记入或列入某一个体财务报表”。确认包括初始、后续和终止确认。随后，它进一步提出了确认一个项目和有关的信息必须满足四个标准：符合要素定义、具有相关的计量属性予以充分可靠计量、信息是相关的、信息是可靠的。这四个标准明确了项目进入财务报表的初始确认的条件，资产证券化中的会计确认问题主要是发起人将准备证券化的资产转与SPV时，是否以真实销售（true sale）的方式处理。如果采用这种形式，那么出售的资产将可以从发起人的资产负债表上剔除，实现表外融资。会计上的“真实销售”，要求资产已经被隔离并远离转让人或债权人或其破产清算人之手。实际上在这里的核心问题就是关于终止确认的问题，因为真实销售和终止确认是同步实现的。如不符合终止确认的条件，则应属“担保融资”，基础资产不应从发起人的资产负债表中剔除。

所谓终止确认（Derecognize），最直接的理解就是将金融资产或金融负债或它们的某部分从企业的资产负债中剔除。是否或者说能否准确、恰当地判断和进行“终止确认”，对于资产证券化的发起人具有极其重要的意义。正是由于能够成功地将不一定满足终止确认的金融资产转移按照终止确认处理，才使得发起人在增强资产流动性的同时也改善了财务报表的资产负债结构，催生了从事更大规模资产证券化的热情，更严重的是容易导致发起人在最初取得资产时对资产的信用质量不予充分重视，这些问题资产为次贷危机与金融危机爆发提供了土壤。

2.资产证券化的会计计量

我们知道，所谓的会计计量，其实质就是要将交易或者事项量化于财务报表中，会计计量选择了什么样的方法，决定了会计报表项目的金额，因此直接影响了财务报表使用者对财务报表的理解。企业会计准则―基本准则中对会计计量的要求是，要按照规定的会计计量属性进行计量并相应的确定报表项目的金额。所说的会计计量属性，该准则规定主要包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值、公允价值。

资产证券化的会计计量的关键问题是转让资产终止确认时如何准确地计量以及在确认新的资产和负债时，应如何进行计量。这个问题资产证券化会计计量的一个核心和关键所在。

三、发起人对资产证券化中会计确认与计量的处理

1.国际间对资产证券化会计确认的处理

国际会计准则理事会（International AccountingStandards Board，简称IASB）和美国财务会计准则委员会（Financial Account-ing Standards Board，简称FASB）归纳和总结出资产证券化会计确认的三种方法：

（1）风险与报酬分析法

风险与报酬分析法把金融工具及其风险与报酬视作一个整体，这一整体是不可分割的。资产证券化的发起人，如果希望将证券化交易作为销售来处理，则需转让相关资产组合的所有的风险和收益，此时方可确认相关的损益。如没有转让相关资产的风险和收益，则该项交易作为一项担保融资处理。

（2）金融合成分析法

资产证券化交易中资产转移的方式从简单日趋复杂，而金融和成分析法则能体现“实质重于形式”这一原则。“金融合成分析法”的关键之处是在决定资产的归属时采用了控制权的归属这一标准。资产证券化的发起人有没有放弃对基础资产的控制权，通过这一实质来判断资产转让交易是否能够作为销售来确认。总产控制权放弃或者转移的判断标准，金融合成分析法也给出了确定的答案，即：转让资产与转让人是否已经分离，转让资产是否在转让人的控制范围之外（即使转让人破产，对此亦应不构成实质性的影响）；受让人是否获得了无条件地将转让资产或资产中的获利权进行抵押或再转让的权利。

（3）后续涉入法

后续涉入法对证券化资产的终止确认标准是“没有后续涉入”。如果资产证券化的发起人存在对拟证券化资产的后续涉入，则与后续涉入相关的那部资产不能终止确认，而应该作为担保融资来处理，甚至不考虑后续涉入的程度。同样，没有后续涉入的那部分资产则作为销售处理，终止确认。

2.我国现行对资产证券化会计确认的处理

2005年5月，财政部的《信贷资产证券化试点会计处理规定》对发起人资产确认是这样规定的，即如果发起人将信贷资产所有权上几乎所有的风险和报酬予以转移时，终止确认信贷资产，相应的，终止确认的信贷资产的账面价值同收到对价之间的差额作为当期损益计入利润表。终止确认也就是讲信贷资产从发起人的资产负债表中剔除。几乎所有的风险和报酬的判定标准，该规定给出的标准是95%或者以上。也就是说，发起人转移了信贷资产的95%以上的风险和报酬，视作销售处理，终止确认，发起人将拟证券化的基础资产从资产负债表内转出。

2006年2月财政部《企业会计准则第22号――金融工具确认与计量》和《企业会计准则第23号――金融资产转移》，对于基础资产的确认（包括金融机构的信贷资产）给出了统一的处理规范：

《企业会计准则第22号――金融工具确认与计量》中规定，如果金融资产已经转移并且符合金融资产转移准则的相应规定，或者企业收取该项金融资产所附着的现金流量的合同权利已经终止，则应终止确认。

《企业会计准则第23号――金融资产转移》中规定，如果企业已经将金融资产所有权上所附着的几乎所有的风险和报酬转移，则应终止确认，否则不能终止确认。对于风险和报酬的是否转移的判断标准，改准则提出考虑转移之前及转移之后该项金融资产的未来现金流量的现值、时间分布的波动以及使其面临的风险。

结合该准则其他条款的规定即：

终止确认的情形：（1）发起人转移了几乎基础资产所有权上所有的风险和收益。（2）发起人放弃控制该基础资产。

不能终止确认的情形：（1）发起人保留了几乎基础资产所有权上的所有的风险与收益（视作抵押融资）。（2）发起人对该基础资产仍然具有控制权，后续涉入基础资产部分（根据后续涉入的程度）。

3.国际间现行对资产证券化会计计量的处理

①风险与报酬分析法下会计计量

风险与报酬分析法依据的计量属性为历史成本。在终止确认基础资产时，发起人应将收到的对价作为收入，价款与基础资产原账面价值之间的差额确认为损益，计入利润。在不作为终止确认处理时，因为视同担保融资，相应的融资价款也就作为了一项负债计入资产负债表中。

②金融合成分析法下会计计量

金融合成分析法下，主要是有两个问题需要处理好，一个是对资产证券化过程中产生的新的资产和负债以及保留的留存利益进行准确的区分和计量，第二是准确计量终止确认资产的损益。美国财务会计准则委员会（FASB）的财务会计准则第140号“金融资产转让与服务以及债务偿还会计”（FAS140）规定，留存利益按照账面价值计量，按照交易日的公允价值对新产生的资产和负债进行初始计量。

③后续涉入法下会计计量

根据后续涉入法，首先应将资产的原账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间进行分配，其分配的依据是公允价值。对于未终止确认的部分，依据其分配到的账面价值继续保留在资产负债表中，相应的，终止确认部分，依据其分配到的账面价值从资产负债表中剔除，收到价款的与其差额部分，应确认为转让损益。

4.我国资产证券化会计计量的处理

我国对资产证券化会计计量的处理主要的依据是《信贷资产证券化试点会计处理规定》以及后续出台的相关会计准则的规定。其处理方法是：

如发起人转移了基础资产上几乎所有的风险和收益，该基础资产应当从资产负债表中剔除，收到的对价与转让的基础资产账面价值的差额确认为损益；

如果发起人转让拟证券化的信贷资产时取得了新的资产或者承担了新的负债，则对取得的新资产或者承担的新负债以转让日的公允价值进行确认。新资产扣除新负债后的净额应该作为前述对价的组成部分。

如果发起人保留基础资产上所附着的几乎所有的风险和收益时，则应视同抵押融资，基础资产应当继续在发起人的资产负债表中确认，相应的，所收到的对价也应作为一项负债来处理；

如果发起人对基础资产的控制权已经移出，则按照转移了几乎所有的风险和收益的方法处理。如果发起人对基础资产的控制权仍然保留，且存在终止和未终止的部分，原始基础资产的账面价值分摊至终止和未终止部分，分摊的依据是其公允价值在两者之间的比例，终止确认部分从资产负债表中剔除，未终止部分继续在报表中确认。

四、现阶段我国资产证券化发起人会计确认与计量的问题与建议

1.拟证券化的基础资产的移出与担保融资的界定

对于资产证券化的发起人，其基础资产是否从资产负债表中转移，也就是准确界定其基础资产属“真实销售”还是“担保融资”，是能否进行准确的会计核算，真实反映资产证券化业务实质的关键。《信贷资产证券化试点会计处理规定》给出的标准是：发起人已经将信贷资产的所有权上几乎所有的风险和报酬转移，“几乎所有”的界定，该规定指出是95%以上。对于95%的标准，其计算依据与方法应予以更清晰的界定。《企业会计准则第23号――金融资产转移》对于金融资产的转移通过“风险与报酬的转移”、“控制权转移”以及“继续涉入程度”等进行规范。但其中同样予以发起人主观判断的空间过大，必然给操纵报表留出余地。例如，其中“继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。”同时，中国证监会《证券公司资产证券化业务管理规定》对于拟证券化的基础资产较之以往的信贷资产等有了较大的扩展，“可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动产财产，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。”因此，现有的制度规范能否达到使发起人按照统一的标准进行准确规范的会计核算和反映这一目标是很值得商榷的。

2.资产证券化会计计量中公允价值是否能够准确运用

《信贷资产证券化试点会计处理规定》中大量引用了公允价值的计量标准，例如，按照转让日的公允价值来确认发起人在转让信贷资产时所取得的新的资产或者承担的新的负债。而企业会计准则中，包括金融工具确认及金融资产转移等准则也都大量引用了公允价值进行计量。但现行条件下，发起人获取公允价值并恰当运用存在诸多的问题和困难。理由是：

首先，我国当前的实际情况，缺乏成熟及有效的市场环境，公允价值的计量也只有在完善的法律法规、成熟的资本市场等外部条件的支撑下才能真正发挥作用，我国的市场经济处在经济转型阶段，且市场经济体系尚不完善，而且在我国目前的欠规范也尚不发达金融市场中，投资者缺乏理性的投资行为，经常在短期内使得金融市场上股债券以及期货期权的价格发生大幅度的上下波动，公允价值在缺乏参考标准时，资本市场的真正信息就很难反映。同时，信息质量低但成本过高，公允价值的估价技术也比较复杂，例如一般的会计人员就很难掌握股票期权定价模型，其改进空间仍然很大。目前我国的资本市场不够完善，市场环境处于不完全竞争的状况，此时要准确的取得资产的公允价值就需要付出较大的成本，尤其是如果要通过聘请外部独立的专业评估机构运用现值技术进行估计评定才能确定其公允价值时。

综上所述，资产证券化对于当前企业拓宽筹资渠道，促进经济发展，无疑具有深远的历史和现实意义，但是作为一项金融工具，其复杂性以及可能带来的诸多影响，使得发起人资产证券化的会计确认与计量显得尤为重要，而其中更大的主观判断的空间也使会计信息的准确性面临较大的道德风险。中国证监会本年度颁布的《证券公司资产证券化业务管理规定》必将使得资产证券化这一金融工具得以更充分有效的推广和应用。业内人士估计2013年至2015年，资产证券化发行规模将达到200亿、600亿、和1000亿。巨大的市场规模，快速发展的业务品类必然要求规范统一的业务规则，配套的会计规范则是必不可少，发行人准确核算资产证券化业务是健康规范发展的前提，否则必将蕴含潜在的风险，导致类似次贷危机的发生。那么，政策制定者首先要考虑的就是应该尽快推出简明适用的会计实务操作的规范和指南。同时，包括增信机构、会计事务所、评级机构等市场参与主体的专业和诚信也是保证准确会计核算的基础和前提。

参考文献

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[7]何小锋等.资产证券化：中国的模式[M].北京大学出版社，2002

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关键词：资产证券化；融资技术；2012年中银一期信贷资产证券化

“资产证券化”一词最早出现于美国，由银行家Lewis Ranieri提出。学术界对资产证券化有多种定义，但是归根结底，资产证券化从本质上来讲就是一种融资方式，即通过一系列金融操作，将缺乏流动性但是在未来能产生稳定现金流的资产转化为证券类产品，从而提高资产的流动性。证券化的基础资产有多种，本文主要讨论商业银行以信贷资产为基础资产的证券化。

一、银行资产证券化国内外概况

（一）国外概况

美国是最早出现资产证券化的国家，于20世纪60年代出现雏形产品。80年代，政府充当起担保人的角色，使这类证券的风险大大降低，由此资产证券化产品被广泛接受。目前，美国已成为该业务发展最快的国家。

欧洲于20世纪80年代开始引入资产证券化，其在借鉴美国经验的基础上推陈出新：其一是中小企业贷款证券化业务（SMESee），扩宽了中小企业的融资渠道；其二是整体业务证券化（WBS），主要针对正在运营的资产；其三是担保债券（CB），即以高质量的资产为基础资产发行证券。

在亚洲，日本于20世纪90年代初率先引入资产证券化，推出了对住房抵押贷款进行证券化的产品。亚洲资产证券化业务飞速发展始于1998年金融危机之时，因为金融危机使企业和银行通过发行股票或借贷进行融资的难度明显提高，因此资产证券化作为一种成本更低的融资方式开始兴起，并迅速发展起来。

（二）国内概况

我国资产证券化起步较晚，直到20世纪90年代才开始出现小范围的资产证券化业务，最早的一项是海南省三亚市以土地作为基础资产发行的证券。此后，我国又开展了一些资产证券化业务，但是规模都较小。

2005年，建设银行和国家开发银行获准发行了我国首单信贷资产证券化产品与住房抵押证券化产品并取得成功，从此我国正式走上资产证券化的道路。此后，我国资产证券化的规模不断扩大，种类逐渐增加，逐步发展为三种主要的资产证券化模式――信贷资产证券化、企业资产证券化和资产支持票据。但是2008年金融危机让我们看到了资产证券化的风险，出于对国家金融安全的考虑，我国暂停了这一业务，直到2012年才重新恢复。

二、资产证券化的过程――以商业银行信贷资产为例

（一）资产证券化的原理

资产重组原理。资产证券化的基础就是待证券化的资产，该资产的规模和性质会直接影响后续的证券化进程，因此，待证券化的资产并不能直接从银行或者企业的资产中剥离出来就进行证券化，而需要兼顾证券化后的风险率、收益率、信用增级等问题，进行重新整合，以实现各方平衡下的效用最大化。

风险隔离原理。资产证券化的核心就是风险隔离原理，即将发起人、机构和投资人隔离开，以使各方的利益相对独立，因而更加稳定。实现风险隔离的重要操作就是基础资产的真实出售，即将发起人不再享有对基础资产的所有者权益，在其破产清算时，其债务人也无权对已证券化的这部分资产进行追索，这样就将发起人的经营风险与投资人的投资风险相隔离，避免了风险的传递。

信用增级原理。信用增级是指为了提高证券化产品的信用等级而对其进行额外的保护，以降低风险，促进产品的销售。信用增级分为内部和外部两种方式：内部信用增级主要是依靠资产自身来提高资产的稳定性，一般通过资产重组或者改变现金流结构等方式；外部信用增级主要通过第三方担保，以降低资产的风险性。

（二）银行资产证券化的过程――以中银2012年第一期信贷资产证券化为例

图1 中银2012年第一期信贷资产的交易结构

我们现在以上图为例介绍银行资产证券化的过程。

作为发起机构的中国银行将待证券化的信贷资产交给受托人中诚信托，中诚信托以此为基础资产发行资产支持证券，本期支持证券分为优先A档支持证券和优先B档支持证券。

承销团对优先级资产支持证券进行销售，联合主承销商中信证券和中银国际对次级档资产支持证券定向发行。同时，中国银行持有一部分本期次级档资产支持证券至到期日。

中国银行作为贷款服务机构对信贷资产产生的现金流进行回收和管理，然后转交给中国民生银行股份有限公司（受中诚信托的委托）保管该现金流，民生银行再根据合同将现金交给清算所作为证券的本息。

银行间市场清算所股份有限公司受中诚信托委托，对该证券进行登记托管，并负责将证券本息支付给证券购买者。

承销团将证券的认购资金交给联合主承销商，联合主承销商再将认购资金交给中诚信托，中诚信托在扣除发行费用后将净额支付给中国银行作为信托对价。至此，整个资金链完备，资金流动得以实现。

三、资产证券化的影响及我国应采取的措施

（一）资产证券化的影响

积极影响。对于商业银行来说，资产证券化促进了其信贷资产的流动性；同时，信用增级使得银行放贷承担的违约风险分散到了更多资产证券化参与人身上。对于投资者来说，资产证券化产品丰富了投资品的可选种类，有利于改善其投资结构。

消极影响。资产证券化涉及多个参与方，面临着很大的道德风险，尤其是作为发起人的银行，由于信贷资产证券化可加快其资金回笼速度，同时承担的风险降低，银行有可能降低放贷门槛，加大违约风险。例如美国的次贷危机，就是在这种情况下发生的。

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关键词：资产证券化 合并标准 会计确认

一、相关概念

（一）资产证券化的概念界定

“资产证券化”（Asset Securitization）诞生己有三十余年，由于其发展迅速，具体表现形式多种多样，每签订一个新的合约都有可能产生一种新的金融创新模式。美国学者Gardner （1991）对资产证券化给出一个非常广泛的定义：“资产证券化是使储蓄者与借款者通过金融市场得以部分或全部地匹配的一个过程，或者提供的一种金融工具在这里，开放的市场信誉取代了由银行或者其他金融机构提供的封闭的市场信誉。”本文试图从以下角度予以归类：就其融资技术而言，是指发起人将缺乏流动性，但预期可产生稳定现金流量的资产（即基础资产），通过一定的交易结构安排，对不同资产中的风险与收益要素进行重新组合，使之转换为可在金融市场中出售和流通的证券的过程。

就其融资方式而言，包括在资本市场和货币市场发行证券举债等模式，即一级证券化。和将己经存在的信贷资产和应收账款等集中进行重新包装和分割再出售给市场投资者，即二级证券化。

就其基础资产而言，特指企业在一定时期内产生稳定现金流的可辨认的有形或无形资产，并不包括商誉。商誉是在企业合并过程中产生的，其存在无法与企业自身区分开来，不能单独用于出售或转让。因此，商誉虽然也出现在企业的财务报表内，因其与企业的不可分割性，故不属于资产证券化的范畴。

（二）对资产证券化会计意义研究

资产证券化，在国际市场上已被开发，并已使用完整的，灵活的。市场经济发达国家如美国的经验表明，资产证券化会计的建设质量，虽然没有关于资产证券化交易，但影响十分深远。因为没有我国制度成熟的资产证券化会计规范，在实践中还没有得到证实，有必要借鉴成功经验的美国等证券化发展较为成熟的介绍国家，成熟的资产证券化会计标准尽快，为证券基本会计问题的明确的规则。同时，一些会计规范和地方标准也不适合在我国目前的信贷资产证券化试点工作存在，需要做出相应的调整。

二、我国资产证券化会计存在的问题分析

（一）资产证券化会计报表合并问题

资产证券化过程中构建SPV的目的，是要完成转让资产的“破产隔离（bankruptcy remotement）的需要。所谓破产隔离，是指SPV可以避免受到其本身和发起人的破产影响，从而保护SPV借以发行的资产支持证券不会成为破产财产。破产隔离分为SPV自身破产风险的隔离和发起人破产风险隔离。后者实际上是就是实体合并风险的隔离。实体合并（substantive consolidation）从会计角度上讲，是指SPV的账户被合并为发起人的账户。一旦发生实体合并，将导致先前通过真实销售建立的资产隔离的意义尽失，因为不论发起人还是SPV各自的报表原先如何确认，作融资或销售，对合并报表而言结果是相似的，证券化期望达到的财务目标也就不可能完成了。

（二）我国资产证券化会计披露问题

资产证券化过程中最有必要披露的信息是资产转让是否属于真实销售，即是否满足终止确认的条件，这关系到资产是从资产负债表剔除还是继续留在表上，因为表外融资和表内融资对企业的影响是相当大的。另外，如果终止确认的资产只是其中一部分，那么对于转让人来说，就需要将部分的资产终止确认，另一部分继续留在资产负债表上，此时相关的披露也十分重要。

三、完善我国资产证券化会计的策略

（一）资产证券化会计报表合并问题的策略

虽然目前暂时还不是很大的问题，但是随着资产证券化发展和资本市场和金融市场的进一步完善和发展，合并问题将会是一个必须解决的环节。从SPV的构建模式来看，目前还只是以信托的形式，但以后可能会出现公司制等其他形式，那么如果发起人和SPV存在控制关系的话，那么合并自然是要发生的。我国目前的有关合并的会计准则过于简单，不适应复杂的证券化的操作，如何规范构建SPV的过程将是资产证券化的关键。风险隔离关系到投资者的利益，而表外融资则对企业至关重要，这一切将有赖于会计准则和制度的引导和规范。

（二）对我国资产证券化会计确认与计量的建议

首先，是从研究方法上的建议，对于资产证券化会计的研究要突破国际上现存的确认与计量方法。我们在借鉴国外先进的方法的同时，也要对其存在的缺陷和不适合我国的加以改进和摒弃，而不是拿来主义。

参考文献：

[1]姜建新. 关于会计理论与方法问题[J]. 会计研究，2010，（8）：102-103.

[2]余坚. 资产证券化：中国的模式[J]. 四川会计，2012（9）：52-53

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