新三板申报材料精品(七篇)

序论：写作是一种深度的自我表达。它要求我们深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隐藏在内心深处的真相，好投稿为您带来了七篇新三板申报材料范文，愿它们成为您写作过程中的灵感催化剂，助力您的创作。

篇(1)

为尽快推动我县企业利用场外市场挂牌融资，加快企业多元化融资步伐、丰富拓展融资渠道、促进企业转型升级和做大做强，现就鼓励和扶持我县企业利用场外市场融资提出以下意见：

一、充分认识场外市场重要性

一是容量大。场外交易市场可以大量地容纳中小企业股权挂牌融资，不仅在很大程度上解决非上市中小企业融资难的问题，而且具有小额、多次、快速、低成本融资的特点；二是成本低。正常情况下，一家企业每次融资金额一般在1000万元到3000万元，且一年内可以多次融资，而融资成本仅是在创业板的1/15—1/20。经过市场的筛选、培育，成长性好的企业可转板升级进入主板或创业板；三是时间短。场外交易市场挂牌、托管的审批程序快捷、交易方便。企业从启动到挂牌只需要3个月左右的时间，审批环节少，时间短，通过率高。各有关部门和单位要充分认识利用中小企业进入场外交易市场的重要意义，鼓励中小企业股权挂牌或托管，切实拓宽融资渠道。

二、扶持对象、挂牌条件和程序

1．扶持对象。在注册、完成股份制改造、符合国家产业政策、成长性较强、有持续经营能力，具备主板、中小板、创业板上市潜力，在“新三板”、上海股权托管交易中心和省股权交易中心成功挂牌的中小型企业。

2．企业股权挂牌基本条件（以上海和为例）。

（1）股份有限公司设立满1个会计年度。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，公司续存时间从有限责任公司设立时开始计算；

（2）业务明确，具有持续经营能力；

（3）公司治理机制健全，合法规范经营；

（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（5）股东人数在200人以下非上市公众股份公司；

（6）最近一个年度净利润在100万以上，或年营业收入在1000万以上（拥有核心技术、独特商业模式或国家级高新技术企业，可不受此条件制约）。

以上为省股交中心企业挂牌基本条件

（1）业务基本独立，具有持续经营能力；

（2）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；

（3）在经营和管理上具备风险控制能力；

（4）治理结构健全，运作规范；

（5）股份的发行、转让合法合规；

（6）非货币出资时存续1年。

以上为上海股交中心企业挂牌基本条件

3．企业股权挂牌审核一般性程序。挂牌企业要求完成股份制改造。（1）改制程序：决议。召开董事会及股东会，选定股改基准日签订发起人协议；股改。基准日净资产审计基准日净资产评估；完成。出具改制《验资报告》召开创立大会，选举股份公司董事、监事工商变更，取得股份公司营业执照。（2）挂牌程序：董事会决议股东大会决议财务审计尽职调查制作推荐文件推荐机构内部审核xx股交中心审核（新三板：证券业协会备案审核）金融办备案股权登记托管挂牌交易。

三、扶持政策

针对企业在场外市场挂牌前的不同阶段，重点对县内企业在改制、挂牌和交易中发生的相关费用，由财政给予适当奖励或补助。

1．股改扶持政策。“新三板”、上海股权托管交易中心或省股权交易中心成功挂牌的企业，在股份制改造中涉及的税费征收、土地出让、变更登记等，给予在主板、中小板、创业板上市同等的股改扶持政策，具体参照《县人民政府关于推进企业上市工作的意见》的相关内容执行。

2．挂牌奖励补助。对到“新三板”、上海股权托管交易中心或省股权交易中心成功挂牌的企业，给予不超过60万元的财政资金奖励和补助，具体按其进度，对与中介机构签订挂牌辅导协议的企业，给予15万元改制费用补助；对申报材料获得场外市场挂牌机构受理的企业，给予15万元的申报费用补助；对成功挂牌的企业，给予30万元的奖励。

3．企业融资奖励。对挂牌企业通过定向增发、股权转让等实现融资，且所融资金投资在的，按实现融资额的0.1%比例给予奖励，最多不超过50万元。

4．奖励补助程序。财政资金补助奖励按年兑现，由企业在年底提出申请，并提供相关证明材料。企业申请材料报县金融办（上市办）审核初审后，再会同县财政局审核确认，形成具体方案，报经县政府批准后兑现，奖励补助资金从县财政支付。

企业挂牌募集资金必须用于在我县新上项目或扩大企业规模。否则，不予奖励。

四、完善相关服务

（一）强化组织领导。成立由县主要领导任组长，分管领导任副组长，金融、财政、经信、发改、住建、房管、规划、环保、国土、税务、工商等相关职能部门主要负责人为成员的工作领导小组，负责解决拟挂牌企业在挂牌过程中需要解决的问题，切实帮助企业解决实际困难。领导小组办公室设在县金融办（上市办），具体负责企业改制进入“新三板”及场外市场挂牌上市有关政策的具体实施工作，主要包括：宣传、发动、指导企业积极改制进入“新三板”及其他场外市场上市交易。

（二）建立县“新三板”及其他场外市场后备企业资源库。积极培育一批符合国家产业政策、盈利能力强、成长性高、有挂牌上市意向的科技型中小企业作为后备企业，建立“新三板”及其他场外市场拟挂牌上市企业资源库，并实行动态管理。分年度选择条件相对成熟的重点企业，列为全县重点后备企业，对其倾斜扶持，强化指导。

（三）强化行政服务。对拟在“新三板”及其他场外市场挂牌上市的重点后备企业，有关部门要加强服务,对相关上市审批事项开辟“绿色通道”，重大事项实行“一事一议”。对与中介机构签订挂牌辅导协议，进入挂牌程序的企业，优先给予项目立项、审批、用地指标、信贷、发债、融资担保等要素保障；对涉及高新技术企业认定、产业化龙头企业申报的企业，给予优先安排；在申报各类国家、省级产业发展基金、中小企业专项资金等扶持资金方面，给予优先支持。科技、经信、财政、国土、人社、工商、税务、房管、环保、规划、质监、农业、消防等部门要建立对拟挂牌或拟上市企业的服务协调机制，及时研究解决企业挂牌上市中的困难和问题，落实有关政策。

篇(2)

自2012年10月10日证监会发审委审核两家企业IPO申请之后，IPO审核的空窗期已长达四个多月。截至记者发稿时，共有882家拟上市在审企业排队等候IPO的重新开闸。

2013年1月8日，申请首发的工作也已停止。当天，证监会召开了“IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”，开启了被戏称为“史上最严”的在审企业财务核查工作。

一位证监会内部人士说，此次检查的目的就是纾缓IPO排队的拥堵，并挤干在审企业财务数据的“水分”，要求企业将真实的情况告诉市场。

专项行动以来，已有20家企业中止审查，九家撤回IPO在审材料。撤回的九家企业包括江苏中圣园科技、钜泉光电科技等五家创业板拟上市的公司，以及安溪铁观音、浙江华正新材料等四家主板拟上市的公司。

据《财经》记者获悉，证监会要求业绩下滑的企业不能通过中止审查来拖延时间继续排队等待IPO，而应撤回材料。未来企业符合条件后可继续申请IPO，且审核节奏可相对快些。如果企业的信息存在虚假的也应撤回材料。

有投行人士乐观估计，此次专项检查后，约有三分之一的企业会撤回材料或中止审查。但即便如此，仍会有将近600家在审企业等待IPO。A股市场，宏观供大于求，微观则在发行领域求大于供，且这一现状短期无法扭转。

北京一家合资投行业务主管称，在香港市场，欺诈上市已经可以追求相关责任方的刑事责任。而在国内市场，监管部门的处罚措施和力度均远远不够。一方面，市场的违规成本太低；另一方面，严格的审核导致首发上市的渠道拥堵，一旦上市，企业可以获得高额的溢价。因此，再多“史上最严”的核查都难以大幅减少欺诈的行为。

最严核查

此次核查专项行动，针对的是全部首发的在审企业，要求企业的保荐机构和会计师事务所进行自查，并于3月31日前提交自查报告；证监会将在2013年4月至5月间全面复核自查报告，采用重点抽查的方式，并派各地方证监局的工作人员到发行人现场进行核查。

有证监会人士在会议上表示，证监会将成立不少于15个小组，动用约100多人，对此次自查工作进行重点抽查。

如果在审企业没有在3月31日前提交自查报告，在随后的20个工作日内又没有提交中止审核申请，证监会直接中止审核。创业板企业如果2012年业绩出现下滑的情况，事实上已经不满足上市条件，也应直接撤材料。

已过会企业亦需尽快提交自查报告，之后方可拿批文。

一位接近监管层人士透露，目前还无法预计到底有多少家企业的IPO申报材料被撤回。

接受《财经》记者采访的多位投行人士称，依据创业板要求，因业绩下滑而无法达到“持续盈利能力”等条件而直接撤回的企业比例可能更大，而真正因为财务造假、业绩水分等原因撤回的比例则相对小一些。

“‘信言不美，真水无香’，好的招股书就应该是一杯真水。”这是创业板部二处杨郊红在会议中的发言，也反映出监管层要求发行人和保荐机构要以财务真实性可靠性为原则、以信息披露为中心的核心目的。

这次证监会的自查要求“事无巨细，颇为严格”。不仅包括了从内部控制、财务信息与非财务信息衔接与印证、收入盈利增长、关联交易等九大方面的自查事项，甚至还包括发行人的工商资料底稿、会计报表的底稿等。

此次自查中货币资金、应收账款、存货和营业收入成为自点。仅仅关于货币资金审查方面，就包括六大项20小项。

如果发行人财务报表出现虚假陈述，保荐机构发现后申请撤回材料，还需取得发行人的签字同意，这会影响在审企业撤回材料的数量。

一位接近监管层的人士透露，未来只需要保荐机构或发行人一方申请撤回材料，就可以撤回申请材料。

该人士进一步称，这次核查工作并非运动式的行动，今后针对在审企业财务数据的核查、自查工作将常态化，旨在尽可能保证企业信息披露的真实、准确、完整。IPO何时重新开闸则需视市场条件而定。

投行应对

1月8日后，各家投行针对发行人的财务信息自查工作已经展开。

一家投行的负责人表示，关键是现在绝大多数企业2012年的年报审计工作还没有完成，大家都还在等待会计师事务所赶制的年报，具体的情况要等到看到年报的初稿后才会有一个定论。

证监会对重新上报抽查的概率大概只有2％到5％。某大型券商投行负责人表示，抽查的大样本是在重新上报材料之后，所以作为保荐机构不可能因为是抽查就抱有侥幸心理。投行部门手上所有IPO在审项目都必须重新审查一遍，这大大增加了保荐机构的工作量。

截至2012年10月底的数据，从首发在审项目数量看，最多的是国信证券，多达68个项目。其次是广发证券和招商证券，各有50个IPO在审项目。

从地域分布看，广东省在审IPO项目数量最多，有141个。其次是江苏108个，北京106个，这三大区域在审IPO数量占了在审项目数量的43％。

而不同券商投行对于此次审查的不同IPO项目也采取了不同的策略。

“手上握着在审项目较多的投行，一定会有取有舍。”某北京大型投行负责人表示，“比如，在堰塞湖现象之前，证监会不鼓励的盈利模式的行业，像信托类企业、租赁类企业，以及城市商业银行和房地产行业。这类企业，即使申报材料交上去很长时间，也很难有音信。实在不行，也只能先放弃。”

据《财经》记者了解，金融类、房地产类发行规模较大的在审项目，多数都集中在中信证券、中金公司等大型券商手中。

据公开资料显示，中信证券的在审项目中，就掌握着包括中海信托、徽商银行、富力地产等多个发行规模较大的企业。

目前IPO在审项目比较少的投行的气氛相对轻松。但这些券商也要求投行人员，今后对要上报过会的IPO项目，按照此次证监会审查的要求来进行上报。

“证监会此次财务核查中的要求过去也存在，只是现在要求得更清晰、更严格了。这种要求今后也肯定会变成一种常态。”华林证券董事长薛荣年向《财经》记者表示。

面对证监会“史上最严”的财务核查，各家投行表现出一定的不适应，并对其中的一些细节要求提出了质疑。

有投行人士表示，这样的财务核查不单大幅增加了保荐人的工作量，无形中还增加了人力成本和时间成本，使得投行做IPO业务的成本进一步升高。

另一种观点认为，自查中有些细节要求过于强人所难。

比如核查会计报表底稿和工商资料底稿，核查企业的“前50大”主要供应商、客户等。

针对投行人员的各种抱怨和质疑，证监会表示，核查能力是对保荐机构的一种基本专业要求，如果说因为各种原因无法核查，只能说明这家保荐机构没有胜任该企业发行上市工作的能力。

证监会某官员甚至在会上举了个生动的例子。如果企业需要核查的存货都在水里，而承揽项目的投行人员不会游泳也不会潜水，无法获知存货的真实情况，那么这单IPO就不应该承接。

亦有投行人士对证监会此次审查行动表现出支持态度，认为证监会是用心良苦，问题的关键是对信息披露的真实性要求更严格，这也是对投资者负责任的态度。

撤回出路

严格的财务核查封堵了部分企业IPO上市融资渠道，但监管部门还是给这些企业留下了一些出路。

1月17日，证监会上市公司监管一部主任欧阳泽华表示，IPO排队的在审企业众多，达不到IPO标准的企业可以选择通过被并购获得发展。

2006年赴海外上市未果的同捷科技，在2009年计划冲击A股上市，再度折戟。在1月13日，成飞集成（002190.SZ）公告称，收购中科远东等21家企业及雷玉成等36名自然人持有的同捷科技87.86％的股权。

尽管并购退出的收益远比不上IPO退出的回报，但考虑到时间成本，并购退出仍不失为部分撤回企业的一种选择。

除了并购退出，证监会还鼓励符合条件的企业去全国中小企业股份转让系统（下称“新三板”）或者区域性的股权交易市场挂牌。

“新三板”于2013年1月16日正式扩容，中关村、天津滨海、上海张江、武汉东湖四家全国高新技术园区的符合条件的企业可以在新三板挂牌。

由于监管部门表示正在研究“新三板”的转板机制，不少中小企业开始谋求在“新三板”挂牌。

不过，证监会权威人士称，目前研究的转板机制还是针对不进行配套融资的“转板”，如果“新三板”挂牌企业需要转到中小板或创业板等其他市场，同时进行IPO或者再融资的，仍需通过发行部门的核准。

此外，仅有注册地在四个高新技术园区的企业可以在“新三板”挂牌，而大多数撤回IPO申请的企业并不在这些园区内，因此，在“新三板”挂牌也有一定的限制。

为撤回申请企业提供出路，确实能够缓解IPO排队的拥堵，但这并不是治本之道。

业界对监管层叫停IPO对市场影响的争论一直存在。

而在A股历史上一共有过7次IPO暂停：分别在1994年11月1日－1995年1月24日；1995年4月11日－1995年6月30日；1995年6月30日－1995年10月10日；2001年9月10日－2001年11月29日；2004年9月9日－2005年2月3日；2005年6月7日－2006年6月19日。

市场人士认为：历史多数证明，IPO停发时间越长，大家对“停”“启”IPO的政策预期越敏感。

一旦IPO从暂停到重启后，市场对政策的预期更加强烈，市场反应更加强烈，往往适得其反。

IPO掌握着市场“造富”的闸门，IPO改革牵动A股市场敏感神经。今年年初，郭树清曾大胆发问“新股发行不审，行不行？”使市场一度猜测监管层意图开放IPO审核权力。对于IPO采用“注册制”还是“审核制”更是产生激烈讨论。

但现在更加严厉的财务审核风暴，却使多数人大跌眼镜。

证监会主席郭树清曾回应称，实行审核制还是注册制，并不是问题的核心。关键在于如何界定政府监管机构、交易所平台和其他市场中介的职责和义务，如何保证企业能够完整、准确、充分地披露相关信息。

篇(3)

《决定》出台后短短几周内，关乎市场前景的数项措施即密集出台，一些重磅政策也纷纷落地。

这其中，多层次资本市场建设和新股发行体制的市场化改革，是包括《决定》在内的中央高层文件反复对资本市场提出的核心要求，也是证监部门在《决定》出台后最先作出反应的改革落点。

但《财经国家周刊》记者在调查中了解到，相比当前多层次资本市场建设的顺风顺水，市场认为，新股发行的市场化改革之路将风雨兼程，而股票发行要从核准制过渡到注册制，更是“短期内难以实现的愿望和要求”。

多层次资本市场建设顺利推进

铺垫多年的新三板扩容工作在《决定》出台后取得了实质性进展。

2013年12月27日，证监会了新三板全面扩容后的7个相关配套规则；12月30日，全国股份转让系统公司也了新三板业务规则，并宣布开始正式受理企业的挂牌申报材料。由此，社会各界期待多年的新三板全国范围内扩容正式启幕。

1月24日，来自全国的266家企业在新三板集中挂牌，新三板的挂牌公司数量也骤增至679家。华泰证券策略分析师陈福在接受《财经国家周刊》记者采访时表示，未来新三板批量挂牌将是常态，预计未来5年内新三板的挂牌企业将突破7000家。

在业内人士看来，加之以区域性股权市场为代表的“四板”已经开工建设，中国资本市场缺位多年的场外交易市场已经得以归位。

至此，中国多层次资本市场中各个层次也已经基本到位—一个自上而下由主板、中小板、创业板，新三板和区域性股权市场以及券商的柜台交易市场组成的资本市场体系已经基本形成。

此外，证监会还酝酿对运行了4年多的创业板市场进行整体改革。中国证监会主席肖钢在《人民日报》发表署名文章透露了对创业板制度的改革思路，包括将适当降低财务标准的准入门槛，建立再融资机制，并在创业板建立专门层次，允许尚未盈利但符合一定条件的互联网和科技创新企业在创业板发行上市，实行不同的投资者适当性管理制度等。

发行体制市场化改革风雨兼程

几乎与新三板扩容同时，证监会紧锣密鼓推进的还有新股发行制度的再次改革，以及IPO的重启工作。但相比新三板扩容的顺利实施，监管层在新股发行的市场化改革中则显得力不从心。

2013年11月30日，证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（下称《改革意见》），亮点众多，突出了对投资者权益保护等内容，其中强化信息披露方式等内容也被认为是逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要铺垫。

一个月后，首批拟上市企业获得发行批文，IPO不日重启。但《财经国家周刊》记者通过对发行市场的跟踪监测后，发现新股发行市场已经再次陷入两难境地：一方面，新股发行中的痼疾——“三高”（高发行价、高估值、高募集资金）问题仍然在本轮发行过程中凸显；另一方面，证监会因仍在“间接”控制发行节奏饱受市场压力。

尤其是奥赛康因老股转让问题而暂缓发行一事，引发了社会公众的诸多非议。老股转让本是证监会治理“三高”的重要安排，却引发了发行人大比例套现，导致市场和监管各方无法接受。事后，虽然证监会强调“暂缓发行”系发行人和承销商的自主选择，但随后，证监会的《关于加强新股发行监管的措施》，即对发行人、承销商、投资者提出了进一步要求。监管层的被动与尴尬尽显。

一位主承销商业务负责人向《财经国家周刊》记者表示，由于本次《改革意见》把控制IPO超募当做刚性目标，在发行环节又忌讳大股东减持数量超过上市公司募集数量，所以才会出现左右为难的局面。

此外，业内人士指出，目前国内中小板和创业板的股票估值严重偏离合理水平。即使人为地将新股IPO的定价压低，上市后必然出现较大幅度的溢价。

在这种情况下，监管层对新股发行的节奏和数量仍必须加以阶段性的控制。否则，二级市场无法承受这样的压力。

推进注册制需要从四方面创造条件

当前，新股发行体制改革中“按下葫芦浮起瓢”的复杂局面，让市场各方甚至监管层自身，都不得不重新审视，要实现发行制度市场化改革的终极目标——“注册制改革”的艰难程度。

在《决定》出台后的年度监管工作会议上，证监会已经明确将新股注册制改革列为2014年的工作重心，推进该项工作的态度之积极显露无疑。

但随着新股发行体制改革遭遇重挫，肖钢在推进注册制问题上的表态似乎也缓和了许多。在马年春节前夕证监会与专家学者交流的“茶话会”上，肖钢已经明确表示，注册制目前还只是一个目标，其推出尚无时间表。

业内人士建议，监管层可以从以下四个方面强化制度建设，为实施注册制及股票市场的健康发展创造良好的条件—

其一，加强证券执法。注册制以信息披露为核心、淡化行政审批。如果没有司法制度的密切配合，贸然推行就相当于提供公开且合法的行骗机会。

其二，有步骤地落实股票退市制度。股票估值不合理的重要原因是存在所谓的“壳价值”。如果符合退市条件的上市公司立即退市，壳就不存在价值了。

篇(4)

【关键词】新三板；挂牌；法律实务

中图分类号：D92 文献标识码：A 文章编号：1006-0278（2013）05-080-03

一、新三板概况

场外交易市场是指在证券交易所之外进行证券交易的场所。部分证券不是在证券交易所进行集中交易，而是通过证券公司或者其他证券经销商转让，投资者只能到证券公司或者其他证券经销商的柜台上买卖这些股票，故将此类证券交易市场称为场外交易市场（柜台市场）。场外交易市场作为一国多层次资本市场的重要组成部分，对中国经济的发展、经济结构的转型、资本市场的完善均具有重要意义。

三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。三板挂牌公司分两类：一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，即老三板；另一类是中关村科技园区高科技公司，其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交，即新三板。2006年1月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点正式启动，其主要目的是探索我国多层次资本市场体系中场外市场的建设模式，探索利用资本市场支持高新技术等创新型企业的具体途径。

全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”，俗称“新三板”）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，是为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务的平台。全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元；2013年1月16日正式揭牌。标志着继上交所、深交所之后的第三个全国性股权交易场所（也称“北交所”）的诞生。新三板定位于服务广大的中小企业，为成长性、创新性中小企业提供股份转让和融资服务，管理层有意将其打造成中国的“纳斯达克”，建设成为全国性的“成长创新板”。

二、新三板挂牌制度的特点与创新

近年来，随着新三板制度各项细则和办法的推行，大大完善了我国的新三板挂牌制度。2013年1月1日起施行的《非上市公众公司监督管理办法》正式把新三板企业纳入非上市公众公司监管范畴，是非上市公众公司监管的基础性文件，也是推进场外市场建设的重要行政规章之一。2012年8月，经国务院批准决定扩大新三板试点范围（即新三板试点扩容），新增上海张江高新技术产业开发区、天津滨海高新技术产业开发区和武汉东湖新技术开发区。新三板首批扩容，意味着全国性场外市场建设的步伐加快，预计第二批扩容试点园区将于2013年确定。2013年1月16，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（北交所）于北京正式揭牌，成为继上交所、深交所之后的第三个全国性股权交易场所，并且是我国第一家公司制交易所。2013年2月8日，NEEQ（全国股份转让系统）系统规则，从而形成了包括法律法规、部门规章、系统规则的完善监管框架，在原有代办股份转让系统基础上加以提升。

随着新三板系统完善工作的推进，新三板挂牌的优势也越发清晰。新三板的特点主要包括：其一，宽松的上市条件。新三板挂牌门槛低，无实质性财务指标要求；并且不受股东所有制性质的限制，2013年办法修改后不再限于高新技术企业。其二，新三板挂牌实行备案制。新三板挂牌无需证监会发审委投票核准，由全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查，出具是否同意挂牌的审查意见，券商内核决定是否推荐企业挂牌，并引进国际资本市场主流的股票发行许可制度。其三，新三板挂牌效率高、低成本。新三板挂牌时间短，平均在三至四个月。挂牌成本低，而且政府补贴可基本覆盖挂牌费用。其四，新三板交易制度多元化。新三板引入做市商，竞价交易，协议成交的多元化交易制度。

相比于我国的主板，创业板和中小板市场，新三板有其自己的的制度创新。主要体现在：1.挂牌条件：不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，不设具体财务指标限制。2.突破股东人数限制：明确了挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人。3.交易制度多元化：挂牌公司可以选择做市商、竞价交易、协议成交等多种交易方式，尤其是做市商交易是我国资本市场发展的重大创新之一。4.降低交易门槛：交易单位为1千股，且股票转让不设涨跌幅限制。5.扩大投资者范围：在机构投资者参与基础上，允许符合投资者适当性管理规定的个人投资者参与股权转让或定向发行。6.小额快速融资制度：根据需要随时融资；一次核准、分期发行；融资周期短、成本低；且挂牌同时即可定向发行融资，相当于小型IPO。7.主办券商制度：持续督导制度。8.适时引入转板机制：介绍上市。

三、新三板市场运行现状

新三板自2006年1月正式启动试点以来，挂牌公司数量逐年增加，特别是2012年9月全国中小企业股份转让系统公司正式成立后，新三板建设步伐明显加快。从行业分布来看，新三板挂牌公司主要分布在信息技术、机械设备、医药生物、电子、节能环保、电力设备、新材料等新兴领域，与创业板行业分布契合度较高，符合新三板关于创新性、成长性的推荐企业要求。

另外，新三板市场成长性特征明显，2011年和2012年上半年，新三板挂牌公司平均营业收入增长率分别为32%和22%，归属于母公司股东净利润增长率分别为26%和6%，市场表现显著优于创业板和中小板。截至2012年，共有43家挂牌企业先后进行了52次定向增资，平均市盈率约为20倍，累计募集资金22.82亿元，平均每次融资额为4388万元。2010年、2011年、2012年新三板企业募集资金次数分别为7次、11次与24次，募集资金金额分别为3.51亿元、6.56亿元与8.55亿元，呈快速增长态势；随着挂牌公司数量快速增加与相关制度规则完善，新三板市场融资将呈爆发式增长之势。

随着新三板市场的日益升温，通过定向增资参与新三板的投资机构快速增加。截至2012年，已完成的52次定向增资共新增机构投资者184家。尤其是2011年以来，随着新三板扩容的临近，越来越多的投资机构开始布局新三板。众多投资机构中，不乏启迪创投、上海天一、复星集团、中科招商、国投高科、天堂硅谷、中富创投等国内知名投资机构的身影。目前，已有7家新三板挂牌企业成功转板上市，另有1家企业过会。目前已实现转板上市的企业多于2006-2008年之间挂牌，随着时间推移，将有更多的2008年以后挂牌的企业转板上市。除了已成功转板的企业，新三板还为创业板和中小板储备了一批优秀的上市资源。

四、新三板挂牌条件及程序

与创业板、中小板相比，新三板门槛低，挂牌条件宽松，无硬性财务指标要求。依据2013年北交所的最新规定，新三板挂牌的条件如下：1.存续满两年的股份有限公司。这里的两年，不是指股份有限公司设立满两年，而是指持续经营满两年。2.业务明确，具有持续经营能力。新三板挂牌对利润不做要求，只要求净资产不低于注册资本，即使当年亏损亦可挂牌，更看重其成长性。3.公司治理结构健全，合法合规经营。主要包括公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，且“三会”运作规范；公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面具备独立性；公司制定了外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的决策制度，并且能够按照制度严格执行和股东依法完成出资，近二年股权变动合法合规。4.股份发行和转让行为合法合规。公司股份发行和转让应合法合规，不存在以下情况：委托持股，信托持股，股东出资不实，其他违法违规情况。5.全国股份转让系统公司要求的其他条件。全国股份转让系统公司可能针对“新三板”市场的最新情况结合监管需要提出其他挂牌条件。

对于挂牌程序，从实务律师角度分析，主要包括：选择主办券商，签订挂牌以及持续督导协议——召开公司董事会、股东大会——配合会计师事务所、评估机构和律师事务所进行独立审计、评估和调查——配合主办券商尽职调查——配合主办券商组织材料，接受主办券商的内部审核——配合主办券商制作申报材料，向全国股份转让系统公司报送推荐挂牌备案文件—全国股份转让系统公司备案确认—全国股份转让系统公司向主办券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续——股份集中登记——披露公开转让说明书。

五、新三板挂牌业务中主要法律实务分析

（一）股本问题

依据新三板挂牌的规定，企业改制在折股的过程中可以低于净值产额，但不可以高于净资产额。净值产额进行折股需要经过专门的审计机构进行审计。有限责任公司整体改制股份有限责任公司，分为两种情况分析。如果是国有企业，按照规定是依评估结果进行调账。对于非国有企业，亦可以进行调账，只是调账之后要重新计算公司的存续时间，即需要满足新三板挂牌条件中的存续满两年的股份有限公司的规定。

（二）无形资产出资问题

无形资产出资，特别是用专利技术，专有技术出资的问题，在新三板挂牌企业中较为常见。现今《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实务、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。”在新公司法出现之前的规定是：“以工业产权，非专利技术作价出资的金额，不得超过有限责任公司出资额的20%。国家对采用高新技术出资有特别规定的除外。”我们应根据目标公司成立的时间决定适用各自相关规定。

关于无形资产出资的现状，问题主要有：第一，公司设立时，如果股东使用在原单位任职期间形成的技术作为出资，而该项技术出资与单位之间还存在权属纠纷。此时律师需要从专业角度分清该无形资产是属于个人还是属于原单位。第二，公司设立后增资时，若使用公司享有的无形资产作为股东增资，属于出资不实。第三，高估无形资产价值。北交所对此问题的审查很严格。第四，用于出资的无形资产对于出资无价值。

针对以上问题，解决方案主要有：首先是无形资产评估过高的问题，明显不符合法律规定。在实际操作中，若公司经过几年的发展和若干次的增资，到正式审批的时候无形资产评估已经达到要求。此时，中介机构向有关部门说明情况，审批通过的可能性仍旧很大。其次，应由券商、律师出具说明，说明该出资不实的情况对于企业挂牌没有实质的影响，不影响后续股东的利益，而且该无形资产对于企业的发展贡献巨大。对于无形资产权利瑕疵的问题：如果企业在设立时，股东对于用于出资的无形资产没有处分权利，但在日后企业的发展中，该股东取得了此无形资产的所有权或使用权。只要在企业申请新三板挂牌前，将无形资产的权利转移给企业，企业通过有关验资机构出具验资报告，则不会对企业申请新三板挂牌产生实质影响。对于无形资产评估问题：重新请专业评估机构对无形资产进行评估，对评估低于出资的部分，由责任股东以货币形式补足。评估高于公司的部分则归公司所有。为避免日后纠纷，无责任股东还应出具免责说明书，表示不再追究出资瑕疵或者出资不实的股东的责任。

（三）出资不实、出资不当问题

对于股东出资不实问题，一般通过补足出资的方式处理。补足出资后，即可参与新三板挂牌。对于出资不当的问题，可采用出资置换的方式。对于一些不能轻易出资的（比如国家防护林），律师的建议是用现金置换相应的不当出资。2011年，国家工商局正式颁布公司债权转股权办法，主要的规定有：下列债权可转为股权，公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所规定的合同义务时，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。用于转为股权的债权应当经过评估，并经过登记机关登记为债权转股权出资。

（四）股份代持问题

对于股份代持的问题，证监会的态度是不允许存在代持。主要原因是法律规定对于公司上市，股权应该清晰，不能有纠纷，隐患。如果有代持，容易导致股权不清，容易发生纷争。另外，代持可能产生违法犯罪问题，产生腐败。证监会做过明确的表态，员工代持的，除了有特殊的政策，否则不允许上市。解决代持的思路，主要有以下思路：一是通过企业进行整改，让实际出资人复位。对实际出资人复位的情况建议到公证机关进行公证，也可以采取律师见证的方式。第二是通过股份转让，将代持人和其他具有出资资格的人成为相应股份的所有权人。第三是请求司法确认，根据公司法解释三的相关规定，法院对隐名股东与实际股东之间的法律确认是有法律效力的。

（五）关联交易、同业竞争问题

关联交易的弊端主要有：1.影响公司独立经营能力。2.可能损害中小股东的利益。3.关联交易可能影响上市公司的业绩和披露的真实性。4.可能导致国家税赋流失。法律和新三板主管部门对关联交易的基本态度是：减少和规范。对于关联交易的处理思路：1.对关联交易涉及的事项进行重组。比如通过资产或者股权收购的方式收购到挂牌企业中来，使其成为一体。2.将产生关联交易的公司股权转让给非关联方。3.对关联企业进行清算和注销。4.对于无法避免的关联交易，应该做到定价公允，程序合规，信息披露规范。对于同业竞争的问题，法律和审批部门的意见是：上市过程中坚决禁止。至于新三板，同样是禁止。

（六）挂牌公司规范治理问题

对于新三板挂牌企业的规范治理问题，可以参照IPO的要求，并适当放宽治理的要求。2006年证监会公布了上市公司章程指引。之后，上交所，深交所都制定了董事会议事规则，股东大会议事规则，监事会议事规则。具体到新三板的层面上，建议要参照以上的要求，并有一定的放松。律师在处理新三板企业规范治理业务时，这是不能严格按照IPO要求的进行操作。比如，在IPO企业规范治理方面，如果贷款在一个会计年度内的贷款超过一定额度是必须进过股东大会评议通过的。但是新三板并无此要求。作为中介机构，如何把控其中的风险，需要谨慎处理。

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关 键 词：河北省金融业；经济发展；作用

中图分类号：F830.3 文献标识码：A 文章编号：1006－3544（2012）01－0032－06

2011年10月27日，国务院批复了《河北沿海地区发展规划》（国函[2011]133号），标志着河北沿海地区发展正式上升为国家战略。2011年11月，河北省第八次党代会提出了建设“经济强省、和谐河北”的宏伟目标。 要实现上述目标， 离不开金融业的有力支撑。本课题的实证研究表明：河北省金融业发展水平每提高1个百分点，GDP增长2.89个百分点， 全省存贷款比率每提高1个百分点，GDP增长2.35个百分点，金融发展对省域经济增长的支撑作用不言而喻。

一、河北省金融业发展现状分析

“十一五”期间， 河北省金融业取得了显著进步，银行、保险、证券、直接融资以及金融机构引进工作均取得了不俗的成绩。截至2010年底，河北省全省银行业总资产达30 000亿元，是2005年底的2.43倍。“十一五”期间，河北省境内上市公司总资产3000亿元，新增境内外上市企业32家，上市公司总数达到75家，5年间全部直接融资达1500亿元。截至2010年底，全省保险业总资产达1261亿元， 是2005年底的2.6倍。2010年全年原保费收入首次突破700亿元， 省级保险公司达42家。

2008年以来， 河北省金融机构的引进工作取得了重大突破，浦发银行、兴业银行、招商银行和香港东亚银行等知名金融机构正式入驻， 工商银行全球客服中心和安邦保险全国培训中心先后落户石家庄。2009年底，银监会五大中心（培训中心、党校、干部学校、备灾中心、金融论坛）落户廊坊。2011年11月， 世界知名银行集团――汇丰银行获准筹建唐山分行，标志着河北省金融业对外开放迈出新步伐。

2010年， 河北省已确定了“十二五”期间金融业的发展目标： 全省金融业实现增加值年均增长12.5%左右，达900亿元，占全省生产总值的比重达到4%以上； 银行业本外币各项存款余额达到37 000亿元左右，各项贷款余额达到26 000亿元左右，不良贷款率降至3.5%以下； 力争全省新增100家上市公司的目标，累计融资金额2000亿元，全省直接融资总规模力争达到4500亿元， 在推进全省经济社会发展方面发挥更大的作用，做出更大的贡献。

二、金融业发展水平的省际比较

尽管河北省金融业近年来取得了较大发展，但发展水平仍然不高（见表1）。除保险业、存贷款余额等指标排名较为靠前外， 最能反映区域金融业发展水平的两大指标――金融业增加值占全省GDP的比重和金融业区位商，在全国均排名第20位左右。可以说，河北省金融业整体发展水平仅处于全国中游。

国际经验表明， 金融增加值在本地区占GDP的8%以上， 标志着金融业达到了较高的发展水平，而河北省目前显然与此相去甚远。在沿海省份中，河北该项指标仅高于广西和海南，在环渤海地区及周边省份中，也仅仅高于河南和内蒙古。

2007年，河北省金融产业值353亿元，占GDP的2.6%，低于全国4.3%的平均水平，位居全国第20位。2008年，河北省金融业实现增加值419亿元，占地区生产总值的比重为2.6%，低于全国5.6%的平均水平。

2009年， 河北省金融业增加值达到525.7亿元，占全省GDP的3.05%， 对经济增长贡献率达6.87%，而同年全国金融业增加值占GDP的比重为5.21%，金融业对经济增长的贡献率为7.71%。

同时，从反映金融业集中度和市场占有率的金融业区位商指标来看，在全国也仅处于中游水平（20名左右），在沿海省份中和环渤海地区仅仅高于广西和海南。课题组以2007年数据测算，河北省金融业区位商仅为0.6，不但低于京（3.2％）、津（1.3％）、沪（2.3％）、江（1.1%）、浙（1.4%）、粤（1.35%）等发达省份，甚至低于部分中西部省份。所以说，河北省金融业发展水平与发达省份还有较大差距，河北省金融业的整体竞争力有待提高。

此外，河北省直接融资水平较低，“十一五”末上市公司累计达到100家的任务并未完成，“经济大省、资本小省”的局面仍没有彻底扭转。截至2010年10月，河北省境内上市公司总数只有45家，而排名第一的广东，境内上司公司总数已突破340家。河北省的直接融资水平和上市公司数量，不仅落后于沿海发达省份，而且还落后于四川、湖北、安徽、湖南和河南等内陆省份，直接融资比重亟待提高，融资渠道有待拓宽。

三、国内主要城市金融业贡献比较

目前，国内金融业发展水平以北京为最高。2008年，北京市金融业增加值占地区生产总值的比重超过了14％，深圳和上海也分别超过了12％和10％，而石家庄市仅为3.7%。

在金融业对地方经济的直接贡献和税收方面，河北省各城市与国内主要城市相比， 差距也十分明显。2008年， 深圳市金融业增加值占GDP比重已达到12％；2009年，深圳市金融业实现税收收入294亿元，金融业以1％的人员实现了全市14％的GDP。2008年上海市全年实现金融业增加值1442.6亿元；2009年前三季度，上海金融业在同比下降19.2%，减收89亿元的情况下，仍然完成了374.6亿元的税收收入。2009年，北京市金融业实现增加值1720亿元，占全市GDP的比重为14.5％。金融业继续保持全市第一大产业优势， 对北京市经济增长贡献率达16.7％，成为经济增长的重要推动力量。 金融业在北京服务业中的比重达到19.1％， 继续带动北京市服务业结构优化升级，2009年实现税收2624亿元，占全市税收比重达到43.7％。2010年， 北京市金融业实现增加值1838亿元，对全市经济增长贡献率为10.1%，实现税收合计2107.6亿元，占全市税收比重为34.87%。

根据综合开发研究院（中国・深圳）2011年9月5日的第三期“中国金融中心指数”（CDI・CFCI3），石家庄市在全国29个金融中心的综合排名中，由2010年的第27位，下滑两位，名列最后一位。但属于内陆省份的部分城市，如西安、郑州、合肥等，由于区域性金融市场或地方金融机构实力较强， 金融业具备了较强的竞争力。

在金融中心建设和金融要素集聚方面， 河北省仍然缺乏优势。省属金融机构数量偏少，实力弱小，中心城市金融业的竞争力不足。目前，深圳的私募基金总量占到了全国的1/3，正在加紧建设前海离岸金融中心。 上海致力于打造国际金融中心和国际航运中心， 大量私募基金聚集在上海浦东新区民生路一带，形成了金融一条街。北京规划了海淀稻香湖金融服务区、朝阳金盏金融服务区、通州新城金融服务区和西城德胜科技园四个金融后台服务园区，总部经济优势明显。

综上所述，河北省金融业发展落后于经济发展，总体处于全国中游水平， 与第六经济大省的地位不相匹配。

河北省沿海经济带的大规模开发和建设经济强省，离不开金融业的强力支撑。只有整合金融资源，集聚金融要素，着力发展金融业，才能为河北经济强省建设提供持续动力。

四、推进河北省金融业发展的政策建议

（一）整合地方金融资源，推进产融结合，组建省属金融控股公司

金融控股集团是指在同一控制权下， 完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业大规模地提供服务的金融集团。近年来，我国部分地方政府为了做大做强地方国有金融资产， 组建了一系列地方性的金融控股公司。 比较有代表性的有上海国际集团、 天津泰达国际集团、 北京国资公司、广东粤财控股公司等等。

产融结合，即产业资本和金融资本的结合，指两者以股权关系为纽带，通过参股、控股和人事参与等方式而进行的结合。目前，国内越来越多的产业资本通过涉足银行、证券、保险等多种金融机构，构建金融控股平台。

从目前来看， 我国产业集团实施产融结合战略的效果较好。例如，2008年，宝钢在金融资本市场获利占到其利润来源的三分之一左右；2009年，中电投集团旗下的金融业板块实现利润占集团利润总额的23.32%；2009年， 华能集团的金融业务实现利润占全集团利润总额的28.64%。对于集团主业处于微利或亏损状态的发电和钢铁等周期性行业来讲， 以金融业的利润来分散风险、 平滑收入、 弥补主业的亏损，不失为一种可行的途径。

河北省产融结合的历史较早， 秦皇岛港务局早年就参股了招商银行，唐钢控股财达证券、新奥集团参股恒银期货以后，目前也立足于成立财务公司，积极搭建金融平台。同时，省外部分企业集团也纷纷进入河北，控股或参股金融企业，如中电投控股石家庄汇融农村合作银行，海航集团控股河北信托（今渤海国际信托）。此外，国电集团和北京银行也分别投资河北银行和廊坊银行，成为第一大股东（见表3、表4）。

2009年，河北银行（原石家庄市商业银行）完成新一轮增资扩股，国电电力、秦皇岛港务集团等6家国有控股企业成为新东家，同年，再次增资扩股，总股本达到20亿股。2010年，河北银行发行总金额为8亿元的次级债。2009年， 石家庄市商业银行更名为河北银行，陆续设立了唐山、邯郸、天津、廊坊、沧州和保定等分行，并积极争取上市。根据证监会的相关政策，对拟上市城商行财务指标的门槛设定包括：资产规模大于800亿元，净利息收入超20亿元等。2010年底，河北银行资产总额为758亿元，较为接近800亿元的门槛， 但利润一直在3～5亿元之间徘徊，差距较大。所以，“十二五”期间，河北银行应在消化历史坏账的基础上轻装前进，借重股东的实力，积极扩张，争取早日上市。较为可行的方案就是依托河北银行， 整合省内的城市商业银行，组建新的地方银行，此前组建的徽商银行、江苏银行、吉林银行和长安银行都可以称得上是成功的范例， 值得河北省借鉴。

截至2010年年底， 河北省内城商行资产总额较2005年增长了2倍，各项存款增长1.8倍，各项贷款增长1.6倍，净利润增长6倍，不良贷款率降低2.12%，拨备覆盖率大幅提高至275.55%。 截至2011年第1季度，省内城商行总体资本充足率达到12%， 这个数据已经超过了银监会规定的非系统重要性银行10.5%的要求。为打破地域局限，加强地域合作，2006年由河北银行牵头，省内石家庄、廊坊、沧州、张家口、唐山、秦皇岛6家城商行联合设立了“河北省城市商业银行合作组织”。 因此河北城商行的整合具有一定可行性。

就河北而言，改革开放以来，河北省已成立了河北建投集团、河北国控公司、财达证券公司等十几家省级金融机构， 为全省经济和社会发展发挥了重要作用。但是除河北建投集团外，其他金融机构规模偏小，部门色彩较浓，抵御风险能力较弱。因此，借鉴国内外成功经验， 推进地方金融机构的整合与重组，做大做强河北金融业，十分必要。

同时， 河北省国有经济比重较高， 河北港口集团、 钢铁集团、 冀中能源和开滦集团等企业实力雄厚， 并具有涉足金融业的客观需求和主观愿望。因此， 河北省要抓住国家金融发展战略调整的有利机遇，整合省内现有的部分金融机构，推进产融结合，组建一家较大规模的地方金融控股公司， 实现河北国有金融资产的优化组合， 提升河北省区域金融的竞争力。

具体方案可以考虑以河北银行为核心， 逐步通过收购和国有资产划拨的方式，取得银行、保险、证券、期货和租赁等相关金融牌照。目前，河北银行的第一大股东虽然是国电集团， 但河北省内国资旗下的股份相加却超过了国电集团。所以，可以考虑整合相关股权，推动省内城商行整合并通过上市增强实力。在此基础上，以做大做强的新河北银行为平台，组建金融控股公司。

同时，还要鼓励省内大型国企实施产融结合，参股发起燕赵财险。并在条件成熟后，逐步划拨燕赵财险、财达证券、恒银期货和河北租赁等金融机构的省属国有股权，申请设立或收购其他一些金融机构，组建一家实力雄厚的金融控股公司， 强力支撑河北省经济强省建设。

（二）开拓场外交易市场，疏通直接融资渠道

我国的多层次资本市场首先是主板市场（沪深主板和中小板），然后是创业板市场，再到场外交易的柜台市场， 基本上把这三个层次称为多层次资本市场（见图1）。

2006年，中关村科技园区非上市公司“股份报价转让”试点正式启动，简称“新三板”。“新三板”系统位于深圳证券交易所， 目前试点园区仅有北京中关村科技园区一家， 挂牌企业为园区内高科技企业。“新三板”在中关村科技园区的5年试点，积累了一定经验， 为园区非上市公司提供了有序的股份转让平台，同时也为创业资本的退出建立了一条渠道。公司挂牌前的创业股东可通过代办系统退出， 同样促进了创投与股权私募基金的聚集。目前，在中关村吸引和聚集了一批创业投资机构、战略投资者及券商，为“新三板”扩容及构建全国性的场外交易市场奠定了基础。据悉，按照扩容方案，“新三板”在原有中关村科技园区试点的基础上， 将范围扩大到其他具备条件的国家级高新技术园区， 而市场传闻扩容首批试点园区可能在15~20家左右。近两年来，全国绝大多数高科技园区都在积极准备，对接“新三板”市场，争取纳入首批试点。

中关村代办股份报价转让试点自2006年1月启动以来，试点企业不断增加，平稳运行，秩序良好。截至2011年12月， 在新三板挂牌企业已突破100家，达到了101家。运行5年以来，已有32家企业完成或启动了38次定向增资，融资总额17.1亿元，平均市盈率22倍。此外，挂牌企业中的久其软件已在中小板上市，北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇已在创业板上市。

当前，从全国各地金融工作规划和部署来看，不少地方政府一方面积极争取将高新科技园区纳入股份报价转让试点范围， 另一方面则在谋划结合各地的产权交易市场来构建场外交易市场平台。 河北省也应做好上述两手准备，积极利用场外交易市场，支撑经济强省建设。

截至目前，河北省有国家级高新区4家，分别是石家庄高新技术产业开发区、 保定高新技术产业开发区、燕郊高新技术产业开发区、唐山高新技术产业开发区。其中以石家庄高新区实力最强。

石家庄高新技术产业开发区成立于1991年3月，是经国务院批准设立的国家级高新区。目前，石家庄高新区区内注册企业已有2100家， 形成了以生物医药、电子信息、机械装备、新材料为支柱的特色产业，并涌现了维生药业、以岭药业、国祥运输、先河科技等一批在国内外享有声誉并具有较强研发创新能力的高新技术企业群。 石家庄高新区近年来出台多项扶持政策， 积极推动企业上市。近两年，已有4家企业相继在中小板、 创业板和境外上市。2011年7月， 以岭药业成功上市以后， 石家庄高新区上市公司总数已达10家，石家庄市上市公司总数已达23家。

2010年，石家庄高新区启动了申报“新三板”市场的试点工作， 并对石家庄高新区符合条件的企业进行了培训。为鼓励区内企业积极到“新三板”市场挂牌融资，高新区管委会拟对第一批在该区“新三板”市场挂牌的企业给予100万元奖励，分两期兑现，完成改制后给予50万元，完成申报材料再给50万元。

放眼全国来看，石家庄高新区无论是园区实力，还是申办“新三板”的政策力度和奖励措施方面，与先进省份相比，都有一定差距。建议相关部门落实专项资金，加大奖励与跑办力度，确保石家庄高新区入围“新三板”扩容第一轮试点。

同时，建议依托河北产权交易所，申请设立股权托管交易中心， 开展非上市公司股权交易试点。目前，沧州市6家企业在天交所挂牌上市，分别是：沧州会友线缆股份有限公司、 河北三井酒业股份有限公司、沧州乾成钢管股份有限公司、河北天成药业股份有限公司、河北新启元能源技术开发股份有限公司、河北沧运物流股份有限公司，6家企业首次私募融资共计1.96亿元。 今后要继续加强与北交所和天交所的业务合作， 通过场外交易市场为河北省经济强省建设提供持续动力， 促进河北省产业实现跨越式发展。

（三）发展私募基金和政府创业引导基金，提升产业竞争力

从广义上说，私募股权基金（private equity，PE）是指对未上市公司所进行的股权投资。从狭义上说，私募股权投资通常是指投资者购买一个未上市公司股权， 并且参与公司的经营管理， 以提升公司的实力，经过一段时期之后（通常是几年），再将公司的股权以更高的价格出售，以获取投资收益。

近年来，中国的PE行业有了很大发展，许多非常成功的中国企业在其成长的过程中都有私募股权基金背景，包括蒙牛、百度、腾讯、百丽、新浪、分众传媒、阿里巴巴、李宁、双汇等明星企业。私募股权基金为中国向创新社会转型， 促进中国企业改善公司治理，加速行业整合都起到了积极的作用。

创业投资引导基金， 是一种主要由政府出资设立，不以盈利为目的，旨在引导社会资金设立创业投资企业， 并通过其支持初创期企业创新创业的政策性基金。 政府引导基金主要用于扶持各地区域性自主创新企业和创业投资企业， 以自身示范作用带动更多社会资金参与投资到政府扶持的产业。

国外开始建立引导基金机制始于20世纪50年代末期，即美国的SBIC（小企业投资公司）计划。英国在1981年就设立了小企业贷款担保计划（SFLG），并于1994年制定了企业投资计划（ElS）。以色列于1993年制定了YOZMA计划，澳大利亚于1997年推出了创新投资基金计划（IIF）。此外，新西兰（VIF基金）、欧盟（EIF基金）以及中国台湾（种子基金计划）等国家和地区也先后设立了引导基金。

为提高政府资金效率， 支持科技型中小企业自主创新，自2005年起，我国相继出台了一系列关于促进引导基金的政策。截至2010年底，政府创业风险投资引导基金累计出资234.07亿元， 引导基金支持的创业风险投资机构达到170家，引导带动的创业风险投资管理资金规模达924亿元。2010年， 全国共有61家创业投资（集团），通过与地方政府合作或其他投资主体（如大型生产、商贸企业）联合设立子基金278支，总资产规模达到987.6亿元，创业投资机构呈现出伞形化、集团化的发展趋势，一些大型创业投资企业（集团）通过设立母子基金的方式，加大资金杠杆化率，形成了具有中国特色的创业风险投资资金网络。

自2006年3月国家发改委等十部门联合的《创业投资企业管理暂行办法》实施以来，河北省创业投资企业得到了长足发展， 创业投资队伍不断壮大， 投资运作不断规范， 创业投资企业数量稳步增加。截至2011年8月，现有19家创投企业在省发改委备案。 与先进省份相比， 河北省创投企业发展起步晚、速度慢、规模小，还有很大差距，但河北省的创投业近年来仍起到了支持中小企业发展的显著作用。

2009年，初始规模1亿元的河北省科技型中小企业创业投资引导基金揭牌运行。省引导基金以“母基金”方式，通过设立子基金和项目跟进投资，承担着引导社会资金投向、提高国有资金使用效率、扶持科技型中小企业发展等重要职能。2011年省引导基金规模扩大到1.6亿元，目前已设立子基金5支（见表5），子基金规模4.75亿元，引导基金出资1亿元，直接吸引投资3.75亿元，首期放大4.75倍。自2006年开始，备案创投企业累计支持123个中小企业项目， 投入资金10亿元。截至2010年末，在投项目80个，投资余额8亿元。

河北省科技型中小企业创业投资引导基金直接和间接投资的企业中，已上市1家，拟上市6家，其中子基金金冀达基金投资的晨光生物科技公司， 已成为河北省第4家登陆创业板的公司。省引导基金的发展壮大， 使政府投入方式由原来单一的直接投入转变为间接投入， 成为河北省探索金融领域政府扶持与产业发展有效结合的新途径。

从全国来看，投资于传统行业的案例比重较高。在“联想系”弘毅投资6.3亿元全资接管石药集团的“大案”之后，石家庄的制药业公司仍是境内外VC/PE“垂涎”的目标。以色列背景的英飞尼迪投资集团通过和地方合作的“石以基金”三家基金向河北九派制药公司投资5000万元人民币。此外，建银国际财富管理公司的医疗产业基金则向石家庄乐仁堂集团投资了1亿元人民币。

2010年上市公司冀东水泥引入19亿元境外战略股权投资，这成为河北省公司2010年规模最大的PE交易。 雅戈尔向河北汽车零部件厂商凌云股份投资1.47亿元，九鼎投资、天津创投和平安财智联合向石家庄科林自动化公司实施了投资。 河北省邯郸曲周的晨光色素于2010年10月登陆创业板， 私募基金深圳创新投、深圳达晨创投、河北金冀达创投和宁波君润投资，为晨光生物过会起到了最为关键的作用。

截至2010年3月，国内私募基金管理规模已超过1万亿元，其中深圳目前私募股权基金管理规模超过3000亿元，约占全国的35％。在北京，受优惠政策吸引，中关村活跃着IDG、联想投资、今日资本、北极光创投、华登国际、联创策源、金沙江、青云、戈壁、盈富泰克、启迪创投、深创投等一批境内外知名的私募股权投资基金，管理的资金规模超过200亿美元。

而在美国康尼狄格州最南部濒临长岛海湾的一个小镇――格林尼治174平方公里的土地上，聚集了大约380家对冲基金总部，管理的资产总额超过1500亿美元。河北省的廊坊和秦皇岛，分别作为京津的后花园和夏都，也可以充分发挥区位和环境优势，谋划发展高水准的金融业聚集区， 强力推进河北省金融业跨越发展。

目前，在中国大陆，除了较早成立的3支中外合资产业投资基金――中瑞合作基金、 中国-东盟中小企业投资基金、 中国－比利时直接股权投资基金以外，国家发改委已正式批准了10支产业投资基金，分别是2006年11月审批的渤海产业投资基金，2007年8月审批的第二批5支产业基金――山西能源基金、广东核电产业基金、上海金融基金、中新高科产业投资基金和绵阳科技城产业基金，2008年7月国务院特批的第三批4支产业投资基金――华禹水务产业投资基金、东北装备工业产业投资基金、天津船舶产业投资基金、城市基础设施产业投资基金。

而河北省筹划发起设立的总额300亿元的曹妃甸产业基金，受经济危机等多种因素影响，迟迟未能启动。随着《河北沿海地区发展规划》的获批，河北省应继续谋划，积极争取，联合境内外知名金融机构和大型产业集团，打造大型产业基金，为曹妃甸开发、渤海新区建设和保定电谷发展， 以及重点基础设施建设服务，强力推动省域经济发展。

参考文献：

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篇(6)

享受冬日暖阳的证券媒体记者们突然接到证监会的通知。证监会定于当日下午召开临时新闻会，“或将有重大政策信息”。在证监会实施每周五例行新闻会制度以来，还未有过周末开会的先例。

这一消息随之在互联网上传播、扩散，有关“IPO重启的猜测又或新三板扩容”被无数次转发。下午2：20左右媒体同行们相继到场，虽然前一天这里刚刚举行了例行新闻会，但这一天，谁也不愿意错过任何重大信息。

下午3点，中国证监会101听证室。

证监会新闻发言人邓舸走进新闻厅，宣布会开始。疑惑打消，《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（下称“《改革意见》”）正式。至此，第四轮新股发行体制改革有了明确的方案。

自2009年证监会启动新股发行体制改革以来，本次改革也被市场认为是耗时最长、任务最艰巨的一次改革，也是被业内称之为史上最彻底的一次市场化改革。证监会可谓煞费苦心，为了保密特意选择在周末公布如此重大的改革决定。

事实上，自2012年10月10日后发审会暂停，本轮新股发行体制改革或已开始酝酿。2013年6月7日，证监会曾就上述《改革意见》的初稿公开征求意见。彼时监管者需要面对的，除了IPO停摆外，还有IPO堰塞湖。市场更以《改革意见》的正式公布时间来预期IPO重启时间表。

176天过去了，经历了数次修改、讨论，甚至是“头脑风暴”，一份“还权于市场，还权于投资者”的改革图清晰呈现。相比此前6月下发的《改革意见》征求意见稿，本次《改革意见》的总体原则中强调了“加快实现监管转型，发挥市场决定性作用”。

“接下来，监管部门对新股发行审核重在合规性审查，企业价值和风险由投资者和市场自主判断。经审核后，新股何时发，怎么发，将由市场自我约束、自主决定。”邓舸称。

如此，IPO开闸可期。据新闻发言人邓舸介绍，《改革意见》后需要一个月时间的准备工作，才会有公司完成相关程序。2014年1月底约有50家企业完成程序，并陆续上市。

注册制破题

本次《改革意见》中指出，根据党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制”的要求，必须进一步推进新股发行体制改革，厘清和理顺新股发行过程中政府与市场的关系，加快实现监管转型，提高信息披露质量，强化市场约束，促进市场参与各方归位尽责，为实行股票发行注册制奠定良好基础。

按照2013年6月证监会公布的《改革意见》征求意见稿，监管部门仅将发行端市场化作出了明确安排（即放开发行节奏和发行价格）但对审核端市场并未触及。

彼时，曾有投行人士在内部研讨中表达了对审核端仍未市场化的些许“遗憾”。中信证券更是在内部研讨中表示，如果可以实现审核端市场化，即注册制，不对企业做实质性审核，把企业的优劣让投资者判断，那么这样一方面可以实现证监会审核效率的提高、摆脱市场的指责；另一方面还可以加大IPO供给，改变上市企业作为一种稀缺资源的现状，防止暴炒的发生。

11月19日，证监会主席肖钢曾在《财经》年会上首谈股票发行注册制。他认为，股票发行注册制改革是发行体制的一次重大改革，是还权于市场、还权于投资者的重大改革，也是资本市场“牵一发而动全身”的改革，这个改革会带动和促进很多方面的改革。

“大家千万不要误解，注册制就是登记生效制，不是这样的。股票发行不是不要审了，更不是垃圾股可以随便发了，而是审核方式要改革。”肖钢说。

鉴于实行股票发行注册制与现行《证券法》的相关条款尚有冲突，故在目前《证券法》修订过程中，借鉴国际成熟市场经验推进信息披露建设、向股票发行注册制过渡成为推进新股市场化发行机制的重中之重。

为此，本次《改革意见》中关于“推进新股市场化发行机制”中明确了在招股说明书预先披露后，监管部门在对相应申报材料的审核时的权责，提出中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。发现申请文件和信息披露内容存在违法违规行为的，严格追究相关当事人的责任。

11月30日，证监会新闻发言人邓舸表示，本次《改革意见》提出由审核制向注册制过渡，意见坚持市场化法制化取向，突出以信息披露为中心的监管理念，加大信息公开力度，审核标准更加透明，审核进度同步公开，通过提高新股发行各层面、各环节的透明度，努力实现公众的全过程监督。

证监会有关部门负责人在答记者问时也表示，股票发行注册制改革是资本市场牵一发而动全身的改革，需要有步骤地推进。目前一些国家和地区实行注册制的做法不完全一致，但共同的特点是，新股发行应当以发行人信息披露为中心，中介机构对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行把关，监管部门对发行人和中介机构的申请文件进行合规性审核，不判断企业盈利能力，在充分信息披露的基础上，由投资者自行判断企业价值和风险，自主做出投资决策。

“注册制改革需要法律的修改，需要制定一系列的配套改革措施，也需要市场逐步适应和过渡，是一个连续的、循序渐进的、不断深化的过程。本次改革将为注册制改革打下良好基础。”该部门负责人称。

400余天的等待

截至11月30日，IPO暂停已经超过400天。

证监会发行监管信息显示，自2012年10月10日以后，包括发行监管部和创业板监管部再没有召开过发审会。IPO被暂停。

彼时状态有一个绕不开的状况——IPO堰塞湖。同年11月初，证监会副主席姚刚在“宁波会议”上提出了“当前排队等待发行上市的企业数目过多，要发，但要如何发”的问题，由此还提出了如何进一步推动发行体制改革的问题。

有关统计数据显示，截至2012年12月23日，在中国证监会IPO排队待审的企业总数高达837家。其中，创业板为330家，主板、中小板507家。IPO堰塞湖何时破解、如何破解，引起市场各方思考和探讨。

很快地，2013年1月8日，证监会在北京召开“首次公开发行（IPO）在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”时的部署，各保荐机构、会计师应在3月31日之前将财务核查工作报告报送证监会。本次核查主要是推进以信息披露为中心的新股发行体制改革，提高首次公开发行股票公司财务会计信息披露质量，督促中介机构勤勉尽责。

2013年两会期间，证监会副主席姚刚在接受记者采访时表示，IPO财务核查进展到了很关键的时候。IPO财务报告专项检查分为两个阶段。第一阶段是核查阶段，由发行人、中介机构自查；第二阶段由监管部门抽查部分公司的自查报告。核查阶段结束后，IPO相应程序即可启动。

6月7日，证监会例行新闻会。在新闻媒体的见证下，IPO第二阶段对部分公司的抽查名单出炉。随后，《改革意见》征求意见稿下发。

在这次新闻会上，证监会有关部门负责人提醒说，不要以为经过了财务专项检查，这家公司就100%一定能够赚大钱。本次检查只是督促中介机构提高工作质量，并不表明证券监管部门对这家公司质量有任何的认定和认可，投资者还是需要根据发行人和中介机构披露的相关信息，自主投资自主决策自担后果。

上述负责人还表示，“作为资本市场的监管者来讲，证监会负责的是市场三公原则，但证监会不可能也不应该做投资收益的承诺和保障，这一点必须和市场讲清楚。按照国务院关于职能转变的要求，这就是属于我们不该管、不能管，也肯定管不好的，我们不可能对投资收益做任何保障，这不是监管部门的职责。”

在随后近6个月的时间里，市场陷入了漫长焦急的等待。由于本次《改革意见》亦作为IPO重启的“信号”，各方对《改革意见》的修订进展一直保持高度的敏感和关注。

为期两周的公开征求意见即将结束之际（6月末），有券商培训会上传出消息，监管层已经意识到市场上有声音认为改革力度不够，仍是停留在技术层面的改革，未涉及深层次改革，例如审核权仍在证监会、首发发行条件无变化、发审委未做改变等。

此后，有市场批评称《改革意见》“没有触及灵魂”，《改革意见》或因无法达成共识导致“公布时间搁浅”。

而证监会新闻发言人在9月底针对“IPO重启时间”的问题回应时亦表示，“必须对过去的IPO办法进行较大的改革”，“重启IPO必须与体制机制改革相结合，重在改革，重在理顺新股发行体制中政府和市场的关系，促进市场各参与方归位尽责”。

10月11日，证监会新闻发言人披露了财务核查的最新进展并提出了未来发行监管思路。通过自查报告的审阅及抽查工作，监管部门发现，部分企业存在财务基础较为薄弱、内部控制质量有待提高、会计处理不恰当、招股说明书财务信息披露针对性不足等情况；部分中介机构在执业过程中未严格遵守执业准则，核查程序不到位，未能保持必要的执业敏感和谨慎性等情况。

“提高首发信息披露质量是一项需要长抓不懈的任务，不会通过一次专项检查活动就解决全部问题。中介机构作为重要的市场参与主体，应不断强化风险防范意识，完善并实施行之有效的内部控制制度，严格遵守首发各项规则要求，切实提高信息披露质量。”证监会新闻发言人表示。

他还表示，今后，证监会将从五方面进一步加强和改进监管工作，提升发行监管工作的有效性。一是充实和细化首发信息披露规则，强化披露要求；二是建立监督检查的长效机制，在发审会前对中介机构底稿进行抽查；三是要求保荐机构加强内核制度建设，将原由证监会发行监管部门主持的问核工作关口前移；四是进一步加大社会监督力度，将预披露时点提前到受理即预披露；五是加大对违法违规行为的查处力度。目前稽查部门已制定了立案标准，发行监管部门将总结日常监管经验，特别是本次专项检查积累的经验，认真执行立案标准，发现重大违规线索，立即移送稽查部门。

如今，上述五方面监管工作意见已经被涵盖在《改革意见》成稿中，第四轮新股发行体制改革方案明确。

改革力度

《改革意见》从注册制、审核提速、老股转让、存量发行、市值配售、抑制“三高”、强化中介机构职责等多个方面进一步加强了以信息披露为核心的监管理念、保护中小投资者合法权益为要务的市场化运行机制。

本次《改革意见》中明确了中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。且放宽首次公开发行股票核准文件的有效期至12个月，以便过会企业自主选择发行时机。

如此，拟进行IPO企业审核流程、时间预期明确，不会再出现“材料上报后石沉大海、遥遥无期”的担忧。证监会有关部门负责人表示，在公开在审企业受理进度的基础上，未来还会考虑将对受理企业的反馈意见情况公开。

“目前情况下，由于本次规定进一步提前招股说明书预披露的时间，未来投资者在证监会公开信息中会看到在审企业的两版稿，包括申报时的原稿和落实完反馈意见后，补充修改完善后的稿。这两个稿子出现的主要变化，反应的实际上就是反馈意见要求。”上述负责人称。

本次《改革意见》的亮点之一，即是老股转让的相关政策。对此，证监会有关部门负责人表示，推出老股转让措施，允许首发时公司股东向公众公开发售存量股份，一是可以增加新上市公司可流通股数量，缓解单只股票上市时可交易份额偏少的状况；二是推动老股东转让股票可以对买方报高价形成约束，进一步促进买、卖双方充分博弈，促进新股合理定价；三是推出老股转让可以缓解“超募”问题；四是缓解股票上市后，老股集中解禁对二级市场的影响。

据悉，有关老股转让的配套措施仍在制定中，新股发行重启后，拟进行老股转让的公司须按照配套规则要求进行。

另，平安证券在研报中指出，本次《改革意见》首次引入了发达资本市场普遍使用的自主配售，使得投行与投资者之前的关系互相依存且持续。

在以往的投行业务中，承销商关注的是如何把项目卖出去，不关心投资者利益，而由于上市资源的稀缺性，投资者也更加关注是否能获得配额。在这种情况下投行和投资者之间经常进行的是一锤子买卖。

“而采用自主配售制之后，承销商考虑到项目出售的可持续性，需要拥有稳定的投资者；而投资者为了保证项目获取的可持续性，也需要稳定的承销商。”平安证券进一步表示，对于项目获取能力强和机构客户资源丰富的大券商，由于在项目端和资金端都具有优势，将会获得竞争优势。

证监会有关部门负责人进一步表示，完善市场化运行机制作为是本次改革的重点。主要体现在以下五个方面。

一是审核理念市场化。改革后，监管部门和发审委只对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不判断发行人的持续盈利能力和投资价值，改由投资者和市场自主判断。

二是融资方式市场化。今后发行人可以选择普通股、公司债或者股债结合等多种融资方式，融资手段将更加丰富自由。

《改革意见》规定，申请首次公开发行股票的在审企业，可申请先行发行公司债。鼓励企业以股债结合的方式融资。

三是发行节奏更加市场化。新股发行的多少、快慢将更大程度由市场决定，新股需求旺盛则多发，需求冷清则少发或者不发。

对应《改革意见》显示，发行人通过发审会并改造会后事项程序后，中国证监会即核准发行，新股发行时点由发行人自主选择。

证监会有关部门负责人表示，在审企业通过发审会，履行会后事项后，即可核准发行。就是说只要通过发审会，会后事项应该落实的全部都落实了，马上就会给核准批文。

四是发行价格、发行方式市场化。不再管制询价、定价、配售的具体过程，由发行人与主承销商自主确定发行时机和发行方案，并根据询价情况自主协商确定新股发行价格。主承销商可以根据事先公布的原则自主配售网下发行的股票，促进主承销商平衡买卖双方的利益，合理定价。