股权投资常用的估值方法精品(七篇)

序论：写作是一种深度的自我表达。它要求我们深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隐藏在内心深处的真相，好投稿为您带来了七篇股权投资常用的估值方法范文，愿它们成为您写作过程中的灵感催化剂，助力您的创作。

篇(1)

关键词：企业估值 巴菲特护城河理论 艾略特波浪理论 估值方法体系

一、私募股权投资估值方法概述

私募股权投资行业对企业价值评估的方法主要分为两大类，一类为绝对估值法，主要采用折现方法，如现金流折现方法（DCF）、期权定价方法等；另一类为相对估值法，主要采用乘捣椒ǎ如P/E、P/B、P/S、PEG及EV/EBIT价值评估法。以下以投资机构对投资项目经常使用的估值方法进行概述。

（一）P/E法（市盈率法）

市盈率即市场价值与净利润的比值，或者说是每股股价与每股净利润的比值。投资机构是投资企业的未来，是对企业未来的经营能力给出目前的价格。企业价值=预测市盈率×公司未来12个月利润。由公式可以看出，市盈率法需要确定市盈率和目标企业的净利润。市盈率可以通过参考对标企业或竞争对手的市盈率或目标企业所处行业的平均市盈率，市盈率高低主要取决于企业的预期增长率。

（二）P/B法（市净率法）

市净率即市场价值与净资产的比值，或者说是每股股价与每股净资产的比值。市净率估值的主要步骤跟市盈率大体相同，只不过主要变量由每股收益变成了每股净资产。

（三）P/S法（市销率法）

市销率是市场价值与销售收入的比值。在成本、费用等相差不大情况下，企业价值主要取决于销售能力。用市销率作为估值的主要过程也跟其他相对法估值类似，主要变量变为每股销售收入。

（四）DCF法（自由现金流折现法）

自由现金流是指一个企业在满足了短期生存压力和长期生存压力之后可以自由支配的现金流。

二、私募股权投资传统估值方法论的局限性

私募股权投资行业并不存在放之四海而皆准的估值方法，根据笔者实际工作经验，投资机构甚至融资企业都存在片面使用单一估值方法的问题，融资过程中往往是以当年或者下一年度预测净利润数乘以一定P/E倍数进行估值，这种估值方法存在较大的局限性。

首先，企业估值是一个系统性工程，不能以单一维度进行判断。企业的价值不应只是体现在财务指标上，还存在于企业经过多年发展与积累所形成的护城河上，这是企业能够在竞争激烈的市场中占有一席之地的根基。一家能够产生良好盈利的企业，但没有形成足够的护城河使自身具有竞争优势与壁垒的，仍然无法长期生存。

其次，仅以财务数据作为指标静态地判断企业价值，而忽视了企业所生存的土壤――整个行业的周期波动性，将可能导致企业发展与投资预期严重偏离。光伏组件行业的发展就是最好的例子。事实告诉我们，任何只看到眼前繁荣的数据，而没有对整个行业周期的意识与判断，这样的估值以及投资是存在巨大的风险与不确定性。

最后，片面使用单一的估值方法存在较大的逻辑漏洞，甚至整个估值方法都不适用，这样通过单一估值工具形成的估值判断是远远偏离了真实的企业价值的。不同的估值方法存在不同的适用场景以及应用过程中的优势与劣势，应当区分不同的行业以及不同类型的企业，有针对性地适用某种估值工具，同时运用其他估值方法进行综合判断。

三、私募股权投资系统性估值方法论

笔者通过所在投资机构的锻炼与培训，并在总结了上述估值方法的优劣势后，形成了一套较为科学、完整的估值方法体系。这套估值方法体系包括以下内容。

（一）基于巴菲特护城河理论，建立多维度估值体系

巴菲特曾说过：“在商业上，我寻求有着无法突破的‘护城河’保护的经济城堡。”巴菲特提出的护城河理论主要是指四个方面：无形资产、客户转换成本、网络效应、成本优势。具体来看，无形资产，是指带来定价权或促进客户购买力的品牌，多样性的专利与技术创新，限制竞争的法定许可、认证，评价无形资产最关键要素，是看它们到底能给企业创造多少价值以及能持续多久；客户转换成本，是指客户黏性，与客户的业务结合、财务成本和重新培训时间成本都会影响客户黏性；网络效应，是指随着用户人数的增加，产品或服务的价值也在提高；成本优势，是指低成本的流程优势、更优越的地理位置、独特的资源优势和相对较大的市场规模。

护城河之所以能增加企业的价值，在于它们可以帮助企业长时间地保持盈利状态。引入巴菲特护城河理论，就是要在基于财务数据的估值模型基础上，增加无形资产、客户转换成本、网络效应、成本优势四个方面的维度，综合多个维度识别并判断企业长期存续并保持盈利的能力，以及基于企业形成的护城河所推导出的合理估值。

由于护城河理论主要是定性描述，较难量化判断，可能无法做到像财务模型可以量化估值结果。但是可以通过横向与行业竞争对手进行比较，从而判定目标企业是具有宽护城河、窄护城河还是无护城河。

（二）基于艾略特波浪理论，判断行业周期节点

艾略特波浪理论是美国证券分析家艾略特针对股票交易市场的波动现象而提出的一套市场分析理论。艾略特波浪理论认为市场走势不断重复一种模式，每一周期由5个上升浪和3个下跌浪组成。艾略特波浪理论将不同规模的趋势分成九大类，最长的超大循环波是横跨200年的超大型周期，而次微波则只覆盖数小时之内的走势。但无论趋势的规模如何，每一周期由8个波浪构成这一点是不变的。

一般行业周期是简单地分为初创期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段，这种观点比较僵化地看待行业周期发展规律，忽视了行业发展过程中可能发生的波动问题。艾略特波浪理论同样可以适用于一级市场也就是私募股权投资市场，判断行业周期的发展规律，适时把握投资节点，以动态的方式看待企业价值变化，从而使得企业估值更加契合行业发展周期，也更具有长期的合理性。

为了更形象说明将艾略特波浪理论用于企业估值，笔者结合自身工作，以下以新能源汽车行业为例进行说明。下图是笔者及所在公司团队通过对我国新能源汽车行业长期的观察与研究所得出的行业周期图。

图1 我国新能源汽车行业周期图

如果在新能源汽车行业进行股嗤蹲剩在明确了整个行业发展周期的情况下，我们可以得出，在2007年7月份左右、2013年9月份左右、2017年1月份至2017年6月份左右，是投资新能源汽车行业比较合适的时间窗口，这个时点新能源汽车行业的企业经历了较长时间的蛰伏期，大浪淘沙，优胜劣汰，具有护城河优势的企业将在这个时点快速崛起，此时的估值更加具有合理性；如果错过了上述最合适投资的窗口期，而错误选择在2009年6月份左右、2016年1月份左右、2020年左右进行投资，一方面企业经历前一段上升浪的快速发展后，若仅仅以财务模型判断估值肯定畸高，而随后行业风向即快速下跌，基于财务模型的估值由于未预见到周期的波动性将无法撑起高估值，而导致估值泡沫破灭。

（三）综合利用多种估值方法工具

笔者结合自身工作经验，谈谈不同估值方法工具存在的使用误区，以及应该如何综合利用多种财务模型工具进行估值。

首先，不能简单地使用P/E作为估值指标。P/E=股价/ EPS（每股盈利），EPS容易存在很多一次性利润，P/E指标的逻辑是当投资机构收购一家企业时，愿意为企业现在的利润支付多少倍数，这个利润应该剔除所有非经营性、不可持续的利润，得到一个经营性可持续的利润。使用P/E进行估值时，若考虑的是企业的可持续盈利能力，则P/E是一个可用的比率。

其次，不能简单地使用P/B作为估值指标。P/B指标的逻辑是判断现在的股价占企业每股净资产多少比例，若股价低于每股净资产或虽然高出但溢价较少，投资机构对企业估值安全边际较高。但是需要考虑到管理层通过回购股权或分红的行为可以直接影响到企业净资产的大小。

再次，不能模型化地使用DCF（自由现金流折现）。几乎所有的自由现金流折现模型都需要预测3-5年的未来的自由现金流，然后出现一个“终止值”（Terminal Value）。预测3-5年的财务数据准确性非常低。在绝大多数情况下，自由现金流折现模型里的终止值占到了模型里股票价值的50%以上。因此，只要终止值发生一点变化，整个估值可能相差巨大。而且这个终止值对折现率比较敏感，将折现率下调1%，企业估值可能上升1倍。可以利用这个模型进行逆向思维，反推现在估值处于什么水平。

最后，综合利用多种估值工具判断企业价值，需要遵循以下逻辑：（1）企业目前资产值多少，利用P/B指标并辅以重置成本工具进行判断；（2）现在企业的正常化利润是多少，剔除一次性利润，利用P/E指标并辅以EV/EBIT工具；（3）企业成长性如何，需要判断企业的护城河以及行业的周期性。

参考文献：

[1]徐继凯.中国私募股权投资行业分析研究[D].中央财经大学硕士学位论文， 2012年

[2]李杰，杨波.VC、PE对投资项目进行估值的方法[J].产权导刊， 2009年9期

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【关键词】私募股权投资；对赌协议；风险；注意事项

一、对赌协议的含义和内容

对赌协议的英文为Valuation Adjustment Mechanism（VAM），直译为“价值调整机制”。“对赌协议”实际上是投行在投资或并购项目时常用的一种金融工具和约定的条款，就是投融资双方对于未来不可预料的经济境况为了更好保护自己利益而进行法律层面上约定的一种合意机制。私募股权投资的对赌协议通常涉及下面几方面的内容：（一）财务业绩（销售额、总利润或税前利润、净利润或利润率等），如企业复合年增长率不低于50%，则投资人把相应股份奖励给企业管理层，如果低于50%，则管理层需要把相应股份让与投资人。如某年度企业净利润在人民币5亿元以上，则投资人需要进行第二轮注资等。（二）企业上市。如企业在某约定时间不能成功上市，则投资人需要增加相应股权或有权将企业出售；如果企业在某约定时间成功上市，则投资人给予管理层股权奖励。（三）赎回补偿。如在某种情况下企业无法回购投资人股份，则投资人有权再委派若干董事或者把累计股息提高等。当然，投融资双方可以在法律的框架下约定其他事项。

二、对赌协议的存在原因

对赌协议在私募股权投资中存在有着其自身的原因。首先，投资企业的过程本就存在不可完全预知的风险，双方对于未来的盈利都只是基于目前的经营业绩以及对未来业绩的预测，私募股权基金和融资方站在不同的立场看待被投资企业必定对企业的估值产生分歧。为了消除二者之间的分歧，促成投资的发生，事后的估值调整机制以契约的形式来规定责权利是双方都可以接受的方式。其次，为了保证其投资物有所值，也为了更好地保障退出机制通畅，同时为了解决双方企业信息不对称的问题，也为了解决投资人作为小股东无法参与实际管理的问题，私募投资人要求企业进行一定的业绩承诺，以此来作为投资估价的调整。再次，对赌协议能够极度激发企业管理层的热情，提升企业价值。蒙牛实现复合年增长率不低于50%的目标，管理层居功至伟，从另外一个角度来说，对赌协议起到的促进作用也功不可没。最后，在中小企业融资难这个难题未解决的情况下，私募股权投资对中小企业来说是重要的融资渠道，而私募投资人对风险的防范必将导致对赌协议的盛行。只要企业管理层的风险控制得当，“对赌协议”是一种能够有效保护投资者权益和激励管理层最优的制度安排。

三、对赌协议的四重风险

第一重风险：企业家和投资者切勿混淆了“战略层面”和“执行层面”的问题。“对赌机制”中如果隐含了“不切实的业绩目标”，这种强势意志的投资者资本注入后，将会放大企业本身“不成熟的商业模式”和“错误的发展战略”，从而把企业推向困境。

第二重风险：企业家急于获得高估值融资，又对自己的企业发展充满信心，而忽略了详细衡量和投资人要求的差距，以及内部或者外部当经济大环境的不可控变数带来的负面影响。

第三重风险：企业家常会忽略控制权的独立性。商业协议建立在双方的尊重之上，但也不排除有投资方在资金紧张的情况下，向目标公司安排高管，插手公司的管理，甚至调整其业绩。怎样保持企业决策的独立性还需要企业家做好戒备。

第四重风险：企业家业绩未达标失去退路而导致奉送控股权。一般来说，国内企业间的“对赌协议”相对较为温和，但很多国外的投资方对企业业绩要求极为严厉，很可能因为业绩发展过于低于预期，而奉送企业的控制权。近日国内太子奶事件就是已出现了一起因业绩未达标而失去控股权的经典案例。

四、实际操作中的问题

在现实的操作中，对赌协议的执行遇到了很棘手的问题，特别是在境内外VCPE投资A股拟上市项目时会出现。其一是业绩对赌问题，即VCPE投资之后，若被投资企业没有达到业绩指标，则双方同意按约定的股权调整方法计算调整双方的股权比例；其二是每年一定比例的分红问题，即VCPE投资期间内，被投资公司每年按实现利润的一定比例进行红利分配，若公司没有实现预期利润导致VCPE无法按预期利润取得该分配的红利时，差额部分由被投资公司原有股东弥补；其三是若公司没有在约定的时间实现IPO上市，则原有股东按约定的利率回购；其四是被投资企业违反约定的公司治理结构，使VCPE的投资可能存在预期的风险，则VCPE启动特别保护程序，强制冻结被投资企业或原有股东资产，并采取法律措施纠偏或直接启动强制回购程序。

1.业绩不达标的股权调整，按A股惯例，一个公司从IPO材料上报到发审委批准或否决上市计划，短则数月，长则两三年，而在上市材料审核期间股份是不允许调整的，而且如果有股份比例调整的业绩对赌协议，则意味着公司的股权处于不确定状态，证监会不允许这类企业申报上市材料，所以即使投融资双方有这样的约定也都是私下约定。

2.在约定每年的基本分红回报问题上。依照法律规定，最有效的约定应该是在《公司章程》中约定，该类约定分红实际是“优先股”，但又享受“普通股”的权利而不承担“普通股”的义务，这并不符合中国《公司法》精神，因此《公司章程》也不支持这样的约定。此外，当公司先后经历几轮融资后，这种分红约定操作起来也有很大的难度。

3.回购操作问题，按《公司法》的规定，回购股份需要注销，但注销系减少注册资本的行为，需要公告并取得债权人的认可。而且，当回购涉及股东人数众多的时候，回购法律主体协调难度很大。特别是在融资企业多轮投资的情况下操作难度更大。

五、签订对赌协议注意事项

对赌协议是对未来的不确定性的调整，在宏观经济环境下行的情况下，其高风险更是让人对其产生几分畏惧。因而需要在签订的时候，充分考虑下列事项。

1.投融资双方要充分考虑宏观经济环境、整个行业趋势。这次全球性金融危机让很多投资企业不能完成对赌协议约定的各种指标，众多投资人也受损惨重。因而对企业未来业绩的预测，不能缺少宏观上的考量。

2.融资企业要认清自己的行业地位，对企业的团队协作、人才储备、市场占有率、资金到位、竞争对手、管理能力等方面做全面自查，制定合乎企业自身的发展目标；另外结合融资环境的情况为企业定出合理的价格，避免漫天要价，不至于引发投资方对企业未来盈利提出苛刻的要求。

3.合理商定未来某一时间点企业经营业绩的上下浮动的弹性标准；约定标准到达时，投资人对融资人的奖励方式和数额；未达到业绩标准时，投资人获得的补偿方式和额度。这是对赌协议的核心部分，对于如何判定业绩的完成情况，投融资双方应事先做好详尽约定：比如双方认可的计算方式、中立的审计单位、股权调整幅度等。

4.融资方应在协议中锁定风险，保证其对企业的必要控股地位，尽量避免发生丧失企业控制权的情况（当然有意而为之者除外，如中华英才网在后期投资人注资时，投融资双方约定投资人未来控制企业，只不过是在交割时视企业不同业绩而调整其给付对价）。投资方则可以约定企业回购、强制卖出权等多种退出方法来保证其资金的安全。

5.对赌协议中的有些条款是国际大的投资银行作为投资的附加条件，硬性施加给企业的。有的企业在履行对赌协议时，为了达到协议约定的业绩指标，重业绩轻治理、重发展轻规范，结果导致对赌失败，或者虽然对赌成功，但企业缺乏后劲，影响了企业的长远发展。对赌的投资方多为国际财务投资者，他们为企业提供资金，帮助企业上市，然后通过出售股权的方式套现，退出企业。因此，更长的路需要企业自己走，即使企业在对赌期间也要加强内部机制的治理，增强企业抵御风险的能力，不断增强核心竞争力。

6.“对赌协议”往往是作为机构投资者进行投资的附加条件之一施加给企业的。有的企业在对赌期间，为了达到约定的业绩指标，重业绩轻治理、重发展轻规范，结果导致对赌失败，或者虽然对赌成功，但由于对赌期间竭泽而渔，企业缺乏后劲，元气大伤，影响企业的长远发展。机构投资者的任务主要是提供资金，帮助企业上市，同时签订对赌协议保障自身投资利益。在企业上市后，他们多数会通过出售股权套现退出。

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一、案例介绍

1.背景介绍

B公司注册资本22067万元，企业性质股份有限（国内合资）。经营范围：电机及配件制造；技术转让；电机修理；工具、磨具、金属结构件、泵及配套设备、专用设备、电气、暖通设备制造；机械加工；设备维修；货物包装；搬运服务；场地、设备租赁；机械电子设备销售；铸件制造；经营本企业生产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产业务。最后一次年检年度：2007年。所属行业为电机制造业。存续状态：开业，正常年检。

经估值人员和项目经理现场勘查，目前企业因受金融危机和收购影响，订单减少，生产经营受到影响，开工不足，部分职工放假。企业财务负责人确认对XX办事处持有的XX公司债权（本息合计12,563.51万元）承担保证责任，但表示企业目前财务困难而无力偿债。根据企业2009年6月30日的财务报表显示，该企业2009年度累计亏损5818.96万元。

2.估值目的：为其保证债权的偿还能力提供咨询意见。

3.估值基准日：2009年6月30日

二、采用综合分析法对案例进行分析

B公司配合程度一般，能够提供财务资料和报表科目的情况说明，估值人员采用综合分析法进行估值。以下为债权价值分析过程。

根据企业提供的资产负债表，截至2009年6月30日，企业账面资产103.058.61万元,账面负债为94.687.27万元,资产负债率为91.88%，详细情况如下：

（一）企业资产情况分析

1.货币资金33.76万元，按账面价值确认。

2.应收票据账面价值-318万元，调整到应付票据，估值为0元。

3.应收账款账面价值9988.25万元，为业务往来款，其中1年以内的6392.48万元,按账面价值确认;1-2年的599.29万元,取10%的坏账率,则可回收价值为539.36 万元; 2-3年的账面价值1,498.24万元，取30%的坏账率，则可回收价值为1048.78万元；3-5年的账面价值799.06万元，取60%的坏账率，则可回收价值为319.62万元；5年以上的699.18万元,取95%的坏账率,则可回收价值为34.96万元。则应收账款可回收价值为8335.2万元。

4.其他应收款账面价值988万元，为往来欠款，其中1年以内的470.86万元，按账面价值确认；1-2年的86.91万元，取10%的坏账率，则可回收价值为78.22万元；2-3年的账面价值430.23万元，取30%的坏账率，则可回收价值为301.16万元。则其他应收款账面价值为850.24万元。

5.存货账面价值42451.55万元，其中主要为原材料3463.62万元，产成品39087.28万元,均为三年以内购进。因企业2006年至2008年11月累计潜亏14670万元，生产经营不正常，主要靠变卖库存维持日常开支。考虑到变现因素,取75%的变现率，其可变现价值合计为31,838.66万元。

6.长期股权投资账面价值600万元，其中对XX股份有限公司投资300万元,对XX有限公司投资300万元。

（1）XX股份有限公司为债务人的保证人，一直处于停产状态，留守人员处理企业内部事务，办公地址是租用房屋，具有临时性质。

截至2008年12月31日，企业资产总额134,000.63万元，负债总额102,655.32万元，账面资产负债率达76.61%。实际企业资产中优良资产均已经转入XX（集团）有限公司。剩余资产大多有账无物，或是长期挂账的费用，有效资产远低于账面价值，实际已严重资不抵债，该项长期投资可回收价值为0元。

（2）XX有限公司主营往复压缩机,未取得企业进一步的财务资料,出于谨慎性原则,按账面值确认其可回收价值为300万元。

则长期股权投资可回收价值为300万元。

7.固定资产账面原值47,929.59万元,固定资产净值27,149.28万元,其中房屋建筑物账面净值8,029.59万元,机器设备账面净值9，191.61万元,运输工具账面净值700.53万元,土地账面净值9,227.55万元。固定资产清理为-71.94万元，应结转收入，调整为0元。

企业的房屋建筑物和土地使用权主要分为两部分，一部分位于XX市XX街20号，一部分位于XX工业区内。

（1）位于XX市XX街20号的房产、土地估价分析。经分析，位于XX市XX街20号房产可变现价值为2748万元；土地被中国长城资产管理公司XX办事处诉讼查封，在现场勘察的基础上，进行了估价分析，则土地可变现价值为5517.79万元。

（2）位于XX工业区内房产土地估价分析。XX工业区内房产土地被中国XX资产管理公司XX办事处诉讼查封，经分析，房地产可变现价值为985.53万元。

（3）机器设备账面净值9.191.61万元,运输工具账面净值700.53万元,经分析，确认其可回收价值合计为7,913.71万元。

则企业固定资产估值合计

=2,748+985.53+5,517.79+7,913.71

=17,165.03万元

据企业提供的资料显示,在工行抵押机器设备账面值8,550万元,对应的抵押贷款金额为6,500万元。因设备可回收价值大于工行贷款额,则工行贷款应可足额受偿。

委托人查封资产受偿情况。

根据委托人律师到XX市土地管理局进行核档，查明委托人查封XX市XX街20号的土地有如下权利：①2005年9月，抵押权人XX市商业银行，抵押价值1,800万元，抵押期限为2005年9月23日至2008年9月23日；②2005年6月，抵押权人中国建设银行，抵押价值2,600万元。抵押期限为2005年6月1日至2009年5月31日；③2005年10月，申请人为中国信达公司XX办事处，查封上述土地，金额为5,200万元。根据2009年5月项目经理调查，第一顺位查封申请人为中国信达公司XX办事处，客户方办事处为第二顺位查封申请人。因商业银行贷款已经还清,故抵押他项权利已经不存在。建行借款剩余债权448.09万元。故该宗土地的变现价值首先要扣除建行抵押债权448.09万元,其次扣除第一顺位查封申请人中国信达公司XX办事处5,200万元债权.则对于第二顺位查封申请人XX办事处来说可从查封土地中受偿额=5517.79-448.09-5200=-130.3万元，则委托人已无法从该宗查封土地中受偿。

委托人查封的XX市XX街20号房产评估价值2621.36万元，其中三处房产2005年抵押给建行（因建行贷款目前已经大部分归还，故估值人员分析上述抵押已经解除）。据委托人律师调查，企业房产中五项合计面积24,540平方米在2009年6月2日已经过户到XX市国有资产经营公司名下，包括上述查封资产中的第四项，企业剩余查封未过户房产可变现价值为859.08万元，可作为委托人的优先受偿额。

位于XX工业区内房地产被委托人2009年9月23日轮候查封，首轮查封人为XX市法院，B公司因为债务人提供担保应偿还中国建设银行XX市支行借款本金700万元，并偿还从2002年9月28日起的欠款利息。出于谨慎性原则，按委托人的贷款利率7.56%测算上述借款自2001年9月28日至2009年6月30日的利息为383.67万元，则对应首轮查封的债权合计为1,110.13万元。上述房产可变现价值为985.53万元，则委托人对上述查封房地产已无法获得受偿。

则委托人可通过查封资产受偿859.08万元。

8.在建工程账面价值22,136.91万元,经分析，确认其可回收价值为17,709.53万元。

9.无形资产账面价值100.8万元,按账面价值确认其可回收价值为100.8万元。

经估值分析,企业资产可回收价值为76,333.22万元,详细情况如下:

（二）企业负债情况分析

1.短期借款账面价值27,437万元,其中包括欠工行19,456万元，欠上海浦东发展银行5,981万元，欠中信实业银行2,000万元，确认为有效负债。

2.应付票据账面价值0元，从应收票据调增318万元，确认为有效负债。

3.应付账款账面价值6,566.66万元，确认为有效负债。

4.应交税金账面价值60.73万元,确认为有效负债。

5.应付股利账面价值140.07万元，确认为有效负债。

6.其他应交款账面价值7.82万元，确认为有效负债。

7.其他应付款账面价值9,447.99万元，为企业欠交的各种应付款项，确认为有效负债。其中欠养老保险5,341.51万元，欠住房公积金2,209.19万元，欠发职工工资533.54万元，欠失业保险148.3万元，欠2007年兑现奖500万元。以上职工内欠合计8,732.54万元。

8.预提费用账面价值10,550.63万元,为公司预提的银行借款利息，由于资金紧张，一直未能支付,确认为有效负债。

9.长期借款账面价值为4,406.09万元。其中欠建行448.09万元，欠工行3,958万元，确认为有效负债。

10.应付债券账面价值2.05万元，确认为有效负债。

11.长期应付款账面价值36,068.23万元,确认为有效负债。

12.或有负债18,873.64万元,其中该企业为债务人本金8,064.52万元提供有效保证,本息合计形成或有负债金额为12,563.51万元；因为其他企业提供担保应付中国信达资产管理公司XX办事处5200万元；因为债务人本金700万元提供担保应付建行（已经转让给信达公司）本息合计1110.13万元。

经分析，企业有效负债合计为113,878.91万元,详见下表:

（三）委托人保证债权的可回收价值

企业一般有效资产确认为：

一般资产=企业有效资产-抵押查封资产价值优先偿还的一般负债

抵押查封资产合计优先受偿额为13,862.4万元，包括委托人可优先受偿的859.08万元。

账内优先偿还的一般负债为养老保险等职工内欠合计8,732.54万元，应交税金60.73万元，其他应交款7.82万元，合计为8,801.09万元。

则：一般资产=76,333.22-13,862.4-8,801.09

=53,669.73万元

一般负债=企业的有效负债-抵押查封债权受偿额-优先偿还的一般负债

=113,878.91-13,862.4-8,801.09

=91,215.42 元

一般债权受偿率=一般资产/一般负债×100%

=53,669.73/91,215.42×100%

=58.84%

则一般债权可受偿价值

=（12,563.51-859.08）×58.84%

=6,886.89万元.

委托人保证债权可回收价值=查封资产可受偿额+一般债权可受偿额

=859.08+6,886.89

=7,745.97万元

三、案例分析总结

1.该项目的债务人经营虽然不正常，但管理较为规范，有完整的财务资料，取得了估值基准日的财务资料和资产负债情况的相关说明，但企业配合程度一般，不具备运用假设清算的估值条件，采用综合分析法较为适宜。

2.采用综合分析法分析时，因该企业对外负债较多，考虑抵押、查封因素的影响，客户方办事处的查封资产多为轮候查封，考虑其相对优先受偿时，应考虑其前手查封的因素。通过项目经理和律师的尽职调查，估值人员了解到了较为详细的查封资料，为债权分析提供了数据支持。

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一、管理层收购的动因分析

（一）国外管理层收购的动因分析

1.降低委托成本。通过实施管理层收购，管理层实现了企业经营权与所有权的基本统一，促使了管理层致力于创新，积极实施具有长期效益的改革，从而大幅降低企业的成本。

2.企业获得税收优惠。债务融资是管理层收购最主要的资金来源，一般占收购资金60%~80%的比例。实施管理层收购的企业承担的高额债务所产生的利息在税前支付，这使企业获得一定的税收优惠。另外，1981年美国颁布的《经济复兴税收法案》允许企业将所收购的资产按照较高的重置价值入账，并采用加速折旧的方法大幅提高资产的折旧费用，从而降低企业的利润，减少企业应缴纳的所得税。

3.企业实施反收购战略的手段之一。自20世纪80年代以来，敌意收购企业的事件逐渐增多。企业被敌意收购后，公司管理层将面临被解雇的风险。与其它防御企业被敌意收购的方式相比，管理层收购属于一种的有效而又对企业不具有破坏性的措施。

4.实现企业的真正价值。与企业外部投资者或债权人相比，管理层作为企业的内部人士，更了解企业的实际情况。当管理层认为企业的实际价值被市场低估时，就会通过收购企业的股权实现超额的投资收益。

5.上市公司大宗股票转让的途径。上市公司的机构投资者或大股东在转让所持公司股份时，通过证券市场公开出售容易造成上市公司股价剧烈波动，并对上市公司的经营管理产生不利影响，于是管理层通过协议的方式受让机构投资者或大股东所持公司股份就成为实现股票大宗转让的途径之一。

6.上市公司退市的途径。各个国家对于上市公司的经营管理以及信息披露都制定了严格的政策规定，以保障上市公司股东的合法权益。一些上市公司的管理层认为上市公司的相关制度制约了企业的进一步发展，于是通过管理层收购的方式使企业主动退市，以促进企业更好的发展。

（二）国内管理层收购的动因分析

国内管理层收购的原因归纳起来包括三方面：一是国有企业实施MBO，目的在于建立现代企业制度、完善法人治理结构，解决国有企业“一股独大”、“所有者虚置”等问题，如大众公用、鄂尔多斯等；二是集体企业实施MBO，目的在于明晰企业产权，完善对管理层的激励机制，推进企业进一步发展，如永鼎股份、华泰股份等；三是实施多元化经营的集团公司进行资产重组，将非核心业务剥离，如世茂集团剥离恒源祥相关的资产。其中第一、二类在我国现已实施的MBO中较为常见，第三类在国外较为普遍。

二、管理层收购的融资模式分析

（一）国外管理层收购的融资模式分析

在实施管理层收购时，拟收购的目标公司股权价值一般都远远超出收购主体（管理层）的支付能力，管理层能够支付的部分和收购价格之间的差额就必须通过融资来弥补，因此融资成功与否成为管理层收购能否顺利实施的关键。国外管理层收购的融资渠道主要包括股权融资和债务融资。

1.美国-债权人主导的融资模式。美国发达的资本市场和丰富的金融工具为保障债权人的资金安全和退出提供了有效途径，因此美国企业实施管理层收购更多依靠债务融资来实现，被称为“债权人主导的融资模式”。在典型的美国企业管理层收购中，债务融资约占管理层收购所需资金的80%，其中50%~60%是以企业资产抵押向银行申请的抵押贷款，属于优先债；其余20%~30%的债务融资为各种级别的次等级债券，通过私募或公开发行高收益率债券（即垃圾债券）来筹措，通常被称为“夹层资金”。可以看出，债权人是美国企业管理层收购最大的风险承担者。为保障债务安全，债权人往往采用可转换债券等手段来约束管理层的经营管理行为。

2.英国-权益投资者主导的融资模式。与美国企业管理层收购大量依靠债务融资不同，权益融资在英国企业管理层收购融资中发挥了至关重要的作用。20世纪80年代末，英国的经济界开始对垃圾债券以及高财务杠杆收购进行反思，优先债、次级债在收购融资中所占的比例不断降低，权益资本在管理层收购融资中所占的比重增长迅速，由80年代中期的20%左右迅速上升到80年代末期的40%左右，随后一直维持在30%~40%之间，远高于其它国家管理层收购的权益融资比例。与债务融资相比，权益融资一般为中长期投资，权益投资者比债权人承担了更高的风险，更加关注企业绩效的长期改善和企业内在价值的长期提升。Bruining等人经研究指出，风险资本对于管理层实施MBO以及对于实施后企业经营业绩的提升具有重要作用。风险投资机构不仅为企业实施MBO后进行资产重组和战略转型提供专业意见，更能有效监督管理层的经营管理行为，使管理层将资源和精力集中在既定战略上，促进企业提升经营业绩。

3.转型经济中国家-银行主导的融资模式。与资本市场发达的国家不同，俄罗斯、东欧等市场转型国家的金融体制还有待完善。由国有银行转型而来的商业银行是管理层收购融资的主要提供者。此外，俄罗斯、捷克等国家，还有一些由商业银行成立的投资基金对管理层收购进行股权投资，这些基金类似于英国的信托投资，与管理层共同出资收购目标企业，并参与重组工作，因此这些国家的管理层收购融资可以概括为银行主导的融资模式。

（二）国内管理层收购的融资模式分析

我国资本市场还处于培育和发展的阶段，管理层收购的融资渠道有限。在我国现已实施的管理层收购的资金来源中，国外常用的资产抵押贷款、发行债券、剥离资产变现等方式在我国使用均存在一定的法律障碍。我国现阶段管理层收购的融资方式可以分为内部融资和外部融资，内部融资主要包括企业管理层和职工的自筹资金、国有企业改制时的职工安置费用、企业以前年度预留的职工奖金、虚拟股票分红权计划等；外部融资主要包括银行质押贷款、信托融资、关联及非关联企业借款等。

1.管理层或职工自筹资金。在我国管理层收购融资渠道有限的情况下，大部分已披露的实施管理层收购的资金来源为管理层或职工自筹资金。在管理层和职工实施联合收购时，通常按照不同的级别和出资额度出资，管理层出资约占整体出资额度的80%，其余20%为职工出资，这有利于管理层在成功实施收购后，对目标企业有足够的控制权。

2.股权质押融资。管理层通过拟收购企业的股权质押融资与我国现行的相关政策规定不符。中国人民银行制定的《贷款通则》规定，借款人不得将贷款用于从事股本权益性投资。国务院国有资产监督管理委员制定的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》和《关于规范国有企业改制工作意见的通知》规定，管理层受让企业国有产权时，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金。但在实际收购过程中，美的电器，深方大等均采用了股权质押融资的方式筹集管理层收购所需资金。

3.信托投资模式。信托投资公司参与管理层收购有两种模式：一是信托公司作为融资平台，针对管理层收购项目发行信托产品，以管理层收购的股权作为抵押向社会募集资金，信托公司只收取相关的管理费用和手续费。二是信托公司作为收购方与管理层一起购买标的企业的股权。在购买前，信托公司通常已与管理层达成协议，由管理层在一定时间内予以回购。在这种模式下，信托公司承担一定的风险，因此需要获得额外的收益。但国务院国有资产监督管理委员制定的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》和《关于规范国有企业改制工作意见的通知》中规定，管理层受让企业国有产权时，不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。在实际收购过程中，仍然有部分国有企业的管理层采用信托方式实施MBO，如大亚科技、海正药业、水井坊。

4.关联企业借款。当管理层的经营能力以及企业的发展前景得到关联企业认可的情况下，管理层可以通过关联企业借款筹集实施管理层收购的资金，如维科精华，恒源祥等。由于借款企业承担的风险较高，因此会要求较高的投资回报。

三、管理层收购的定价模式分析

收购定价一直是MBO的核心问题之一，也是我国管理层收购中存在的最突出的问题。在资本市场比较成熟的西方发达国家，MBO是一种市场行为，定价采用通行的评估方法和较为成熟的财务模型，如折现现金流量法、市场比较法、收益现值法、经济增加值法等，侧重于通过对企业的财务状况、盈利能力和发展潜力的综合评估来确定企业产权的实际价值，收购价格的确定相对较为合理。以美国为例，美国的MBO主要借助债务融资，与此相对应，定价是根据对目标公司的业绩预测、息税前利润、可以负担的利息支出等来确定目标公司可以承担的最大负债，然后计算出在一定杠杆下公司管理层可以提出的最高报价。可以看出，国外对于MBO的定价并不是对拟收购公司股权的静态估值，公司以往的业绩以及未来的盈利预测对定价的影响都至关重要。我国绝大多数MBO都采取协议转让的方式进行，MBO的定价一般参照经过评估的企业净资产的价值来确定，并没有通过市场对收购价格进行检验，定价的透明度较低。当集体企业和私营企业实施MBO时，需要履行的程序相对较少，收购的价格由买卖双方协商确定。当国有企业实施MBO时，按照1997年国家国有资产管理局、国家体改委联合颁布的《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》的规定，转让股份的价格不得低于每股净资产值。2003年11月30日，国务院办公厅转发国务院国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》中，进一步强调上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。因此，当国有企业实施改制或股权转让时，转让价格不得低于每股净资产成为政府相关部门审批的依据。但在实际操作过程中，考虑到管理层对企业发展做出的贡献，地方政府有时也会以低于净资产的价格将企业国有股权转让给管理层，如山东海龙、鄂尔多斯等。2007年7月1日国务院国资委、中国证监会联合颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》正式实施。该办法规定：“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定。”但在实际操作过程中，部分国有企业的管理层利用与地方政府的密切关系，在确定上市公司股份转让信息公告日或协议签署日时，选择上市公司的股票价格较低的时期，从而降低收购成本。可以看出，我国管理层收购的定价存在一定的随意性和复杂性，并没有充分考虑公司未来的盈利预期和发展前景，尤其是当MBO涉及上市公司时，收购价格不能真实反映拟收购的上市公司股权的实际价值。

四、管理层收购的股权比例分析

国外实施MBO时，管理层通常收购目标公司绝大部分或100%股权。当目标公司为上市公司时，由于收购股权比例过高，管理层通常需采取要约收购的方式，在获得上市公司在外发行股份的80%~90%导致上市公司退市后，管理层和战略投资者将对公司股权进一步集中，直至持有上市公司的全部股权。这是由于国外实施管理层收购的目标公司是管理层收购融资的主要载体。管理层将通过目标公司发行债券或以目标公司资产抵押贷款获取实施收购的大部分资金，并通过公司的经营收益偿还相关的债务。国内实施MBO时，中小企业的管理层一般能收购目标公司绝大部分或100%股权，而上市公司的管理层对上市公司一般只能达到相对控股。我国目前没有一例管理层收购导致上市公司退市的案例，也没有一例通过证券市场直接收购上市公司流通股实施MBO的案例。我国现已实施的上市公司MBO绝大多数都是管理层参与上市公司的国有或集体母公司改制而间接控股上市公司，管理层对上市公司的直接或间接持股比例一般介于10%~30%之间，只能达到相对控股的水平。出现这种情况的原因主要包括：一是管理层为降低收购成本而规避要约收购，二是管理层自有资金不足，三是融资渠道有限，四是缺乏机构投资者。

五、管理层收购融资的退出渠道分析

国外发达的资本市场为参与管理层收购的战略投资者提供了多种可供选择的退出渠道。根据管理层收购中融资是采用债务融资还是权益融资，融资的退出方式有所不同。债务融资的退出方式主要包括：出售资产、企业经营收益、二次融资、破产清算等；权益资本的退出方式主要包括：发行上市、出售股份、二次管理层收购、破产清算等。除非是在经济萧条时期，出售股份一般都是管理层收购中权益资本退出最常见的方式。由于权益投资者比提供债务融资的债权人承担更高的风险，权益投资所获得的收益也远远高于债务融资的预期收益率，一般能达到25%~30%的投资回报率。与此相对应的是我国的资本市场还处于培育和发展的阶段，管理层收购的融资和退出渠道都不够完善。分红是目前管理层偿还借款的主要来源，如宇通客车、张裕A等。以宇通客车为例，2004年1月，宇通客车的管理层通过司法拍卖的方式实现MBO。上市公司2004—2006年的现金分红比例分别高达71.4％、143.6％和90.6％。尤其是2005年，宇通客车的现金分红为2.67亿元，远远超过了当年实现的净利润1.86亿元。而转让所收购的股权是我国管理层收购融资中最主要的退出渠道。以双汇发展为例，2003年6月13日，以双汇发展管理层为主投资设立的漯河海宇投资有限公司以4.02亿元的价格收购双汇发展25%的股权，在不到3年的时间里，漯河海宇投资有限公司从双汇发展分得的现金股利2.01亿元（含税）。2006年5月6日，漯河海宇投资有限公司以5.62亿元的价格将其持有的双汇发展25%的股权转让给香港罗特克斯有限公司。仅仅3年时间，管理层通过收购上市公司股权实现了丰厚的收益。

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关键词：公允价值：应用

一、公允价值的发展历史与定义

（一）公允价值的发展历史

1.出现背景

自从20世纪末期开始，全球的经济环境开始变化，通货膨胀、发展中的证券市场、金融工具的运用，让经济增加了变动性和风险性。对于这种局面，历史成本出现了局限性和不适应性。与这一经济环境相适应的公允价值在20世纪70年代作为新的计量属性出现了。经过实践研究和理论完善，美国于2006年9月了《财务会计报告准则第157号――公允价值计量》（SFAS157），明确规定了公允价值的定义、目标，并建立了三级层级理论。2011年5月12日，《国际财务报告准则第13号――公允价值计量》（IFKSl3），该准则统一了公允价值的定义和计量框架，建立了国际上对公允价值计量的统一标准。

2.公允价值在我国的发展

在国际大环境的影响下，2006年2月，我国新的《企业会计准则》，公允价值作为一项独立的计量属性被纳入。2012年5月12日，财政部了《公允价值计量（征求意见稿）》。2014年1月26日了《企业会计准则第39号――公允价值计量》。我国对公允价值的研究和应用属于刚起步，对公允价值的应用并不广泛和规范。就目前我国经济环境而言，市场化水平还很初级，公开活跃的市场不多，获得市场一级参数比较困难，所以要运用估值技术来获得，这要求我们对计量方法要熟练掌握，合理运用。同时也需要有配套的保障性措施与此相对应。

（二）公允价值的定义

1.国际定义发展

美国著名的会计学家艾里克・L・柯勒于1952年编著发表的《会计辞典》，将公允价值定义为“公平台理的价值”。这是公允价值的第一个定义。2005年9月，美国了《公允价值计量》准则的讨论稿。2011年5月12日，正式颁布了《国际财务报告准则第13号一一公允价值计量》（IFIKSl3），这是国际上近年来对公允价值计量研究的最新成果。该准则中将其定义为：“在计量日的有序交易中，市场参与者之间出售一项资产所能收到的价格或者转移一项负债将会支付的价格”。明确了“脱手价格”、“市场参与者观”、“有序市场”等计量要点。

2.我国对公允价值的定义

2012年5月，我国了《公允价值计量（征求意见稿）》，2014年1月，财政部正式颁布了《企业会计准则第39号――公允价值计量》准则。将公允价值定义为：“市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格”。这是我国颁布的第一个独立的有关公允价值计量方面的准则。

3.公允价值定义需要明确的问题

一是公允价值是交换价格而非真正价值，价值是凝结在其中的劳动，而公允价值是一种公平公正的价格：二是公允价值自身具有现时动态性，这是区别于历史成本的特征：三是公允价值具有不完全估计性特征，公允价值的确定环境都是在一种模拟的交易中进行的，这是一种假设交易，具有估计性。

二、公允价值的可靠性分析

（一）与其他计量属性的比较

被公认的计量属性包括历史成本、现行成本、现行市价、可变现净值、现值和公允价值，一直以来，历史成本在计量属性中占有统治地位，但随着经济的发展表现出了局限性。

公允价值与历史成本相比，在初始计量时点是相同的，计量结果也是一致的。但历史成本是建立在真实的交易基础上的，公允价值可以是虚拟的，是从市场的角度计量的转出价格。另外历史成本属于过去时态，公允价值则是现在时态。

公允价值与现行成本的计量时点都是基于现在或计量日，二者都可以是基于假设的交易。但现行成本是从企业主体利益出发，并从这个角度来衡量企业投入的价值：公允价值是基于市场的转出价格。

公允价值与现行市价都是基于现在或计量日这一时间点。二者均为脱手价格。但现行市价要有实际交易发生，而且只要有可观察到的市场价格就能确定，而公允价值要求市场是活跃的、公开的。

公允价值与可变现净值都可以基于假想交易，也都具有估计特征，但可变现净值不考虑货币的时间价值，考虑直接成本的扣除，主要适用于存货类流动资产的估算。公允价值考虑货币时间价值，且不考虑直接成本。

（二）公允价值的可靠性

长期以来，公允价值遭到诸多争议，主要是可靠性受到质疑。究其原因，主要是两方面：即公允价值的估计性和波动性。

当可以从活跃市场上获取公允价值时，它的会计信息是相关又可靠的。当市场条件不完善时，获取公允价值则需要引入估值技术，此时不是公允价值不可靠，而是人们质疑了估值技术。那么只要运用合理的假设调整、程序方法，那么这种估计就可以看作是合理且必要的。为了弥补估值技术的缺陷，国外采用将计量技术与增加计量披露结合在一起使用，为公允价值信息的可靠性提供保障。公允价值的参考信息分为三个等级：一级参数是活跃市场上有同一计量项目的（未调整）市场价格，二级参数是直接或间接可观察参数，三级参数是不可观察参数，即在市场上根本就找不到所计量项目的可观察参数。三个级次参数的可靠性逐级递减。计量主体要选择可靠性较高的计量参数进行估值。

公允价值符合经济收益观理念。它的波动是以市场为基础，考虑了影响价值的各种因素，是在全面收益观指导下的一种全面的计量方法，相对于历史成本计量方法，更有利于决策指导。

三、公允价值计量方法

公允价值的计量方法种类较为繁多，根据不同实际情况而进行选择，目前较为广泛应用的是市场法，成本法和收益法三种。

（一）市场法

市场法比较容易理解，就是直接采取市场价对公允价值进行分析计算。但是一些情况下无法得到准确的市场价，此时就可以令公允价值与类似计量项目进行比较，从而得出相应的公允价值。市场法不仅操作简单，也是众多计量方法中最为准确的。市场法的具体分类也较为复杂，其中现行市价法和功能价值类比法较为常用，有时也需要使用价值比率法、价格指数调节法、市价折算法等，除此之外，成新率价格调整法、市场售价对比法也在特定情况下使用。

1.现行市价法：又称为比较法，即对公允价值进行计算时，使用类似项目价格进行对比估算。例如房地产公允价值计算时，就把相似楼盘售价进行修正作为公允价值计算的标准。

2.功能价值类比法：功能与价值之间往往存在着内在稳定数量关系，正确利用参照物价格对公允价值进行估算。在实际操作中，要对参照物价格按照功能差异进行细致调节，保证公允价值的准确性和可靠性。

3.价值比率法：在市场价值计算中，对不同项目制定相应的经济指标，利用与计量项目的类似项目价格，通过经济指标数值计算得出公允价值。

4.价格指数调整法：与价值比率法类似，将经济指标换为价格变动指数进行公允价值计算。值得一提的是，价格变动指数要根据计量项目计量日时间和类似项目交易时间差异来确定，所以要求计量项目与类似项目只是在时间上具有差别。

公允价值=类似项目市价×价格变动指数

5.市价折算法：根据相关负责部门事先制定好的市场价格折扣率，在对计量项目进行公允计算时，将类似项目的市场价格作为标准，把对交易时限差异值作为变量，从而得出计量项目的公允价值。

公允价值=类似项目市价×（1-价格折扣率）

6.成新率价格调整法：实际计算中把计量项目与类似项目的新旧差异作为参变量，制定两者之间的成新率，根据市场价格进行计算得出计量项目公允价值。在实际应用时要注意计量项目与类似项目之间的新旧程度差异，不可以贸然使用。

公允价值=类似项目市价×（计量项目成新率÷类似项目成新率）

成新率=资产尚可用年限÷（资产已用年限+资产尚可用年限）

7.市场售价对比法：以类似项目的市场价格作为基准，将计量项目与类似项目的功能差异、交易时间差异和市场条件差异为参变量，进行统一化分析处理，最后得出项目的公允价值。在计量项目与类似项目存在诸多差异难以计算时，可以采用这种方法进行计算。

公允价值=类似项目市价×时间差异系数×功能差异系数×交易情况差异系数

在使用市场法对计量项目进行公允价值计算是要符合相应的标准。第一是要求市场的公开性和活跃性，第二是要求市场上需要有足够多的类似项目进行比较。市场法实际操作简单，但依靠大量信息进行计算来保证准确性。另外，针对一些透明度较低的无形资产，一般不采取市场法进行计算。

（二）成本法

成本法是利用资产的重置成本与资产实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值之和的差额来确定公允价值。

根据定义其表达为：

公允价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

运用时要取得重置成本和损耗。使用成本法计算公允价值必须要具备两个条件，即该资产有使用价值，通过使用能继续带来经济利益。

成本法是靠间接地以成本花费进行计量，获得数据的方式多种多样，为市场法和收益法提供补充。尤其适用于单项资产的评估。但成本法的使用需要对成本来源进行拆分，工作量很大。另外无形资产的成本难以与价值相对应，涉及这一部分的资产利用成本法计算公允价值将出现严重偏离的结果。

成本法一般可适用于公允价值二级参数的计量。尤其是用于自用的生产设备、房屋、土地使用权、原材料等，还可用于在产品、产成品、库存商品等，这些项目取得成本计算更直接、更准确。

（三）收益法

收益法是目前最有利决策的方法。收益法的关键是把未来的价值折算为现值。这种方法下的公允价值计量以当前市场对于未来金额的预期所反映的价值为基础。收益法的具体方法集中在对效用的折算价值上。包括单一现金流量法、期望现金流量法、增量收益折现法、节省许可费用折现法、多期超额收益折现法。

收益法体现了收益观，把以后可能获得价值收益进行计量。某些情况下，成本法计量不了的无形资产可以用收益法解决，同时，还可以用来估量整体的价值。

因为时间、市场的变化对未来的收益带来很大的不确定性，随之而来的，收益法也不能对未来的价值进行估计判断，所以对未来的价值估计有很大的不确定性。在判断时加入很多的人为经验判断和方法的运用，这会使判断误差的概率更大。

四、在我国如何推广公允价值的应用

（一）在我国实行公允价值的限制条件

1.市场经济发展尚不成熟

实行公允价值首先对市场有所要求就是公开、活跃。同时，交易双方应该是平等的，包括信息对称，自愿合作。我国目前尚处于市场经济的初级阶段，市场发展不成熟，经济环境和经济制度不够完善，可交易品种有限，市场交易的活跃性存在欠缺。这使得公平交易的市场价格获得有困难，这也是引起我国公允价值可靠性差的主要因素。

2.估值技术缺乏统一标准

目前，我国的会计准则中，对长期股权投资、固定资产和债务重组的公允价值没有给出明确的计量方法。没有明确给出政府补助与股份支付准则的公允价值计量方式，在应用指南中列出了估值方法。这使得公允价值操作起来人为因素影响较大，对其可靠性有影响。

3.信息披露尚不完善

目前，我国现行会计准则要求企业在财务报表附注中对公允价值进行较为详细的披露，但是没有对公允价值信息作统一规范，也没有要求对公允价值估值方式详细披露。只是要求将利得记入利润表，将损失计人所有者权益表，没有建立统一披露的标准。而公允价值的应用与推广是在公开、活跃的市场基础上的，需要披露足够的信息，信息缺乏公允价值便失去了可靠性和合理性。

4.人为因素容易操控公允价值的计量

由于我国部分活跃市场的缺乏，有些资产无法取得市场公开价，估值技术成为主要手段和途径，这使得公允价值中人为因素比重加大。财务人员要凭借经验和专业知识进行估计和判断。比如，新会计准则规定因公允价值变动带来的利得和损失都可计入当期收益，业绩差的企业就可以通过债务重组的方式来获得重组收益，形成盈余。这样就使得公允价值成为企业操纵利润和业绩的工具，公允价值可靠性降低。

（二）我国推广应用公允价值应采取的措施

1.建立多层次的资本结构市场

公允价值被诟病的最主要的原因就是计量难，可靠性差。这主要归根于市场信息不够，计量难。为此应适当放松市场管制，扩大资本市场的开放程度，放松对资产价格的管制，让资本市场的价格发现功能充分发挥，形成公允价值的支撑。增加行业内的市场主体，通过逐渐引入民间资本，扩大获取公允价值的规模和渠道，加快债券市场的发展，提供更多的资产交易平台，通过增加市场参与者来加速市场交易的频率，竞争也进一步使市场价格趋于均衡，让公允价值更加公平可靠。同时加快制度建设，建立完善存款保险制度，建立更有弹性的、双向浮动的人民币汇率形成机制。在控制风险的原则上坚持交易产品的合理创新。

2.加快法制建设进程

公允价值的确认需要人为估值技术的应用，国际上也出现过利用公允价值操纵利润的事件。所以必须让法律有足够的威慑力，让会计信息造假的企业付出足够高的代价，让法律足够完善没有空子可钻，才能让破坏市场的企业对造假望而却步。目前，经济发展日新月异，但我国相关接律建设还不完善，很多犯罪特点无法对应相关的法律描述。会计法、税法应该进一步细致化，垄断法应该随着公允价值的概念相应调整，保险法、证券法都要有前瞻性的考虑调整。只有法律能提供有效保障，公允价值才能被合理应用。

3.加强管理技术水平

要提高估值技术水平，估值技术要向制度化、标准化发展。当前财务系统信息化是企业财务发展大方向。未来，应进一步加大ERP系统的普及，完整及时地反应市场交易情况，为企业搭建公允价值的信息获取平台。应推出估值技术指南，形成适合我国市场条件的估值原则、规范和运用条件，提高可操作性。在会计报告中，要提供并分析估值技术的重要因素，如现金流量构成、财务风险、折现率和其他不确定性因素对财务成果的影响，学习国际先进经验，提高估值技术水平。公允价值的应用要求会计人员有较高的素质水平。公允价值计量程序复杂，涉及到变量的选取、模型的使用、估值结果的调整等多个环节。这对会计人员的素质水平、知识结构提出要求。具有金融知识、资本市场以及资产评估等知识的复合型高端会计人才是当今亟需的。

4.加大信息披露

足够的信息是公允价值的数据支撑。加大信息披露降低了公允价值数据取得的难度。我国目前要求将利得记入企业利润表，将损失计入所有者权益表，对公允价值的详细披露分散在附注的每个科目中。未来应增设“公允价值事项”，对其进行全面披露。在实行的初级阶段，应该增设附表，对于在收益表内不能体现出来的盈利和亏缺进行统计显示。在接下来的阶段，收益表已经得到推广，就应该建立完善的收益表，对相关数据进行展示。在最后一个阶段，收益表得到全面实行后，就再建立隶属于收益表的利润表，这样就能实现对公允价值的全面统计显示。

5.提升外部审计力度