股权交易的税务处理精品(七篇)

序论：写作是一种深度的自我表达。它要求我们深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隐藏在内心深处的真相，好投稿为您带来了七篇股权交易的税务处理范文，愿它们成为您写作过程中的灵感催化剂，助力您的创作。

篇(1)

2009年5月8日财政部和国家税务总局在联合的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》[2009]59号（简称《通知》）。新《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例就企业重组业务税务处理未进行具体规定，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定制定的财税[2009]59号，就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题进一步明确，该“通知”的出台弥补了一项税收政策空白，企业重组行为对于现代公司治理制度的特殊性和重要性，各国税法都对其做了专门规定，我国企业重组税收优惠政策的明确将刺激企业加快兼并重组的步伐。

一般性重组和特殊性重组

与国家税务总局令[2003]6号自2003年3月1日起施行的《企业债务重组业务所得税处理办法》相比，新办法更为详细，重组税收负担大幅降低。根据《通知》企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。一般性税务处理规定作为原则性规定普遍适用，但对于一些特殊重组，则适用不同的计税基础和计税方法。因为从一般性税收原则出发，企业的全部资产交换都应纳税，而特殊性税务处理约等于免税。

 适用特殊性重组税务处理。特殊性企业重组需同时符合下列五个条件：一是具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；二是被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定比例；三是企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；四是重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；五是企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。对于一些特殊重组，适用不同的计税基础和计税方法。比如，对一些特殊的债务重组行为执行特殊性税务处理规定。其中包括，企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在五个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。此外，企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

 一般性重组的税务处理。企业重组除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。企业债务重组，以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。企业合并，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。企业分立，被分立企业对分立出去的资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

执行时间和注意事项

《通知》虽然在2009年5月份公布，但自2008年1月1日起执行，回溯至2008年1月1日企业合乎规定的股权收购等行为全部实施免征企业所得税，所以实际上很多在去年进行并购重组的企业仍能享受到优惠政策。

特别提醒：

 特殊性企业重组同时符合上述五个条件外对支付资金的要求：资产收购时，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；企业合并时，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并；企业分立时，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。在股权收购时，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

 企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，可选择特殊性税务处理方式，但须符合一定的条件。此外，居民企业如以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。

 特殊性重组申报双方需备案。企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

企业并购重组面临的最大问题就是所得税，《通知》对于为了资源的合理流动而进行的企业重组给予免税待遇，减轻了企业负担。《通知》规定的特殊重组标准同时适用于国内投资者和国外投资者，这不仅有利于国内企业重组还将有助于推动跨境重组活动，税收优惠政策的支持将推进行业兼并重组，进一步调整产业结构，为我国经济可持续发展增强动力，此次新税则的出台对国内企业推进并购重组意义深远。

【案例分析】

A公司2008年2月3日将非现金资产（具体构成见表1）转让给B公司，B公司向A公司支付本企业股权和非股权支付额（明细见表2），完成A公司资产转让。

转让时涉税分析如下：

一、A公司方面

（一）特殊税务处理依据

根据《通知》（财税[2009]59号）第五条和第六条可以选择按以下规定处理： 转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：

 受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的比例为15000÷15150×100%＝99%＞75%；

 受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的14000÷15000×100%＝93%＞85%。

假设其他条件亦符合文件规定，上述A公司的资产转让应适用免税重组。

（二）计算非股权支付额应纳税所得额

根据《通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。”规定可知：

非股权支付对应的资产转让所得 (15000－9000)×(1000÷15000) ＝400，应纳税额100。

（三）确定收到股权及非股权支付的计税基础

依据《通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

 转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：

 转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。股票及债券计税基础应该为9000（被转让资产计税基础）＋400（转让产生的应纳税所得额）－200（收现部分）＝9200。

 以公允价值为标准，可得出股票及债券的计税基础（1）股票计税基础9200×14000÷（14000＋800）×100%＝8703，（2）债券计税基础9200－8703＝497

二、B公司方面

（一）计算非股权支付额应纳税所得额

根据《通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。”规定可知：

非股权支付对应的资产转让所得(1000－650)×(1000÷15000) ＝23，应纳税额6。

（二）确定收到股权及非股权支付的计税基础

依据《通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：

 转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。生产线、办公楼及存货的计税基础应该为9000（被转让资产计税基础）＋23（转让产生的应纳税所得额）＝9023。

 以公允价值为标准，可得出生产线、办公楼及存货的计税基础

（1）生产线计税基础9023×5500÷（5500＋9000＋500）×100%＝3308

篇(2)

一、非居民企业直接转让居民企业

财税［2009］59号《通知》规定，企业重组区分不同条件分别适用一般性税务处理办法和特殊性税务处理办法。一般性税务处理办法适用于一般企业重组，是以股权变现为目的的，在企业重组发生时，就要确认资产、股权转让所得和损失，按照交易价格重新确定计税基础，并计算缴纳企业所得税。特殊性税务处理办法，是指不是以股权变现为目的的企业重组，在重组发生时，对股权支付部分，以企业资产、股权的原有成本为计税基础，暂时不确认资产、股权转让所得和损失，也就暂时不用纳税，将纳税义务递延到以后履行。

（一）一般税务处理我国《企业所得税法》将纳税人分为居民企业和非居民企业，其中在我国未设立机构场所的非居民企业应就来源于中国境内所得交纳预提所得税。《企业所得税法实施条例》第七条规定，权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地作为境内外所得的划分标准。所以，此类跨境重组的收益来源于中国，如果是以变现为目的，那么应当采用一般税务处理方法，应当按照居民企业计征企业所得税。

（二）特殊税务处理具体而言：（1）特殊税务处理的一般要件。根据财税［2009］59号《通知》规定，享受特殊重组待遇，应满足第五条规定的境内特殊重组的五个条件：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。（2）特殊税务处理的额外要件。根据财税［2009］59号《通知》规定，如享受特殊重组待遇，除了应当满足第五条规定的境内特殊重组的五个条件之外，还应当符合非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权的条件。一是收购方为被收购方100%直接持股子公司。如某日本公司将持有的中国公司100%股权转让给位于韩国的直接持股全资子公司。由于控制权没有发生变化，可按股权成本价转让，由于不产生股权转让收益或损失，不计征企业所得税。二是重组未导致股权转让所得预提税负担变化。为了防止跨国集团利用重组避税，导致我国税款流失，财税［2009］59将股权转让所得预提税税负未发生变化作为适用特殊重组条件之一。由于我国与很多国家签订了税收双边协定，可能导致不同国家实际税负有所不同。例如某日本公司将持有的中国公司100%股权转让给位于韩国的直接持股全资子公司。根据中日双边税收协定，日本公司转让中国公司股权所得，中国有权征收10%的预提所得税。而根据中韩双边税收协定，韩国公司转让中国居民企业股权所得仅在韩国征税。因此，该重组交易导致了股权转让所得预提税实际税负由10%变为零，不能适用特殊重组，应当征收企业所得税。三是转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年内不转让其拥有受让方非居民企业的股权。由于股权置抵达方式并购缺乏纳税资本充足的条件，可以选择特殊税务处理。如果转让方把从受让方取得的股权予以变现，已经不具备了选择特殊税务处理的条件。所以，为了防止交易方以获得税收优惠为目的，人为设计符合特殊重组条件的交易框架，即特殊目的公司（SPV）），重组后再迅速变卖股权套现以避税，财税［2009］59号《通知》强调转让方取得的受让方股权3年内不得转让。（3）特殊性企业重组以及对支付资金的要求。特殊性企业重组是指不改变经营资产性质和控制关系的重组，不以股权变现为目的，为了在税收管辖权与资产重组之间寻求平衡，保持税收中性，税法允许纳税人选择特别税务处理，即将股权增值收益予以递延。税法规定，在股权收购时，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%时，才能选择特别税务处理。

二、非居民企业间接转让居民企业

所谓非居民企业间接转让居民企业是指境外投资方（实际控制方）通过转让中间控股公司的方式达到间接转让我国居民企业的目的。间接股权转让存在被重新定性的可能，这种可能性存在于境外投资方（实际控制人）通过设于境外的中间控股公司在中国境内投资设立中国居民企业的模型中。境外投资方（实际控制方）有可能通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，而不是基于合理的商业目的，以规避企业所得税纳税义务。对此，主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。一旦中间控股公司的存在被否定，中国税务机关即可要求境外投资者就转让中国居民公司的股权履行规定的申报及缴纳所得税的义务，即意味着该交易会被视为直接转让中国居民企业的股份而适用相关的所得税处理原则。

（一）肯定中间控股公司的存在企业所得税法及其实施条例规定，权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地划分是否属于来源于中国境内的所得，以确定是否应该在中国大陆境内缴纳企业所得税。如果外国企业的实际管理机构在国外，那么其间接转让我国居民企业的行为不应当计征所得税。但是，外国企业可能会通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，以达到规避中国所得税的义务，所以，国税函［2009］698号《通知》规定，境外投资方间接转让中国居民企业股权，存在以下两种情况下，被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%；或被转让的境外控股公司所在国（地区）对其居民境外所得不征收所得税。应自股权转让合同签订之日起30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供以下资料：股权转让合同或协议；境外投资方与其所转让的境外控股公司在资金、经营、购销等方面的关系；境外投资方所转让的境外控股公司的生产经营、人员、账务、财产等情况；境外投资方所转让的境外控股公司与中国居民企业在资金、经营、购销等方面的关系；境外投资方设立被转让的境外控股公司具有合理商业目的的说明；税务机关要求的其他相关资料。以证明前述间接转让行为具有合理商业目的。如果主管税务机关判定该跨国重组具有合理商业目的，由于其交易来源地不在中国，那么可以将重组所得的税收递延到该重组股权未来转让时。

（二）否定中间控股公司的存在根据698号文件规定，如果主管税务机关判定不具有合理商业目的，层报税务总局审核后，可以按照实质重于形式原则，对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。（1）一般税务处理。如果跨国重组不符合上述特殊税务处理的条件，那么应当对该股权转让所得征收10%的好感提所得税。该股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。股权成本价是股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。（2）特殊税务处理。如果跨国重组符合上述特殊税务处理的条件，那么可以对该股权转让选择特殊税务处理，即将股权转让所得递延到该股权再次转让，并且不符合特殊税务处理条件时。

参考文献：

篇(3)

关键词：股权收购 股权支付 税务处理 财税差异

股权收购是一家企业购买另一家企业股权，以实现对被收购企业控制的交易。其税务处理方法，财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）及《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）进行了规范。本文重点研究财税[2009]59号文件税务处理方式下的所得税财税差异。

一、股权收购业务财税处理的适用依据

（一）税务处理依据

财税[2009]59号文件规定，股权收购业务分为一般性税务处理与特殊性税务处理。适用特殊性税务处理须满足三个条件：一是收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业股权支付金额不低于交易支付总额的85%。目前，财税[2014]109号文件，已将收购企业购买的股权比例，由75%调整为50%；二是股权收购业务须具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；三是股权收购业务中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。不满足上述条件的股权收购业务适用一般性税务处理。

一般性税务处理方式下，被收购企业的股东须确认股权转让所得或损失，收购企业取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；特殊性税务处理方式下，无论是被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，还是收购企业取得被收购企业股权的计税基础，皆以被收购股权的原有计税基础确定。

（二）会计处理依据

根据财税[2009]59号文件，股权收购的支付分为股权支付、非股权支付或两者的结合。股权支付，是指购买股权的一方以发行本企业权益性证券或其控股企业的股权、股份作为对价对被收购企业股东进行支付；非股权支付，是指购买股权的一方以本企业或其控股企业股权和股份以外的资产以及承担债务等作为支付的方式。

收购方以发行权益性证券方式对被收购企业股东进行支付，应适用《企业会计准则第2号――长期股权投资》，按长期股权投资的初始计量进行会计处理，被收购方根据《企业会计准则第7号――非货币性资产交换》进行会计处理；收购方以所拥有控股企业股权对被收购方的股东进行支付，以及非股权支付，若符合非货币性资产交换条件，收购方及被收购方股东皆按非货币性资产交换进行会计处理。反之，根据《企业会计准则第14号――收入》进行会计处理。

企业应缴所得税税款的计算必须以税务制度为基础，而所得税费用的确认须依据会计准则和会计制度，这使得在核算中产生财税差异。由于股权收购业务的特殊性，其在所得税财税差异中的表现更为复杂。

二、股权收购业务的财税差异分析

区分收购方以发行本企业权益性证券支付，以控股企业股权支付两种股权支付方式，对股权支付以及非股权支付部分产生的财税差异进行分析。

（一）以发行本企业权益性证券支付

该支付方式表现为收购方向被收购方股东发行本企业权益性证券。如果收购方兼采用股权支付以外的其他支付方式，且股权支付比例符合法定条件，则股权支付部分适用特殊性税务处理，非股权支付部分适用一般性税务处理。

假设B公司向A公司定向增发本公司股票5 400万股，每股公允价值为8元，面值1元，另支付4 800万元银行存款收购A公司的全资子公司C公司80%的股份。C公司共有股权10 000万股，收购日C公司每股资产的计税基础为5元，公允价值为6元。为简化计算，假设C公司所有者权益中只有实收资本一项内容。收购后各公司实收资本中非货币性资产比例符合公司法的规定，交易各方承诺股权收购完成后不改变原有经营活动，不考虑所得税以外的其他税费。收购方B公司与被收购方股东A公司就该项业务的所得税财税差异见表1。

1.收购方B公司。

（1）税务处理。本例中，B公司通过定向增发兼银行存款支付的方式收购C公司，股权支付比例为：5 400×8÷ （5 400×8+4 800）=90%，相当于A公司以自身的权益性证券作为支付方式购买了C公司80%股权之中的90%，该部分采用特殊性税务处理；非股权支付比例为10%，相当于用4 800万元银行存款购买了C公司80%股权之中的10%，该部分采用一般性税务处理。

根据[2009]59号文件，特殊性税务处理方式下，收购企业B公司取得被收购企业C公司股权的计税基础，以被收购的C公司股权的原有计税基础确定。本例的股权支付比例是90%，因此，B公司取得C公司股权的计税基础，股权支付部分为：10 000×80%×5×90%=36 000（万元），非股权支付部分为4 800万元，计税基础合计为：36 000+4 800=40 800（万元）。

（2）会计处理。企业会计准则第2号将长期股权投资的初始计量分为合并取得和非合并取得，根据该准则，如果收购企业取得被收购企业股权50%以上，属于合并取得；如果取得被收购企业股权50%以下，属于非合并取得。

合并取得又分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，以享有的被投资企业所有者权益账面价值份额作为初始投资成本，股权投资差额调整资本公积或留存收益，不确认损益；非同一控制下的合并或非合并取得，以发行权益性证券的公允价值及相关税费作为初始计量成本，公允价值与股本的差额，计入资本公积，亦不确认损益。

本例中，B公司取得C公司80%股权，因C公司所有者权益中只有实收资本一项，所以，其所有者权益账面价值为50 000万元。若属于同一控制下的企业合并，初始计量成本为：10 000×5×80%=40 000（万元）；若属于非同一控制下的企业合并，合并成本为发行的权益性证券的公允价值与支付的银行存款之和：5 400×8+4 800=48 000（万元）。两种情形皆不确认损益，不产生当期所得税费用。

（3）财税差异。根据《企业会计准则第18 号――所得税》，由企业合并产生的递延所得税资产及递延所得税负债，无论交易发生时是否影响当期会计利润和应纳税所得额，均应予以确认。若为同一控制下的企业合并，收购方B公司取得C公司股权的账面价值40 000元，计税基础40 800万元，产生可抵扣暂时性差异800万元。应确认递延所得税资产800×25%=200（万元）；若为非同一控制下的企业合并，账面价值48 000万元，计税基础40 800万元，产生应纳税暂时性差异7 200万元，应确认递延所得税负债7 200×25%=1 800（万元）；若为非合并取得，收购方所收购的被收购公司股权应当在50%以下，则该项业务应全部采用一般性税务处理，收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定，与企业会计准则第2号所规定的非合并取得的初始计量成本计算原理相同，不产生财税差异。

2.被收购方股东A公司。

（1）税务处理。特殊性税务处理方式下，被收购方股东A公司取得收购企业B公司5 400万股股权的计税基础是：10 000×80%×5×90%=36 000（万元）。A公司取得的非股权支付部分采用一般性税务处理，确认资产转让所得：10 000×80%×（6-5）×10%=800（万元），缴纳企业所得税800×25%=200（万元）。

（2）会计处理。根据非货币性资产交换会计准则，交易双方以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换，若该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，应当以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，换出资产公允价值与账面价值的差额计入当期损益。

本例中，非货币资产占交易额90%，A公司换入B公司 5 400万股股权的初始计量成本为换出的C公司股权的公允价值和收到的补价之差：10 000×80%×6-4 800=43 200（万元），换出的C公司90%股权的计税基础是：10 000×80%×5×90%=36 000（万元），股权支付部分获得投资收益7 200万元。A公司同时收到银行存款4 800万元，非股权支付部分获得投资收益：4 800-10 000×80%×5×10%=800（万元）。因股权支付部分采用特殊性税务处理，产生的会计利润递延纳税，A公司仅就非股权支付部分获得的投资收益缴纳企业所得税，确认当期所得税费用：800×25%=200（万元）。

（3）财税差异。A公司该项业务中，获得B公司5 400万股股权的账面价值是43 200万元，计税基础36 000万元，产生应纳税暂时性差异7 200万元，应确认递延所得税负债1 800万元。

（二）以控股企业股权支付

承接上例，若B公司不采用向A公司定向增发的形式收购C公司股权，而是以本身持有的子公司D公司股权及银行存款4 800万元向A公司支付。假设D公司股权公允价值 43 200 万元，计税基础35 000万元，其他条件不变。收购方B公司与被收购方股东A公司该项业务的所得税财税差异见表2。

1.收购方B公司。

（1）税务处理。本例中股权支付比例为：43 200÷（43 200 +4 800）=90%，非股权支付比例为10%，特殊性税务处理方式下，收购企业B公司取得被收购企业C公司股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。因此，该计税基础为：10 000×80%×5×90%+4 800=40 800（万元）。与发行权益性证券方式下相同。

（2）会计处理。对于股权支付部分，实质是收购方B公司与被收购方股东A公司的股权互换行为，B公司换入C公司股权的初始计量成本应按照换出的D公司股权的公允价值和支付的补价确定。该初始计量成本为：43 200+ 4 800=48 000（万元）。B公司此项业务获得的投资收益为43 200-35 000=8 200（万元），因股权支付部分采用特殊性税务处理递延纳税，收益中的应税所得为：10 000×80%×5×90%-35 000=1 000（万元），B公司仅须确认当期所得税费用：1 000×25%=250（万元）。

（3）财税差异。该项收购业务使B公司新增对C公司股权投资账面价值48 000万元，计税基础40 800万元，产生应纳税暂时性差异7 200万元，确认递延所得税负债1 800万元。

2.被收购方股东A公司。

（1）税务处理。特殊性税务处理方式下，被收购方股东A公司取得D公司股权的计税基础，以被收购C公司股权的原有计税基础确定。A公司取得D公司股权的计税基础仍为：10 000×80%×5×90%=36 000（万元）；非股权支付部分的投资收益：10 000×80%×（6-5）×10%=800（万元）。与发行权益性证券方式下计算方法相同。

（2）会计处理。适用企业会计准则第7号，原理与发行权益性证券方式相同。股权支付部分，A公司换入D公司股权的初始计量成本为换出的C公司股权的公允价值和收到的补价之差：10 000×80%×6-4 800=43 200（万元），换出的C公司90%股权的计税基础是上述的36 000万元，股权支付部分获得投资收益7 200万元，非股权支付部分投资收益是上述的800万元。A公司就该笔交易确认当期所得税费用：800×25%=200（万元）。

（3）财税差异。A公司取得D公司股权的账面价值43 200万元，计税基础36 000万元，产生应纳税暂时性差异7 200万元，应确认递延所得税负债1 800万元。

三、结论

（一）一般性税务处理不产生财税差异

该方式下，财税[2009]59号文件要求收购企业及被收购企业的股东皆以公允价值作为取得股权的计税基础。此时的会计处理，无论适用何种具体准则，取得股权的初始计量成本亦以公允价值为计量原则，所以，收购企业及被收购企业的股东在处理该项业务时，一般不产生财税差异。

（二）特殊性税务处理产生财税差异

篇(4)

论文摘要:企业合并会计准则将企业合并按照控制对象的不同，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，二者在会计处理和税收处理上存在较大的差异。本文结合刚刚颁布的财税[ 2009 ]59号文、财税[2009]60号文进行分析，帮助企业正确处理同一控制下和非同一控制下的企业合并在会计与税务上的差异。

一、会计准则对会计合并的界定

企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。指出构成企业合并应当至少具备两个条件，即:所合并的企业必须构成业务;一个企业必须取得另一个企业或多个企业(或业务)的控制权。企业合并按照控制对象划分类型分为:

1.同一控制下的企业合并:是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。

2.非同一控制下的企业合并:是指参与合并的各方在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制的合并。

二、税法对企业合并的界定与处理

按照合并方式的不同，税法将合并分为吸收合并和新设合并，将会计上的控股合并作为股权收购(即长期股权投资)。财税(2009)59号文企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般税务处理规定和特殊税务处理规定。

一般税务处理:企业合并，当事各方应按下列规定处理。

1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

特殊税务处理:

1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额二被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

三、同一控制下企业合并的会计处理与税务处理

同一控制下企业合并的合并方和合并日的确定，与非同一控制下企业合并购买方和购买日的确定原则相同。

(一)在同一控制下的企业合并中，合并方的会计处理原则是权益结合法

权益结合法:是将企业合并看作两个或多个参与合并企业资产和权益的重新组合，由于最终控制方的存在，从最终控制方的角度，同一控制下企业合并不会造成企业集团整体利益的流人或流出，仅是其原本已经控制的资产和负债空间位置的转移，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，有关交易事项不应作为出售或购买行为。

(二)同一控制下的企业合并中，合并方会计处理和税务处理

1.同一控制下的企业合并中，合并方会计处理。

①确认—合并中不产生新的资产和负债。

②计量—按账面价值计量。

③合并中不确认损益—合并差额调整所有者权益项目。

④合并财务报表应当体现一体化原则。

2.同一控制下的企业合并中，合并方税务处理。

当合并企业在该项企业合并发生时支付的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并时，表明该项企业合并符合特殊性税务处理规定的条件，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以选择特殊税务处理规定。

(三)同一控制下的企业合并中，被合并方的处理

1.同一控制下的控股合并中，被合并方的会计与税务处理

①会计处理:在控股合并中，被合并方除需要进行实收资本(或股本)的内部结转以外，通常无需进行其他会计处理。

②税务处理:被合并方无需进行所得税清算。

2，同一控制下吸收合并和新设合并中，被合并方的会计处理和税务处理。

①被合并方选用一般税务处理规定:被合并方应先进行所得税清算，再结束账簿记录。

②被合并方选用特殊税务处理规定:被合并方只需结束账簿记录;被合并方无需进行所得税清算。

四、非同一控制下企业合并的会计与税务处理。

(一)在非同一控制下企业合并中，购买方的会计处理原则:

非同一控制下企业合并，是参与合并的一方购买另一方或多方的交易，应当采用购买法进行会计处理。购买法是从购买方角度出发，购买方通过非同一控制下的企业合并取得了被购买方的净资产或者对被购买方净资产的控制权。购买方确认所取得的资产和应当承担的债务，不仅包括被购买方原账面上已确认的资产和负债，而且还包括被购买方原来未予确认的资产和负债，但购买方原持有的资产和负债的计量不受合并的影响。

(二)在非同一控制下企业合并中，购买方的会计处理和税务处理

1.非同一控制下企业合并中，购买方的会计处理。

①企业合并成本的确定。

企业合并成本=购买方在购买日为进行企业合并而支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等公允价值+为进行企业合并而发生的各项直接相关费用+或有对价。通过多次交换交易分步实现的企业合并，企业合并成本二每一单项交换交易的成本之和。

②企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配。

③合并差额的处理一企业合并成本与合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理:企业合并成本>购买方在企业合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额:应确认为商誉，并按规定进行减值测试;企业合并成本购买方在企业合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分:属于负商誉，但不能确认，而应将其差额计人合并当期损益(营业外收人)。

④企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债公允价值的调整应当采用追溯调整法或追溯重述法进行调整。

篇(5)

摘 要 近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。但一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。为此，国务院于2010年9月6日了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。该意见第四点明确指出要加强对企业兼并重组的引导和政策扶持，其中第一项内容就是落实税收优惠政策。研究完善支持企业兼并重组的财税政策。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠。税收作为企业并购重组过程中的重要影响因素，越来越受到重视，不同的并购方式使得并购过程中税负不同，税收因素影响企业并购全过程，恰当的纳税筹划可以降低企业并购的成本，带来最大并购效益。本文将通过对我国现行税法中影响企业并购重组的各税收因素进行系统分析，旨在帮助企业合法利用税收政策，在并购行为中科学全面地进行纳税安排。

关键词 并购重组 税收 分析

企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。企业并购重组过程中，将实际涉及诸多税种，以下将对不同重组方式下涉及到的各税种进行归纳分析，并将企业最为关注的企业所得税作为重点核心问题分析。

一、营业税

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

二、增值税

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

三、土地增值税

在企业兼并中，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。

但对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用上述暂免征收土地增值税的规定。

四、契税

企业、事业单位改制重组等涉及的契税政策根据情况不同也有较多规定，具体有以下几种情况：

在公司制改造过程中，非公司制企业整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

在企业合并，两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

在企业分立中，企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。

五、企业所得税

企业所得税对于企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

1.法律形式改变

企业由法人转变为个人独资企业，合伙企业等非法人组织，或登记注册地转移到境外，视同企业进行清算，分配，股东重组投资成立新企业.企业全部资产以及股东投资的计税基础均已公允价为基础确定.

其他法律形式的简单变化，可直接变更税务登记.

2.企业债务重组

（1）一般性税务处理规定

以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。

发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

（2）特殊性税务处理规定

企业债务重组确认的应纳税所得额占企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

企业发生的债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得和损失，股权投资的计税基础以原则债权的计税基础确定。

3.股权收购

（1）一般性税务处理规定

被收购企业股东应以在交易时的公允价值确认转让被收购企业股权的所得或损失；

收购企业取得被收购企业股权的计税基础应以公允价值为基础。

（2）特殊性税务处理规定

特殊性税务处理的条件：

收购企业购买的股权应不低于被收购企业全部股权的75%；

收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

特殊性税务处理方式：

被收购企业股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购企业股权的原有计税基础确定；

收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购企业股权的原有计税基础确定；

对非股权支付部分，被收购企业股东应在交易当期确认相应的股权转让所得/损失.收购企业也应调整相应的资产计税基础。

4.资产收购

（1）一般性税务处理规定

转让企业应以交易时的公允价值确认资产转让的所得或损失；

受让企业取得资产的计税基础应以公允价值为基础。

（2）特殊性税务处理规定

特殊税务处理的条件：

受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%；

受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

特殊性税务处理方式

转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；

受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；

对非股权支付部分，转让企业应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失。受让企业也应调整响应的资产计税基础.

5.企业合并

（1）一般性税务处理规定

合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；

被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；

被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

（2）特殊性税务处理规定

企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；

被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；

可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；

被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

6.企业分立

（1）一般性税务处理规定

被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；

分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；

被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；

被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理；

企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

（2）特殊性税务处理规定

被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；

被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；

被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补；

被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

六、影响因素分析

并购是企业重要的资本经营方式，企业可以通过并购进行战略重组，达到多样化经营的目标或发挥经营、管理、财务上的协同作用，使企业取得更大的竞争优势。而税收作为宏观经济中影响任何一个微观企业的重要经济因素，是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要规划对象。通过以上对企业并购重组过程中涉及到的税收因素影响分析可以看出，不同并购方式和方法会导致税收负担的巨大差异，有些企业甚至将获得税务优惠作为并购行为的动机之一。

随着并购活动的纵深发展，出于单一动机的并购活动己不多见。在诸多动因的并购活动中，节税问题成为必不可少的考虑因素。在现有的税法条件下，企业并购最常见的几种方式为购买资产、股权收购和企业合并分立。通过比较可以发现，一般情况下直接购买资产的税收负担最重，除需要缴纳流转税外，如有溢价还需要缴纳企业所得税，而股权收购一般情况下可以规避流转税，特别是在股权收购和企业合并分立过程中以股份作为支付手段的特殊重组将越来越多。通过这种兼并方式，在不纳税的情况下，企业实现了资产的流动和转移。

在资产收购、股权收购、合并、分立中，股权支付额支付比例都不得少于85%。之所以国家给予资产重组特殊税收待遇，是因为在资产重组中，虽然资产重组交易时在不同法人主体间完成，按照法人所得税制度，其所得应当实现缴纳企业所得税。但由于在整个过程中，交易双方的股东既未收到现金，也未实现资本利益，同时也意味着转让资产、股权的企业没有“纳税必要资金”原则，或者需要筹措重组纳税资金，才能使得重组业务得以进行，因此企业增加了筹资成本，可能使得重组不能继续。所以给予特殊性税务处理。因此这部分所得不必马上实现，而可以给予递延纳税的特殊重组待遇。

参考文献：

[1]关于促进企业兼并重组的意见.国发[2010]27号.

[2]关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告.国家税务总局公告2011年第51号.

[3]关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告.国家税务总局公告2011年第13号.

[4]关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知.财税[2009]59号.

篇(6)

关键词：同一控制 股权收购 特殊性税务处理 账务处理

一、同一控制下企业合并中股权收购的范畴

同一控制下企业合并，是指两个企业或多个企业在同一方最终控制下，某个企业通过股权收购、债务重组等手段收购另外一个或多个企业的股权以及所有者权益的行为。通常条件下，属于一个集团内部或者受到同一方控制的各个子公司之间以及母公司与子公司之间出现的企业合并是同一控制下企业合并。通常人们按照企业合并的性质将企业合并的类型划分为控股合并、吸收合并以及新设合并三种。吸收合并是指在被合并后，被合并方失去了自身的独立法人地位，完全并入合并方中。企业合并最主要的类型是控股合并。控股合并是通过支付现金对价或等价物等进行股权收购，在企业合并结束后，双方都保留自身独立的法人地位且继续自身的经营行为。

股权收购作为企业重组六个主要类型中的一个，与企业法律形式更改、债务重组、资产收购、合并和分立都是《企业重组业务所得税管理办法》中划分企业重组的主要种类。其中，股权收购、资产收购以及合并与会计准则里的“合并”是有交集的。股权收购利用直接收购被收购企业的股权以达到最终控制的目的，这是一种与资产收购不同的重组方式，二者的差异体现在资产收购是通过间接影响被收购企业、购买其战略性经营资产实行重组的手段。二者在保留了原有的法人资格的同时，最终共同实现企业控股合并的目的。

由于企业合并中的种类较多，为了避免分类标准以及问题讨论出现歧义，本文针对会计与税法问题出现在同一控制下企业合并中股权收购的范畴，对合并前后都受到同一方或同一多方最终控制的双方参与者的股权收购并最终实现取得控制权的行为进行研究。在同一控制下企业合并的股权收购初始计量中仍包含了特殊性税务处理、一般性税务处理、会计处理，但应当区分控股合并与股权合并之间的差异。

二、同一控制下企业合并的股权收购初始计量的会计处理规定

企业财务报表列报的质量问题一直是我国各界较为关注的话题，在质量与较高的透明度要求的背景下，我国财政部为了适应市场经济的快速发展，于2014年7月1日修订了《企业会计准则第2号――长期股权投资》。在新会计准则中，会计初始计量在同一控制下企业合并中的使用方法得到了进一步改进。对同一控制下企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，存在的差额，进行资本公积的调整。

其会计分录如下所示：

借：长期股权投资

应收股利

贷：银行存款、股本等

资本公积--股本溢价（差额，或借方）

同一控制下企业合并长期股权投资的初始确认金额应当为被合并方所有者权益在最终控制方报表中的账面价值*收购方持股比例；发行权益性证券的佣金、手续费等从溢价中扣减，溢价不足扣减的，应当冲减留存收益。

例：甲公司拟收购乙公司的股权形成长期股权投资，乙公司所有者权益的账面价值为100万，公允价值为110万，甲公司付出的对价为120万。若是非同一控制下，则长期股权投资的初始投资成本为120万。若是甲、乙公司同时受第三方控制，则长期股权投资的初始投资成本为100万，与付出对价的差额计入资本公积。

三、同一控制下企业合并的股权收购中的税务处理规定

在同一控制下企业合并的股权收购过程中，存在着股权支付对价以及非股权支付对价方式上的差异，非股权支付对价方式中也可以划分成现金支付与混合支付两种。在股权收购过程中，股权支付形式所占的比重与非股权支付两种形式的区别都可能影响到股权收购中税务处理问题。

《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）的颁布使得特殊性税务处理的条件得到了放宽，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权由75%调整到50%，企业重组整合得到了良好的支持。另外，85%的股权支付比例是我们将一般性税务处理与特殊性税务处理进行划分的重要标志之一，当股权支付比例超过或等于85%时，则将股权支付划分为特殊性税务处理的范畴。

（一）初始计量的税务处理--股权支付形式

1、一般性税务处理

股权支付比例在不超过且不等于85%时，使用一般性税务处理。一般性税务处理主要进行的是所得税的处理。双方的税务处理各自拥有各自不同的特点。收购方计税基础为实际支付加上相关的税费；被收购方不做纳税调整。

2、特殊性税务处理

当与以上情况相反，当股权支付比例不小于85%，并且符合财税[2009]59号的要求，则就将股权支付划分为特殊性税务处理的范畴。收购企业的计税基础应当根据原来的计税基础得出。被收购企业交换来的股权以被收购的股权部分为计税基础。收购双方原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

（二）初始计量的税务处理--非股权支付形式

1、现金支付

当股权收购的对价全部以现金支付时，就称之为现金支付。因为现金的特殊性质，在一般条件下，一般性税务处理不需要进行纳税调整；在特殊性税务处理的过程中，只有被收购企业应当根据所收取的现金进行相关所得税调整。现金支付是有风险的。这种风险主要体现在资金的流动能力上。当企业现金不足，很可能导致资金链出现问题，会降低偿债能力评价。

2、混合支付

股权价款支付的对价中，包含了应收账款、现金、固定资产等单项或多项动产和不动产的，可以称之为混合支付。混合支付的情况较为复杂。由于出现了存货、固定资产等动产和不动产，就出现了账面价值与公允价值之间的差额，在公允价值大于账面价值时，就需要在一般性税务处理以及特殊性税务处理中进行所得税调整；与此同时，在转让动产与不动产的过程中，还可能产生增值税、消费税、营业税等税务问题。在财务风险的控制上，混合支付要比现金支付所承担的风险低。因为通过不动产和动产的代为支付，使得现金流出量减少，从而提高了企业的资金流转能力和资产结构的优化。同时，同一控制下的企业股权收购中，收购企业通过将动产与不动产以直接投资形式投资于被收购企业。比如将固定资产以及存货、无形资产等进行股权交易，当这些资产的账面价值与公允价值之间出现差异时，收购企业就可以将自身多余的资源利用到被收购企业的生产经营中去，从而达到优势互补与资源优化配置等优势。

四、案例分析

例：甲乙丙同时为A公司最终控制的子公司。2015年12月31日?甲公司拟以发行股份方式为支付对价收购乙公司持有丙公司100%的股权，丙公司2015年12月31日评估值为2000万元，账面所有者权益为1500万元（实收资本1000万元、盈余公积300万元、未分配利润200万元）

乙公司实收资本3000万元、资产公积1000万元、盈余公积200万元、未分配利润100万元，本次发行股份2000万元。

财税[2009]59号和财税[2014]109号文件对特殊性税务处理的条件之一是：“收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”。本案例中甲拟收购乙持股丙100%的股权符合50%的规定，且甲拟以发行股份的方式为支付对价即支付比例为100%符合85%的规定，所以上述股权收购行为可以选择特殊性税务处理。

（一）会计处理

同一控制下企业合并中的长期股权投资的初始投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额。由上我们可以得出，这是一个在同一控制下企业合并中股权收购的案例，转让各方应进行如下会计处理：

甲公司（收购方）

借：长期股权投资-丙公司 1500万元

资产公积-资本溢价 500万元

贷：实收资本2000万元

乙公司（被收购企业的股东）

借：长期股权投资- 乙公司1500万元

贷：长期股权投资-丙公司1000万元

投资收益 500万元

特殊说明：这里实现的投资收益500万元，是持有期间收益，而不是股权转让收益，所以应正常缴纳所得税。

丙公司（被收购企业）股东发生变化，需要公司注册登记部门做产权变更。

（二）税务处理

上述股权收购行为可以选择特殊性税务处理，交易各方在股权收购当年均无需缴纳企业所得税。

参考文献：

[1]王扬.股权收购的税务与会计问题研究[D].河北经贸大学，2015

[2]杨静.同一控制下企业股权收购的会计与税务处理探讨[J].商业会计，2011，29：10-12

[3]岑雯雯.同一控制下企业吸收合并特殊性税务处理的思考[J].交通财会，2013，01：69-71

篇(7)

【关键词】企业吸收合并 纳税筹划 案例分析

企业“吸收合并”是指合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后被合并方被注销法人资格，其资产、负债在合并后成为合并方的资产、负债。企业吸收合并交易属于企业重组的一种方式。“纳税筹划”是指企业在法律法规许可的范围内，通过对生产经营、资本运作等活动的事前合理筹划和安排，尽可能取得节税的税收利益，从而实现税后利益最大化。企业吸收合并事项涉税处理及税务筹划的法律依据主要包括：1、《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例；2、财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》；3、《企业重组业务企业所得税管理办法》；4、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》；5、《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》；6、《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》。企业吸收合并的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，对适用条件的不同选择，决定着该项业务适用哪种税务处理方式，进而决定了合并各方整体税负的高低。企业合并适用特殊性税务处理可享受递延纳税待遇，可大大缓解纳税资金压力，节约融资成本。这不仅有利于加快企业通过并购重组优化资源配置的步伐，也进一步拓展了企业纳税筹划的空间。本文选取H省B矿业有限公司吸收合并业务为案例，对企业吸收合并业务的纳税筹划合法合理性及节税效应进行解析。

一、案例背景

A矿业有限公司是一家矿业开采和销售公司，拥有B矿业有限公司66%的股份；B矿业有限公司另一小股东为C勘察有限公司。2015年7月，根据公司发展战略规划，A矿业有限公司计划于2015年12月31日前完成对控股子公司B矿业有限公司的吸收合并。

（一）A矿业有限公司股权构成

A矿业有限公司实收资本3，200万元，三方股东分别为：D有限公司占股63%（股本2016万元）；E矿产有限公司占股35%（股本1，120万元）；F设计有限公司占股2%（股本64万元）。

（二）B矿业有限公司股权构成

B矿业有限公司实收资本3，412.50万元，两方股东为：A矿业有限公司占股66%（股本2，252.25万元），C勘察有限公司占股34%（股本1，160.25万元）。

（三）吸收合并当事各方

1.合并方：A矿业有限公司（简称“A公司”）

2.被合并方：B矿业有限公司（简称“B矿业”）

3.合并方股东：D有限公司 63%（简称“D公司”）

E矿产有限公司 35%（简称“E公司”）

F设计有限公司 2%（简称“F公司”）

4.被合并方股东：A矿业有限公司 66%

C勘察有限公司 34%（简称“C公司”）

经过多轮协商，本次吸收合并业务的当事各方达成如下一致意见：

第一，大股东A公司以本公司16%的股权为支付对价，收购被合并方小股东C公司所拥有的B矿业34%的股权；

第二，B矿业并入A公司，注销B矿业；

第三，C公司在合并日后连续12个月内，不得转让本次合并所取得的股权；

第四，报当地主管税务机关确认本次吸收合并所适用的税务处理方式；

第五，2015年12月31日前完成吸收合并工作。

（四）吸收合并主导方

B矿业有限公司

二、纳税筹划目的

第一，在合法合规前提下，吸收合并当事各方综合税收负担最低；

第二，本次吸收合并所涉企业所得税可递延纳税。

三、纳税筹划可行性分析及筹划方案比较

财税[2009]59号文第五条规定了一般性税务处理方式和特殊性税务处理方式，后者实质上是税收递延，企业要享受特殊税务处理带来的税收递延待遇，必须符合以下条件：

第一，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

第二，被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%；

第三，企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

第四，重组交易对价中涉及股权支付金额不低于交易支付总额的85%；

第五，企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

上述59号文第六条第四款规定，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可选择按以下规定处理：

第一，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；

第二，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；

第三，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；

第四，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

根据上述案例背景，A公司吸收合并控股子公司B矿业，目的在于整合集团资源，提高矿产的运营效率，打造矿产资源开发基地，具有合理商业目的。

B矿业的矿产并入A公司后，继续从事原来的经营活动，满足“经营的连续性原则”。

B矿业100%股权被母公司收购，符合“被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%”的规定。

C公司承诺在合并日后连续12个月内不转让本次合并所取得的A公司股权。

A公司吸收合并B矿业，只需向小股东C公司支付对价，且全部以A公司16%的股权支付，自身66%的股权不需要支付对价，符合“在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的规定。

综上所述，A公司吸收合并B矿业事项符合财税[2009]59号文第五条关于适用特殊性税务处理适用条件的规定，其企业所得税处理可适用特殊性税务处理方式，B矿业及其股东无需按照清算程序进行企业所得税处理，B矿业也无需就交易中发生的资产划转确认所得或损失。换言之，本次吸收合并业务未产生所得，企业所得税可递延纳税。

基于以上分析及税收相关规定，可供选择的纳税筹划方案如下：

方案一：

1、A公司吸收合并控股子公司B矿业，以本公司16%的股权为支付代价，收购B矿业小股东C公司34%的股份；

2、A公司现股东之一E公司减持16%的股份；

3、B矿业注销；

4、适用特殊税务处理。

本方案优点：操作相对简单。

A公司注册资本总额不变，只增加股东及变更各股东所占股权比例，实施筹划各步骤较简单。

本方案缺点：综合税收成本较高，节税效应不高。

方案要求E公司将减持A公司16%的股份转让给C公司，保留19%的股份。此项减持将产生股权转让所得，E公司将负企业所得税纳税义务。按照当事各方认可的A公司市场价值2.7039亿元及该公司2015年12月31日净资产价值1.1684亿元计算，E公司大约需缴纳614万元（=（27，039-11，684）×16%×25%）的股权转让所得税（暂不考虑E公司2015年度应纳税所得额其他扣除项目）。

本次吸收合并业务适用特殊税务处理规定，B矿业未产生所得，企业所得税可递延纳税。

综合利弊，本方案虽适用特殊纳税处理方式，企业所得税得以递延纳税，B矿业资产并入母公司A公司所涉流转税、契税、土地增值税等均暂免征税，但A公司股东E公司需担负股权转让所得税约614万元，当事各方的综合税负过高，为次优方案，不建议采纳。

方案二：

1、A公司定向增资16%的股份给B矿业小股东C公司（股权增资方式，以股权作为支付对价），换取B矿业小股东C公司34%的股份；

2、D公司将原借给A公司的长期借款人民币1，480.60万元以债转股方式增资给A公司，以保持其63%的股权比例不变；

3、F公司增资人民币53.89万元以保持其2%的股权比例不变；

4、A公司注册资本增资后，股东E公司所投资本金额不变，股权比例由35%被稀释为19%；

5、B矿业注销；

6、适用特殊性税务处理。

本方案优点：综合税收成本低，节税效应明显。

如按本方案操作，首先，股东D公司对A公司的债转股业务（债务重组）属于企业重组的一种方式，且同时满足财税[2009]59号文第五条关于适用特殊性税务处理规定的五个条件，可按该文第六条第（一）项第二款的规定进行税务处理：企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

其次，由于E公司对A公司不具有共同控制或重大影响，且A公司股权在活跃市场中没有报价，E公司对A公司长期股权投资的公允价值不能可靠计量，故E公司采用成本法核算该长期股权投资。A公司增资2，694.74万元后，所有者权益增加，归属于股东E公司的份额为512万元（2，694.74×19%），但其股权比例由35%被稀释为19%，持股比例减少了16%，相当于处置了45.715%的长期股权投资，视同处置长期股权投资的账面价值为512万元（1，120×45.715%），二者相比，长期股权投资账面价值增加值为0元，故E公司本次股权比例被稀释事项未出生收益，不产生所得，E公司无需因此业务缴纳企业所得税。

第三，A公司以股权增资方式定向增资给C公司换取B矿业34%的股份。

第四，F公司增资53.89万元以保持其原股权比例不变。

实施上述操作后，各股东均不产生股权转让所得或债务清偿所得，当事各方无需缴纳企业所得税。本次吸收合并业务适用特殊税务处理规定，B矿业未产生所得，企业所得税可递延纳税。

本方案缺点：本方案实施各步骤较复杂，定向增资尤其是以股权方式定向增资的工作流程较复杂，审批部门多，手续繁琐。

综合利弊，本方案各步骤实施起来虽然较复杂，但当事各方都不发生股权转让，吸收合并业务适用特殊税务处理规定，企业所得税得以递延纳税，被合并方B矿业资产并入A公司所涉流转税、契税、土地增值税等均暂免征税，当事各方综合税负为零，为最优方案，建议采纳。

四、最优方案操作步骤

根据上述分析比较结果，方案二的纳税筹划操作可通过如下步骤实现：

第一，D公司将原借给A公司的长期借款人民币1，480.60万元实施债转股。该债转股业务适用特殊性税务处理，D公司对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

第二，F公司向A公司现金增资人民币53.89万元。

第三，C公司以B矿业34%股权为代价获得A公司16%股权， C公司取得A公司16%股权的计税基础，以其原持有的B矿业股权的计税基础1，160.25万元确定。

第四，实现上述三项增资后，A公司注册资本达到5，894.74万元。

第五，B矿业合并前的相关所得税事项由A公司承继。

第六，可由A公司弥补的B矿业亏损的限额=B矿业净资产公允价值×截至合并业务发生当年2015年末国家发行的最长期限的国债利率。

第七，A公司接受被合并企业B矿业资产和负债的计税基础，以B矿业的原有计税基础确定。

第八，当事各方在吸收合并完成当年申报年度企业所得税时，分别向主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。

综上B矿业吸收合并纳税筹划案例分析，我们发现，合法合理的纳税筹划可以降低企业吸收合并业务的税收成本，实现吸收合并的最大效益，其要点在于：首先，参与合并各方需要充分协商，选择最佳纳税筹划方案使当事各方综合税负最低，聘请纳税筹划专家设计及帮助实施筹划方案；其次，需要根据支付对价的方式和当事各方的具体情况进行所得税和其他涉税成本的测算；最后，依法筹划，控制及防范纳税筹划的政策和法律风险，避免顾此失彼，否则有悖筹划的初衷。

参考文献

[1]张远堂.公司投资并购重组节税实务.中国法制出版社，2011.

[2]盖地.税务筹划学（第三版）.中国人民大学出版社，2013.