信用监管案例精品(七篇)

序论：写作是一种深度的自我表达。它要求我们深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隐藏在内心深处的真相，好投稿为您带来了七篇信用监管案例范文，愿它们成为您写作过程中的灵感催化剂，助力您的创作。

篇(1)

关键词：征信领域；知情权；保护

中图分类号：F830.59 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2016）05-0191-02

一、征信知情权

征信知情权是指任何被征集信用信息的民事主体，对于所征集的个人信息以及根据这些信息所加工的征信产品，都享有知情权，有权知道自己被征集的信息以及所加工成的征信产品的具体内容和形式。具体包括三方面内容。首先，征信机构或信息提供者在采集信息主体的信息时必须告知信息主体，并告知信息主体关于征信机构自身的基本情况，采集信息的内容、性质，采集目的、储存期限以及信息的可能使用者或使用范围等内容。其次，信息提供者采集信用主体不良信息或将不良信息提供给征信机构必须通知信息主体。第三，信息主体有权通过较为便利的方式了解本人信用报告的内容及被使用情况。

二、我国对征信知情权的保护

征信业务在我国的产生和发展时间较短，针对征信领域信息主体知情权的法律保护规定也出现得较晚。2005年颁布实施的《个人信用信息基础数据库管理暂行办法》首次对保护信息主体知情权做出了规定，其中第十三条规定商业银行查询个人信用报告时应当取得被查询人的书面授权。2013年颁布实施的《征信业管理条例》对信用信息采集、报送、使用的全过程都有保护信息主体知情权的具体条款。采集方面如第十三条规定征信机构采集个人信息应当经信息主体本人同意。但是，依照法律、行政法规规定公开的信息除外。报送方面，如第十五条规定信息提供者向征信机构提供个人不良信息，应当事先告知信息主体本人。但是，依照法律、行政法规规定公开的不良信息除外。使用方面，第十八条规定向征信机构查询个人信息的，应当取得信息主体本人的书面同意并约定用途。但是，法律规定可以不经同意查询的除外。虽然《条例》对保护信息主体知情权从各方面做出了大量的规定，但是现实征信活动中仍然存在法律法规没有涉及或规定不清的问题、金融机构及其人员征信行为违法的问题、监管部门监管不力的问题等导致出现如下案例中金融机构侵犯信息主体知情权的现象。

三、案例背景及简介

案例简介

案例一：王某征信记录显示其在2011年办理的一张农业银行信用卡发生多次逾期违约记录，王某本人承认信用卡逾期违约的事实，但他认为农业银行采集其信用信息时没有取得他的授权同意，向征信机构报送其不良信息时又未告知本人，所以，要求农业银行撤销其不良信用记录并赔偿损失。

案例二：2015年7月到10月，人民银行某中心支行接到多个金融消费者权益投诉电话，声称：今年新接入人民银行征信系统的某公积金中心在没有告知并获得信用主体本人授权或同意的情况下，将其历史不良信用记录上报了人民银行征信中心，导致其贷款等金融活动受到影响，所以要求公积金中心撤回上报的不良信用记录并赔偿损失。

四、案例分析

（一）知情权保护仍存在法律空白

案例一中，王某承认信用卡违约事实，但认为农业银行采集报送该信用卡产生的不良信息时并未取得他的同意，所以向征信机构申请异议处理。分析认为，农业银行在2013年3月15日之前采集和报送的信息符合相关法规要求，因为此时《条例》还未实施且条例不具有溯及力；农业银行在2013年3月15日之后向征信机构报送不良信息未向信息主体进行告知，的确违反了《条例》第十五条“信息提供者向征信机构提供个人不良信息，应当事先告知信息主体本人”之规定，但是《条例》第41条仅对“未事先告知信息主体本人，情节严重或者造成严重后果的”，提出给予信息提供者行政处罚，并无明文规定信息无效。同时，《条例》第25条“信息主体认为征信机构采集、保存、提供的信息存在错误、遗漏的，有权向征信机构或者信息提供者提出异议，要求更正”，但本案例中，商业银行采集、报送的不良信息是真实完整的，信用信息并无错误、遗漏，无法适用异议处理相关条款。所以，对于信息主体对金融机构违反《条例》规定取得并向征信机构报送的信用信息，向征信机构提出异议，征信机构确认该金融机构信息取得程序违反《条例》规定，但信用信息并无错误遗漏的，征信机构应该如何处理就成为了制度规范的空白。

篇(2)

关键词：网上支付；洗钱；网上支付工具

文章编号：1003－4625（2007）06－0064－03中图分类号：F832.21文献标识码：A

一、网上支付中的洗钱犯罪

（一）网上支付的特点

网上支付是电子商务环境下的一种全新电子支付方式，它是指网上交易的当事人包括消费者、商家和金融机构使用安全的电子支付手段通过因特网进行的货币支付或资金流转。目前开发的网上支付系统根据支付工具的不同，可分为信用卡网上支付系统、电子转账支付系统和电子现金支付系统。网上支付的特点主要有：第一，网上支付是在开放的因特网环境下进行的，它突破了时间和空间的限制，具有即时性和无地域性。客户只要拥有一网的计算机就可在瞬间实现款项支付，不仅可以实现国内异地之间的资金转移，而且还可以实现跨国交易的款项支付和资金流转。第二，款项的支付数字化、电子化，而传统的支付是通过现金、票据等物理实体的流转来完成的。第三，网上支付工具和支付过程具有无形化的特征，且往往采用加密技术。网上支付的这些特点就给犯罪分子进行洗钱活动提供了可乘之机。

（二）网上支付洗钱与网络洗钱、电子资金转账洗钱

利用网上支付洗钱与网络洗钱、电子资金转账洗钱一样都属于高科技洗钱方式。目前网络技术和网络金融活动迅速发展，使网络开始成为洗钱的工具之一，并且越来越猖獗。网络洗钱的途径主要有电子商务、网上拍卖、网上银行、网络赌博和网络保险。而其中利用电子商务交易，通过在线支付实现网络洗钱的方式就是利用网上支付洗钱。因此，从这个意义上来说，利用网上支付洗钱是网络洗钱众多手段和方式中的一种（见图1）。据估计，电子商务的早期阶段，每年通过因特网洗钱的规模约为500亿美元，占全球洗钱规模的5％。2002年FBI和CSI对50个国家进行有关“计算机犯罪和安全调查”的抽样调查结果显示，网上洗钱达1000亿美元。

电子资金转账（EFT）是指自然人或法人利用电子手段实现资金的转移和调拨，是一种安全有效的资金汇划方式。电子资金转账的可跨境资金转移，速度快以及可以通过电话银行或网络银行对账户直接进行转账操作的特点，就被洗钱者加以利用进行洗钱运作。据联合国官员估计，全球每天至少有3亿美元是透过电子无钞交易方式漂白的。

网上支付的电子转账系统就是对电子资金转账的运用，（见图2）它必须在线操作，其资金的支付或流转直接针对账户，对账户的处理即意味着支付的进行。但网上支付洗钱与电子资金转账洗钱的区别主要体现在：网上支付是适应于电子商务而发展起来的，是基于互联网的在线电子支付。利用网上支付洗钱一般有网上交易作为基础，隐蔽性较高；而利用电子转账洗钱不一定要以网上交易作为基础，也不一定要通过互联网才能操作，例如只需通过电话银行即可享受电子转账服务。

二、网上支付洗钱的特点及其流程

（一） 网上支付洗钱的特点

目前犯罪分子主要是利用电子现金、信用卡等支付工具进行网上支付洗钱。下面结合案例来分析网上支付洗钱的特点。

案例一：利用电子现金网上支付系统清洗恐怖组织的活动资金。欧洲某恐怖组织的洗钱专家雷夫为将组织的走私巨额资金转变为合法的资金，首先建立了一个通过智能卡（为电子现金的一种形式）来支付服务费用的在线娱乐公司。然后，指派洗钱雇员们到当地智能卡发行公司那里购买同一类型的智能卡。接着对该在线娱乐公司的服务进行网上支付，直至该笔资金全部转化成该公司的服务收入。最后娱乐公司向智能卡发行公司申请币值转移登记，登记被核实后，这些资金就转变成了合法的收入，从而达到了清洗的目的。

案例二：利用信用卡网上支付系统清洗诈骗所得资金。我国重庆市的一名犯罪分子秦海在发现网上也有银行服务之后，萌生了利用“互联网”洗黑钱的念头。首先，秦海找人制作了属于他本人的假身份证，然后通过偷窥、诈骗等手段获取了受害人的信用卡资料。接着秦海通过信用卡网上支付系统开始实施网上购物。最后，秦海将购买的部分商品进行出售，从而将诈骗所得资金转化为了实物和合法的销售收入。

结合这两个案例，并与传统的洗钱犯罪相比较，利用网上支付洗钱的主要特征体现在以下几点：第一，网上支付洗钱具有更高的隐蔽性。一方面，网上支付将传统支付方式中面对面的信用关系虚拟化了，支付的匿名性增加。此外，一些犯罪分子通过诈骗、网络犯罪等来盗取客户的账户信息。因此在网上支付中，交易方是否是本人就无法得到确认。案例2中秦海正是通过骗取他人信用卡信息来进行网络犯罪。另一方面，与传统的货币相比，网上支付工具也具有较高的匿名性。网上支付工具往往采用加密技术，其无形化和支付的无国界性使得对其的追踪监控难度加大。因此，犯罪分子可以较安全和放心地利用网上支付进行黑钱的漂洗。案例1中，雷夫就是利用了智能卡将恐怖组织的资金全部转化为匿名的电子现金。第二，网上支付洗钱一定程度上脱离了传统监管部门或第三方中介机构的监管。通过互联网和先进的电子支付工具，交易的买卖双方即可在没有银行等金融机构或第三方中介机构参与的情况下，实现货币支付或资金流转，从而也就脱离了传统的反洗钱金融监管部门，在案例1中，雷夫正是看到了，利用智能卡进行网上支付，一方面可以避免第三方的参与及其监控，另一方面可以实现电子现金的直接支付和转移，降低洗钱风险。第三，网上支付使得有关调查机构难以识辨“真实交易”和“虚假交易”，从而增加监测可疑交易的难度。案例1中，从表面上看，在线娱乐公司进行的交易都没有可疑，但实际上，雷夫控制了智能卡和该娱乐公司，在貌似正当交易的外衣掩盖下从事洗钱犯罪。

（二）网上支付洗钱的流程分析

通过以上两个案例的分析，可以看出网上支付洗钱也大致经历放置、培植和融合三个阶段（见图3）。

放置阶段：即处理大额现金阶段。犯罪分子X首先将犯罪所得由传统货币形式如现金，转化为便于控制且不易被怀疑的电子货币形式如电子现金等，即从有形变为无形，以用于网上支付。

培育阶段：主要通过复杂的金融交易，编织一个难以审查的复杂的交易网，彻底切断犯罪收益与其来源的内在联系。在网上支付系统下，犯罪分子X利用不同的身份在互联网上与商家A、商家B和商家C（这些商家或者受X控制，如商家A；或者为任何可以提供在线金融服务的商家，如商家B和C）等众多商家进行交易，重复多次地对网上商品和在线服务进行购买。这些交易往往能够立即完成，且不易留下任何可疑痕迹，也不会受到任何地域的限制，从而掩饰黑钱的真实来源。

整合阶段：这一阶段是将清洗后的资金融合于正常经济体系中。犯罪分子X利用和控制参与网上交易的商家A，通过虚假交易使黑钱成为该商家的合法经营收入;或将用黑钱从商家B,商家C购得的商品转卖给他人，从而获得合法的销售收入，最终将清洗的资金融入合法的经济体系内。

三、我国网上支付的风险

（一）网上支付的安全问题

网上支付的安全性是我国网上支付业务的基础和关键。目前网上支付中发生问题比较多的还是用户的身份认证，是信息安全的薄弱环节。一方面，在非网络环节，信用卡等网上支付工具发放过程不规范，如银行业务员直接向学生推销信用卡，甚至将卡分包给学生，提供上游源，学生负责下游推销。这就容易给犯罪分子以可乘之机，冒用他人身份，伪造申请人信息骗取信用卡。另一方面，网络交易中由于缺乏面对面的接触，通过账户交易的人可能不是最初开立账户的人。究竟是谁真正控制了这个账户以及商业活动是如何开展的都很难掌控清楚。这就给犯罪分子提供了隐蔽性。

（二）网上支付的法律问题

我国现有的关于电子商务交易和网上支付的法律和规章还很不完善，特别是对电子票据、网上支付工具的立法和规范尚基本属于空白。因此当新型的网上支付工具被运用时，就会增加其潜在的被用于洗钱犯罪的风险。如电子现金可以通过双方的专用电子钱包实现个人之间的直接转移，当被用于进行跨国交易时，其洗钱风险就会加大。此外，即使是发现了网上支付洗钱，由于我国缺乏网上反洗钱立法，犯罪证据如何获得以及获得的电子记录能否作为法庭证据，就成为反洗钱可能碰到的问题。

（三）网上支付的其他问题

网上支付的运用使得在网上进行电子交易的集团公司和小公司的活动没有什么差别，且电子交易信息很难汇总，即使技术可行，也可能面临成本过高、数量巨大、缺乏商业价值或执法价值的问题，加上数据的经常更新，使得网络服务商对电子交易记录重视不够。此外，网上支付缺乏有效的网络监控手段和完善的监控体系，没有足够的网络技术和高科技反洗钱人才，这些问题很大程度上也增加了洗钱的风险和反洗钱监测的难度。

五、我国打击网上支付洗钱犯罪的对策建议

（一）坚持“了解你的客户”原则，加强网上交易主体的身份确认

目前网上支付中银行的参与是必须的，且网上支付工具主要采用银行借记卡或信用卡，所以银行必须坚持“了解你的客户”原则，在发放信用卡、为客户开设网上银行账户时，必须建立有效的客户信息数据档案。同时，我国目前已开通运行的中国金融认证中心（CFCA），通过对网上交易的各方发放数字证书，从而有效地对网上交易主体的身份进行确认。因此，在网上支付过程中，必须坚持执行CA认证制度。

此外，随着非银行金融机构和企业涉足网上支付领域后，这些机构和企业也必须严格遵循金融机构反洗钱规定，对客户身份证明进行有效鉴别且保存记录。

（二）建立健全网上支付的法律法规

为防范利用网上支付洗钱犯罪的发生，我国必须建立和完善关于网上支付、网上银行和电子商务方面的法律规范。同时，一些新型的网上支付工具的使用可以完全脱离银行系统，因此，政府以及央行还必须及时出台相关政策对网上支付工具的运用进行规范，包括对发行机构的规范和对支付工具金额的限制。例如，央行可以规定只允许那些被纳入到反洗钱组织中的机构才能承担网上支付工具的发行；对于支付工具的储值额规定上限，高出的部分应转储到该储蓄卡对应的账户中，如英国规定智能卡的储值上限为500英镑。

（三）发展反洗钱网络监管技术和手段，加强对网上支付系统的监管

由于网上支付不同于传统的支付手段，因此监管技术和手段也必须进行革新。如对网上支付的数据处理，一方面可以通过反洗钱信息网络数据采集规范建设，不断完善数据筛选和分析工作，提高数据采集、筛选的准确性，从而挖掘出可疑的资金转移和支付。另一方面，可以采用先进的反洗钱监控软件工具。目前国际上较流行的是“数据挖掘与人工智能技术”。

监管手段上，中国人民银行可以采用政策指导，评估网上支付风险等手段对网上支付运作状况进行监督。

（四）构建全社会反洗钱系统，提高网上反洗钱监管意识

反洗钱是一项系统工程，涉及多个部门，如对网上支付洗钱犯罪的查处与侦破除了金融机构、司法机构之外，还需要工商部门、信息产业部等多部门的共同参与。因此，我国在建立健全金融机构反洗钱体系的同时还应建立与之相衔接的社会反洗钱系统，构筑我国的反洗钱大网。

此外，我国现有的反洗钱工作主要侧重于对实体金融机构、实体货币的监管，对于新的金融载体如网络银行、电子货币等，反洗钱监管意识不高，从而留下了方便网上洗钱的漏洞。因此，我国必须提高网上反洗钱监管意识，做到防患于未然，使网络金融得以健康发展。

（五）加强国际间的合作与交流

网上交易的无地域性增加了一国反洗钱的难度，特别是当实现网上跨国交易时，单个国家的调查和执法活动就起不到根本性的作用。因此，加强国际合作和交流对于打击跨国洗钱犯罪是必不可少的。虽然目前很多国家并未发现利用网上支付从事洗钱的案例，但是各国可以通过及时交流信息和经验，共同防范犯罪分子利用高科技方式进行洗钱，并在洗钱发生时能够进行国际合作，采取有效的措施。

参考文献：

[1]Terrorist Financing Online[J].2003 National Money Laundering Strategy, USA.

[2]Financial Action Task Force Typology Report[J].1996-2001.

[3]章彰, 傅巧灵.洗钱与反洗钱[M].北京:经济日报出版社,2003,49-57，216-220.

篇(3)

东北特钢违约案的回顾与梳理

违约概述

东北特钢债务违约问题是地方国企公募市场的首例违约，截至2016年11月25日，东北特钢已经连续违约9次，本金违约金额升至近58亿元，其中到期违约7期共计41亿元，利息违约2期涉及本金16.7亿元，目前均未兑付。

东北特钢债券违约前后表现

违约前期，企业管理层在钢铁行业总体下行时未能正确制定经营策略，导致项目投资规模过大，负债率骤升，财务状况恶化。近年来，东北特钢实施了总投资高达500亿元的技术升级改造计划，投资负担过重，导致营运资金和项目资金出现缺口，截至2015年6月份，负债总额已达446.56亿元，相应的资产负债率从2007年的65.85%陡然上升至2014年的84.32%，远远超过了钢铁行业70%的警戒线。而且东北特钢的财务费用上升速度非常快，从2009年至2014年增加了接近五倍，为企业经营带来巨大压力，显著降低了企业的偿债能力。

违约后，东北特钢在尝试债转股方案无果后，最终还是要通过破产重整的方式来解决债务违约问题。2016年12月19日，东北特钢公告，公司于12月12日接到东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司报告：12月9日，黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院根据债权人申请，依法裁定对北满特钢、齐齐哈尔北方锻钢制造有限责任公司和齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司进行重整。据了解，目前已有多家实力国企（宝武钢铁集团、鞍钢集团、中信泰富特钢集团等）、上市公司等企业来东北特钢集团考察，并表示出参与重整和投资的意向，管理人已与多家企业对东北特钢集团战略投资进行接触。

违约债券品种

我国信用债市场债券品种主要包括：企业债券、公司债券、非金融性企业债务融资工具（包括短期/超短期融资券和中期票据等）和非政策性金融债券等。

目前我国债券市场违约案件中，违约债券品种多为短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，本案如是。对于非金融企业债务融资工具，产生较晚，受交易商协会管理，采用注册制发行，审批流程简单，融资期限短且额度大，所以成为大多数企业发债的选择。

案例分析

地方政府及监管机构

政府的隐性担保为债券带来了巨大的信用风险。地方政府为当地龙头企业或支柱企业进行隐性担保会使得该公司发行的债券累积信用风险。其实政府为国企债券提供隐性担保是市场中存在的普遍认识。造成此错误认识的一个关键原因是在非金融企业债务融资工具面世之前，国企发行的是企业债，由国家发改委审批发行，审批制较为严格，发债企业多为资|良好的优质企业。但以短融、中票和定向工具为代表的非金融企业债务融资工具是通过注册制发行的，流程简单，一次注册，滚动发行。所以导致如今许多国企债务违约都是非金融企业债务融资工具的违约，数次发行，金额巨大。目前的发债企业资质很大程度上已经不如以前，不适合存在政府隐性担保，但是由于惯性思维，导致市场上仍然认为政府在为国企进行背书。

地方金融监管机构的职能定位不明。我国长期存在政事不分、行政力量过度的情况。具体到本案来说，主要是地方金融办与辽宁省国资委两者之间的监管权力划分不明。辽宁省国资委是东北特钢集团的最大股东，同时又是东北特钢集团的监管者，所以存在监管者与所有者混同的问题。主要表现为应收账款中有11.64亿元被辽宁省国资委占用去帮助其他辽宁国资公司，且账龄都在两年以上，私自挪用资金加剧了东北特钢的债务违约程度。地方金融办应该对此类现象进行第三方监管，但限于无行使监管权力的合法性基础，导致其在本案中监管范围与监管效率受到削弱。

评级独立性

联合资信完全无视东北特钢基本面逐步恶化的事实，持续给予东北特钢AA评级，直到国开行东北特钢债券违约公告后才突然将东北特钢主体信用评级由AA下调为C，而且联合资信的评级标准与评级方法并不对外公开，这不得不令人怀疑其作为评级机构的独立性。

信息披露

东北特钢并没有按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》规定，去及时披露2015年年度报告及2016年第一季度财务信息，导致市场投资者不能很好判断债券风险，信用风险进一步累积。中国银行间市场交易商协会对此进行了两次自律处分会议审议，给予东北特钢及相关人员严重警告处分。

银行间市场规范

缺乏有效风险对冲工具。目前，CDS（信用违约互换）运用最为成熟的是美国，其在2008年金融危机后，对CDS等信用衍生工具进行了一系列改革，有效增加了衍生金融工具的透明度，强化了风险管控。相比之下，我们国家信用对冲工具的运用还处于初期探索阶段。目前我们国家的信用对冲工具是信用风险缓释工具（CRM），但是，由于衍生品交易市场建设尚在初期，我国衍生品交易商目前限制在实力雄厚的国有商业银行，而其他机构投资者参与市场交易仍存在很大的限制，我国衍生品交易市场投资者单一化，导致市场参与主体对风险的预期和偏好高度同质化，衍生品交易市场流动性不足。这使得我国信用风险对冲工具的市场功能大打折扣，没能在对冲债券信用风险中发挥应有的作用。

债券履约保险产品缺失。债券履约保险是专门针对债券信用风险而设计的保险产品，其起源于美国，并且是目前美国债券市场主要的担保方式之一。我国目前还没有专门针对债券信用风险的保险产品，只有为银行贷款设计的履约保险。从当前国内履约保险的实践来看，其保险期间较短，通常情况下均不超过一年，主要运用在银行贷款中，随着互联网金融的兴起，近年来也运用于P2P平台的借贷业务中。但是，我国的履约保证保险业务是财产险公司业务的一种，并不是由单一业务机构运作，没有实现金融担保保险业务与传统的寿险财产险业务风险隔离。

尚未形成市场化退出机制。在国外运作规范的债券市场上，债券违约事件也时有发生，因此建立市场化风险退出机制尤为重要。目前在国外市场形成了在二级市场上通过“折价交易”实现退出的渠道。长期以来由于我国债券市场政府隐性担保预期存在，投资者缺乏风险意识，市场并没有形成有效退出机制。本次东北特钢债券违约案例中，由于地方政府兜底意愿不强，辽宁省政府提出的债转股计划，遭到债权人反对而搁浅。目前尚未达成协商一致的解决方案，债权人面临着极大违约损失。如何探索形成符合我国国情的市场化退出机制，减少债券违约带来的损失，成为我国债券市场化建设的当务之急。

对策措施

政府及监管机构角色定位

政府隐性担保缓慢打破。目前刚性兑付被打破，正好为政府在债券市场中的角色转型提供了机会，减少行政干预，同时搭配更加完善的债券发行与交易市场，让市场发挥主体作用，破除人们心中对政府隐性担保的依赖心理。当然应重点防范债市违约个案产生连锁性、传染性反应，在此情况下，让市场实现资源配置，优胜劣汰，淘汰僵尸企业。

地方金融监管机构角色定位。应建立健全相关法律法规明确地方金融监管机构的合法属性和职能定位，将监管范围合理划分，增强其监管效力和公信力，避免重复监管和“灰色地带”的出现。同时地方政府也应避免企业出现监管者与所有者混同现象，防止道德风险的产生。

评级机构独立性

政府应减少对联合评级的行政干预，鼓励其提高自主经营能力，按市场化规则自负盈亏，明确公司管理层的职责，建立完善的失职处罚和业绩奖赏措施；针对评级机构向发行人收费定级模式极易产生“道德风险”的问题，一方面，监管部门要加强对评级机构的监督审查力度；另一方面金融市场会逐渐淘汰缺乏独立性、以钱定级、虚假评级的评级机构；针对评级信息透明度不足问题，监管部门应强化评级机构信息披露责任，要求评级机构公布其评级方法、聘用第三方进行尽职调查的情况，以提高信用评级机构的透明度。

信息披露

建议缩短年报披露时限，给信息披露方施加压力，及时准确地披露相关信息，使市场投资者有充足的信息对风险进行识别和处置。此外，交易商协会对于信息披露责任方的处罚措施大多没有实施细则，而且并不具有强制力。所以对于监管及处罚标准有待细化，并加大处罚措施。防止在债市发展的过程中，中介机构的失职加剧更多的信用风险。

银行间市场规范

健全我国信用债保险产品。第一，以短期限（一年期以内）债券品种进行试点。考虑到债券履约保险的保险期间通常不超过一年，那么应以一年期以内的债券品种（例如一年期以内的公司债券）进行试点，因为这样更能被投资者接受和认可。对于中期限（1～3年）的债券品种，可以积极研究探讨债券履约保险的条款设计。待到发展经验成熟后，可以将债券履约保险的承保对象扩展到较长期限（3年以上）的债券品种。

第二，将投保人限定在主体级别较高的债券发行人。如果投保人（债券发行人）的主体级别较低，那么一方面保险公司可能碍于风险过大，不愿承保；另一方面，即使保险公司愿意承保，收取的保U费也会较高，对于投保人来说，增信的经济效益就不会很明显。因此，为了提高保险公司开展债券履约保险的积极性，降低保险公司承担的风险，可以对债券履约保险的投保人资质进行适当限制，仅限于主体级别较高（如AA-级以上）的债券发行人投保。

第三，选择实力雄厚的保险人投保。借鉴美国债券保险经验，经营相关业务的保险机构最好是单一业务品种机构，但是目前我国履约保险业务均是由财产保险公司经营，在短期内成立单一业务保险机构的可能性较小，那么债券发行人就应该选择实力强、规模大、信用好的保险机构投保，才更容易被投资者认可。一方面这样的保险机构偿付能力更强，另一方面其风险管理和控制体系较成熟，可以帮助发行人有效管理风险。

加强我国信用互换市场建设。第一，建议逐步取消对投资者准入的相关管制。针对目前我国市场投资主体同质化问题，相关部门可以放宽投资这准入门槛，逐步提高证券基金、投资银行、保险公司等非银行金融机构市场主体参与比例，增加投资者多样性。同时，出台多种扶持和优惠政策，鼓励中小型机构投资者如证券基金信托等机构参与信用衍生工具市场，激活信用衍生工具市场的交易功能，提高信用衍生工具定价的准确性和信用风险分散的有效性。第二，不断丰富与完善做市商制度。目前我国衍生品市场流动性不足，可以通过建立做市商制度，通过一些实力较强、信用等级高、市场经营丰富的机构作为交易商，采取双边报价的方式，增强市场流动性。

探索建立违约债券转让市场，增强市场流动性。参考银行不良贷款批量转让模式，采用违约债券集中处置的模式，建立一个违约债券转让市场，是一种较为高效的市场化处置方式，也是应对债券违约风险爆发的一种积极尝试。按照这种设想，首先成立专业处置违约债券的资产管理公司。旗下成立违约债券收购基金，解决资产管理公司收购债券的资金来源问题。其中，资产管理公司作为产业基金的普通管理人（GP），信托计划作为基金的有限合伙人（LP）。资产管理公司负责收购基金的管理，信托计划主要负责收购基金的出资。债券违约后，由专业的评估机构对违约债券残余价值进行评估。在评估基础上，资产管理公司旗下的违约债券收购基金以一定折扣，向债券持有人收购违约债券，实现债权债务关系的转移。收购完成后，由资产管理公司对发行人进行重组或清算等后续处置，提高违约债券处置效率，实现违约债券平稳兑付。

总结

东北特钢债务违约事件的发生不仅暴露出东北特钢集团自身的问题，同时也暴露出信用债市场整个债券发行中潜在的混乱情况，更进一步揭示了监管机构、评级机构、地方政府等多方面所存在的问题。但是，此次东北特钢债务违约的发生，恰恰打破了固有的国企债务隐性担保这一刻板印象，给监管评级机构、地方政府敲响了警钟，为金融市场上了生动的一课。刚性兑付的逐步打破有利于风险缓释，相关机构则可基于更为敏感的市场信号建立风险警示和应对系统，逐步完善我国信用债市场机制。

篇(4)

【关键词】不良资产证券化 案例分析

上个世纪80年代，美国最早运用资产证券化技术来解决不良资产。由于资产证券化具有改善企业的流动性、提高银行资本充足率等优点，不良资产证券化在当时美国以及其他发达国家逐渐盛行。但是，由于人们对于不良资产证券化产品的盲目乐观，忽略了实践上的管理，致使不良资产证券化的风险超出了可控的范围。违约不期而至，最终导致了系统性的金融危机。我国在2008年以前也曾在建行、信达资产和东方资产管理公司进行过4次不良资产证券化试点。但在2008年金融危机来临之时，监管部门出于谨慎考虑，全面叫停了包括不良资产证券化的所有资产证券化业务。近一年来，由于我国银行业的不良贷款余额和不良贷款率的大幅攀升，重启不良资产证券化的呼声愈来愈高。2016年5月19日，我国金融监管层重新启动了不良资产证券化试点。中国银行和招商银行分别发行“中誉2016―1”和“和萃2016―1”两款不良资产证券化产品。目前，我国在不良资产证券化业务方面实践时间短、经验有所欠缺，我们还需要分析和攻克不良资产证券化在实践上的难点，多积累经验，为将来不良资产证券化的普及做好准备。

一、实行不良资产证券化的难点分析与解决办法

不良资产证券化作为解决不良资产的新方法，尽管在美国等发达地区已经有几十年的发展光景，其各项流程及产品市场都趋于成熟，但是对于中国来说，不良资产证券化还是一个新鲜的外来品，不论是在理论上还是在实践上都存在不足。我们应该谨慎的推行不良资产证券化技术，特别要关注以下几个难点问题：

（一）关于资产池的设计问题

不良资产证券化的资产池是由多个不良贷款汇集在一起形成的一个资产组合。不良资产证券化的本质是以资产池所产生的未来现金流作为支撑而发行新债券的一种证券化方式。所以在设计资产池时应该充分考虑资产池的未来现金流是否能够被预测。这对于不良资产证券化来说是个难题，因为不良资产的一个特性就是未来的现金流是不确定的，一方面，资产能否收回是不确定的，另一方面，资产能收回多少也是不确定的。如何解决这一关键问题？

首先，虽然对于单个不良资产而言未来的现金流是不确定的，但是，当资产以组合的形式出现时，资产组合的未来现金流却在大数定律的作用下呈现一定的规律性。这就要求资产池的资产达到一定的规模，且具有一定的地区分布。在“中誉2016―1”案例中，我们发现，此次不良资产证券化共有72笔贷款，涉及42个原始债务人。原始债务人分布广泛，涉及山东省9个地区，包括道路运输业、其他金融业、电器机械和器材制造业等20个行业，这种筛选入池资产的方法是合理的。

其次，我们分析了解到，银行的不良贷款分为3类，分别是次级、可疑、损失。另外，根据银行贷款是否有担保或抵押，可以将贷款分为有担保贷款和无担保贷款或者有抵押贷款和无抵押贷款。为了保证资产池的能够产生未来现金流且能够被预测，资产池的资产应该为次级贷款和可疑贷款，且应该是有保证贷款或有抵押贷款。从“中誉2016―1”案例中，我们可以看到，该项目的资产占比情况，次级贷款和可疑贷款分别占96.69%和3.31%。在贷款担保方式方面，保证+抵押的贷款占比80.95%，单单只有保证的占比7.14%，保证+抵押+质押的占比2.9%

所以，我们可以通过选择次级和可疑的贷款，且行业分布和地区分布广泛的贷款作为入池资产来解决不良资产未来现金流不能预测的问题。

（二）关于交易结构设计的问题

资产证券化具有较多的交易结构类型，但是由于不良资产具有特殊性，所以并不是所有的资产证券化交易结构类型都适合不良资产证券化。结合国内外经验，不良资产证券化采用的交易结构一般有三种类型，分别是：商用房产抵押贷款支持证券结构（Commercial Mortgage Backed Security，CMBS）、抵押贷款债务结构（Collateralized Debt Obligation，CDO）、清算信托结构（Liquidation Trust Structure，LTS）。三种交易结构类型又有不同的适用类型。当资产池由无担保无抵押的不良资产构成时，采用CMBS结构是合适的。而CDO适合于任何类型的不良贷款的证券化。LT结构则适合于采用变现清算方式来处理的不良的资产。在“资产池的设计问题”的讨论中，我们总结出入池资产是次级和可疑的且具有担保或者抵押的贷款，为此，我们应该考虑采用CDO的交易结构类型。事实上，“中誉2016―1”项目也是采用CDO的交易结构（如图1-1）。

图1-1

在实践中，采用CDO结构的最大难点在于如果保证未来现金流充裕，而未来现金流是否充裕关键要看资产池的回收率。所以，在实践过程中一定要安排特定的机构来保证资产池的回收率。“中誉2016―1”就做的很好，项目在结构设计时安排中国银行设立专门的“贷款服务机构”，其职责在于履行基础资产池日常管理和维护及处置回收、制定年度资产处置计划和资产处置方案、定期编制资产服务报告等工作，以保证未来现金流充裕。除此之外，保证未来现金流充裕的另一种做法，就是设立一个“流动性支持机构”，该机构的目的是当资产池产生的现金流不足以支付当期证券利息和相关费用时，需向该资产池注资，以保持其流动性维持正常水平。

（三）关于资产信用评级问题

不良资产证券化本身具有复杂的交易结构，一般投资者难以独立地对其进行风险评估，为了能够实时的对不良资产证券化产品进行信用评级，需要设立一个专门的评级机构来履行这个职责。在实践中，这是可以达到的。中国银行于1999年建立国内机构公司类客户信用评级体系，该体系能够准确的评价机构公司类客户的信用等级，该信用评级结果能够为资产池筛选合格的资产，是资产准入和退出的重要依据，也是管理资产池风险的重要参考因素。中国银行将PD（违约概率）由低到高划分为不同区间，分别对应AAA、AA、A、BBB+、BBB、BBB-、BB+、BB、BB-、B+、B-、CCC、CC、C、D等十五个信用等级。在该信用评级体系下，中国银行设立的信用评级机构可以对入池资产和不良资产证券化新产品进行评级。投资者可以通过该评级机构或者该机构指定的网站查询到不良资产证券化产品的信用评级变化情况，适时的调整自己的投资策略。当然，这里存在有一点瑕疵，即发起机构和信用评级机构具有关联关系，信用评级在一定程度上受到影响。但是，就目前而言，由于中国的信用评级行业发展较晚，目前还没有专门独立的信用评级机构，所以，由采用中国银行的信用评级体系是可以接受的。

（四）关于资产信用增级问题

不良资产池的信用评级很低，必须经过信用增级，发行信用评级高的新证券，才能得到市场的认可。信用增级的主要方式分为两种，分别是内部信用增级和外部信用增级。外部信用增级操作起来比较简单，最主要依赖于担保人的信用。而内部信用增级是资产证券化常采用的方法，其主要通过证券化的交易结构设计来完成。在案例中，由于中国银行本身资产雄厚，并不需要外界进行担保，所以这里主要是利用了内部信用增级方法。分别为：第一，设立超额利差账户。超额利差是回收现金流减去利息和费用后的余额。项目结束后，如果该账户还有余额，那么该余额将归发起人所有。为了尽可能多的获得超额利差，发起人努力发挥好自己的管理职能。设立超额利差账户的意义在于勉励机制，与此同时，也增强了项目的信用评级。第二，设立准备金账户和现金担保账户。“现金流支持机构”通过管理该账户保证资产池的现金流充裕。第三，优先/次级分层结构。新债券按照本金偿还的先后顺序分别设置优先级和次级等多个档次，在资产出现违约损失时，首先由次级承担，而优先级排在次级之后。该项目中，中国银行作为发起机构，将次级新债券作为权益资产，使得优先级证券获得次级证券22%的信用支持。第四，信用事件触发机制。当出现一些特殊情况，如资产池的违约率达到一定比例或者超额利差下降到一定水平以下时，信用触发机制就会生效。本次案例设置了“违约事件”和“流动性支持触发事件”等触发机制，为优先级证券提供了一定的信用支持和流动性支持。

二、总结与建议

本文以2016年5月19日中国银行发行的不良资产证券化项目“中誉2016―1”为案例，深入分析了资产证券化在实践上的几个重要问题，包括资产池设计问题、交易结构的设计问题，资产信用评级问题和信用增级问题。本文认为，要解决这些难题可依循下面的方法：首先，在资产池设计方面，应该选择次级和可疑级别的贷款，且贷款资产的行业分布和地区分布要广泛。其次，在交易结构设计方面，应该选择CDO交易结构类型。当然，我们不能生搬硬套该交易结构，而是要灵活变通，适当增加一些中介，如“贷款服务机构”、“流动性支持机构”等，以增加发行的成功率。再次，在信用评级方面，应该充分利用大机构的优势，利用自己的信用评级体系对资产进行评级。最后，在信用增级方面，可以采用设立超额利差账户、设立准备金账户和现金担保账户、采用优先/次级分层结构、设定信用事件触发机制等方法进行。我国的不良资产证券化业务时隔八年后再次重启，对我国银行业来说是一份机遇，也是一项挑战。为此，本文对我国不良资产证券化的未来发展做出以下几点建议：第一，建议国家尽快出台相关政策指引，建立健全不良资产证券化的相关配套设施机构。第二，建议国家设立有关监管机构，规范不良资产证券化的操作，防范风险。第三，大力培养这方面专业性业务人才。

参考文献

[1]中国银行.中誉2016年第一期不良资产证券支持证券发行说明书，2016.

[2]王歌.我国商业银行不良资产证券化问题研究[D].郑州大学，2012.

[3]邢辉荣.商业银行不良资产证券化对策建议[J].合作经济与科技，2009.

[4]董琦.商业银行不良资产证券的难点及风险研究[J].特区经济，2006.

[5]田浪.我国商业银行不良资产证券化资产池设计[D].中南大学，2004.

篇(5)

【关键词】贸易背景 监管建议

一、贸易背景真实性的疑点

（一）数据背离显示贸易真实性有待考证

一是与港口货物吞吐量的背离。海关数据统计，2013年一季度出口增速超过18%，贸易顺差430.7亿美元。而与之对应的港口货物量却显得十分低迷，规模以上港口完成外贸货物吞吐量80449万t，同比仅增长9.1%，增速较2012年同期回落4.2个百分点。中国沿海港口的货物吞吐量增速都相当低，一季度广州、深圳、湛江、厦门以及北部湾港口外贸货物吞吐量增速都低于10%，但这些地区的外贸增速却迅猛增长，广东、福建、广西出口分别增长34.3%、21.2%和19.2%。二是与贸易伙伴国数据的背离。中国台湾数据显示，从内地进口同比下跌了1.2%，而海关数据显示我国对中国台湾地区出口增加45%。此外周边地区的出口增速都在3%以下，中国出口的高增长不免引发质疑。

（二）进出口贸易新特点引发对贸易真实性的怀疑

通过调研青岛市主要的出口行业，纺织品、工艺品、金属制品等企业均反映人民币升值出口形势不好，企业出口额明显下滑，出口增长似乎未能反映实体经济的实际情况。而境内外套利者，多采用虚构低体积/高价值货物在内地与香港的进出口虚构交易达成目的，2013年一季度，内地对香港的黄金出口量同比大涨300%，内地从香港的黄金进口量也飙升了175%。此外，近年来转口贸易出现的新特点也预示了企业可能存在虚构贸易背景进行套利的情况，一是经营主体境外与境内交易方多为关联公司，大多是境内的在香港设立的离岸公司，交易商品以大宗基础性原材料为主，青岛市转口贸易商品集中在贱金属、农副产品和化工产品。二是交易国别相对集中，香港是转口贸易的主要进出口对象，进出口额占比分别达80.32%和91.65%。三是结算方式固定，转口贸易付款以信用证为主，收款多采用电汇方式，据调查，青岛市转口贸易付款中信用证的结算量占到96.67%，收款结算方式中电汇占比达99.98%。四是通过保税监管区域进行的转卖业务成为转口贸易的主力军，占比80%以上。

二、存贷款数据变化显示套利资金增加

外币贷款转化为人民币存款。中国一季度外币贷款增迅速，余额达7543亿美元，约合人民币4.68万亿元，同比增加34.8%。与此同时中国金融机构人民币存款不可思议的增加了6.11万亿，比2012年同期多增加了2.35万亿，同年同期人民币存款仅增加3.8万亿。说明大量外币贷款转化为人民币存款，套取利差和汇差。

利用虚假贸易背景套利的主要模式

青岛外汇局曾经查获青岛通商进出口有限公司与其关联的香港离岸公司尊尼国际（亚洲）集团有限公司及斯柯国际集团有限公司（以上公司均为化名）之间虚构转口贸易背景，骗取银行授信，在内地与香港之间套利流通的案例。

虚构贸易背景套利主要有以下几种模式：

（一）离岸与在岸人民币汇率之间的套利

离岸市场上对人民币资产的需求大涨，导致离岸人民币/美元，比起在岸人民币/美元要贵得多。高峰时段，离岸人民币比在岸人民币之间贵出0.6%。以上述案例为例，青岛通商进出口有限公司在内地借取1000万美元，按汇率折算即6200万人民币，然后与关联离岸公司尊尼国际（亚洲）集团有限公司虚构转口贸易背景，从香港进口货物并用人民币支付，这样6200万人民币就到了香港，按照离岸汇率，兑换成1008.13万美元。最后，其再与关联离岸公司斯柯国际集团有限公司将原来进口的货物出口给香港合伙人，并用美元结算，完成获利81300美元。

（二）离岸与在岸人民币利率之间的套利

仍以上述案例为例，青岛通商进出口有限公司在内地以年利率6%借入1亿元2周，再以3%利率存入银行（若购买银行理财产品收益率更高），与关联公司尊尼国际（亚洲）集团有限公司虚构转口贸易背景从香港购入货物，同时要求银行开出信用证。用该信用证，尊尼国际（亚洲）集团有限公司可以从香港银行拿到1亿元一年期人民币贷款。然后青岛通商进出口有限公司再与斯柯国际集团虚构转口贸易货物出口合同并收款1亿元，然后归还银行贷款。人民币存款利率与离岸人民币融资成本之差，就是他的盈利。目前，扣除各项成本后，利差70基点。1亿元两周毛利70万，扣除贷款的成本25万，最终获利45万元。

（三）在利差与人民币升值之间套利

举例来看，青岛通商进出口有限公司在内地贷款1亿人民币，利率6%，贷半个月，把1亿元到银行存成1年定期存款，利率3%，与关联公司尊尼国际（亚洲）集团有限公司虚构转口贸易背景从香港购入货物，再让银行开出信用证，离岸美元/人民币汇率6.15，尊尼国际（亚洲）集团有限公司可在香港以2%利率借入1626万美元。青岛通商进出口有限公司随后与斯柯国际集团虚构转口贸易出口货物的合同。此时在岸汇率若为6.2，去除贷款利息，已获利56万元（1626×0.05-10000×6%×15/360），将利润再放入定期存款中。一年后定期存款总值1.036亿元（10056×（1+0.03）），净利约360万元，若一年内人民币汇率升值2%（汇率变为6.08），利润为59.2万美元（360/6.08）。

三、相关建议

（一）资本项目要有序开放

资本项目未实现全面可兑换之前，热钱成规模涌入的成本和风险是高昂的。建议在人民币国际化进程与资本项目开放程度之间要统筹兼顾，坚持循序渐进，资本项目需在满足一系列条件后方可有序开放，如利率市场化、汇率市场化、金融市场不存在严重风险等。

（二）尽可能消除套利空间

目前主要发达经济体超宽松的货币政策加码，全球主要央行降息我国内外利差空间加大等因素，使我国面临巨额资金流入的压力。而套利空间收窄自然不会引来热钱的投机。建议央行在减少国内外利差与有效控制通胀之间寻求平衡，不断完善人民币汇率形成机制， 运用汇率、利率等价格机制进行合理引导，以缓解利率平价和购买力平价等带来的套利空间。

（三）银行应加强真实性审核，审慎开展贸易融资业务

银行等金融机构应加强客户准入管理，严格做好各环节尽职调查，充分了解客户背景及信用状况；加强贸易真实性审查，严格审核合同、报关单、发票等单据，确保贸易背景真实。并审慎开展理财产品质押办理进出口表内外贸易融资业务，严控理财业务与进出口业务之间的风险传递。

（四）继续对“热钱”等违规资金流入保持高压打击态势

篇(6)

本文通过对企业在实际报检中出现较多的报检单填报错误案例进行分析，进一步明确报检单的填制规范，规范企业的报检行为。

一、货物名称

（一）含义及填报规范

货物名称是指国际贸易缔约双方同意买卖的货物的名称。货物名称一般取自货物主要用途、主要成分、主要材料或者其制作工艺、外观等。

填报要求及注意事项：“货物名称”栏填写本批货物品名及规格，应与合同、发票所列一致。货物的具体特性应在货物的名称中得到反映，名称不得笼统，也不得使用与客户约定的代码。

（二）违规案例及分析

例1：2011年12月上海口岸有一批来自美国的食品添加剂，报检人在报检单上填写的货物品名为“奶精”，而其提供的单据《成分表》和《检疫证书》上所列的名称为“NON-DAIRY CREAMER”。从美国农业部批准使用该品名的资料来看，“NON-DAIRY CREAMER”的主要成分包括乳糖、卵磷脂、植物油、天然或人造香料、酪蛋白酸、色素等，其形态呈现为大小一致的不结团粉粒，颜色为乳白色或白，用于食品中，能使其不易被氧化作用破坏，使食品保质期延长。

由此看来，“奶精”的译法容易让人误认为该商品是牛奶的提纯物，为避免误解，最好将其译为规范的品名“植脂末”，这样就更符合商品的实际情况。

在该案例中，货物名称为英文，报检时需提供货物名称的中文，英文货名在翻译时要注意从其主要用途、主要材料、主要成分或者货物的外观、制作工艺上选取，或者选取国际上通行的名称。

例2：2012年6月宁波港有一批入境心电监护仪，外贸合同中列明牌号为“优斯特拉”，报检单位填报的品名却漏掉这一牌号，商检部门退回报检单，督促企业如实填报牌号。

在国际贸易中，有些商品因其质量好、品质稳定、竞争力强，而具有很高的知名度和良好的声誉，这种商品的买卖就可以直接用牌名或商标表示其品质。特别是名牌产品的生产商为了维护其牌号或商标的信誉，要求其产品的品质应达到一定的标准。因此，商标或牌号本身实际上是一种品质的象征。所以在国际贸易中出现凭商标或牌号进行买卖，无需对品质提出详细要求。在此情形下，报检品名不能省略商标或牌号

例3：江苏镇江某企业出口一批熟瓜子，报检人填写的品名为“SUNFLOWER SEED，像这样漏掉加工状态的品名很可能会产生歧义，让人误以为是葵花种子。后经检验检疫人员的提醒，报检单位才意识到错误，联系国外买方将该批熟瓜子的品名更正为“ROASTED ANDSALTED SUNFLOWER SEED ”（烘焙的盐渍葵花瓜子）。

商品的加工状态是商品重要信息的反映，也直接影响到商品的品名，但在实际操作中，尤其是在水产品和农副产品的报检中，常常出现报检人对商品加工状态避而不报的情况。在本案例中，如品名报为“SUNFLOWER SEED”，则须做植物检疫；而品名为“ROASTED ANDSALTED SUNFLOWER SEED ”则无须做植物检疫。

二、H.S.编码

（一）含义及填报规范

H.S编码是指按《进出口税则》确定的税则号列，以及符合海关监管要求的附加号码组成的10位编号。

填报要求及注意事项：H.S.编码应填写所报检货物的8位税则号列，以及第9、第10位附加编号。此编码以海关公布的最新的商品税则编码分类为准。H.S编码应与货物报关时申报的编码一致。填制H.S编码时，应注意编码的新旧问题，一般每年年初海关都会对部分编码进行一次较大的调整，之后还有可能对个别编码再进行调整。在填制报检单时，如果填制了旧编码，将会造成电子通关数据在通关单联网核查时无未能在海关正常申报。

（二）违规案例及分析

例1：广东惠州某企业到惠州检验检疫机构申报一批商品，名称：仿生树，H.S 编码：67021000。按照客户申报资料，该批货物属《法检目录》以外的商品，不收品质检验费。但检验检疫机构现场查验时发现，该批仿生树采用的是木质树干，即含有植物性材料，因此，归类到 67021000 明显是错误的，应更改为 95051000.10。

由于商品种类和性质的复杂性，会造成企业对 H.S 编码分类原则的错误理解。企业应强化对H.S 编码规则的学习，对于分类拿捏不准的商品，可以咨询当地的检验检疫机构。

例2：山东德州某企业出口用柳条、玉米芯、花生皮、花草等植物材料和器乐工艺品组合的圣诞节工艺品，其H.S 编码应归入 95051000.10 含动植物性质材料的圣诞用品，用这个编码就需要实施出境检疫。该企业为逃避检疫，就按95051000.90 其他圣诞用品这个非法检的编码名称申报出口，结果在抽查时该产品被检验检疫机构发现。

这些未经检疫合格的产品存在很大的疫病疫情隐患，在进口国一旦被查出害虫等疫病疫情，轻则退运，重则销毁，不仅给出口企业带来很大经济损失，甚至引发国家之间的贸易争端。出口企业应对该行为可能导致的严重后果引起足够的重视。

三、数量/重量

（一）含义及填报规范

数/重量是指所报检货物的数量/重量。

填报要求及注意事项：“数/重量栏”应填写本批货物的数/重果，注明数/重量单位，应与合同、发票或报关单所列一致。重量一般填写净重。填制数/重量时，对于H.S编码对应的第一计量单位必须输入，且不得对计量单位进行修改。第一计量单位输入后可以同时填制另一项数/重量。

（二）违规案例及分析

江苏常州某企业生产一种名称为低压电子电器开关的货物，其H.S编码为 8536500000，《法检目录》要求的数量单位是“个”，生产企业对外签订合同时采用“只”作为成交单位，并用“只”作为数量单位报检，成功报检后，常州局开出《出境货物换证凭条》，电子转单信息正常转达上海口岸局后，口岸局却无法提取数据打印通关单。

企业在填制报检单数量/重量一栏时，要注意计量单位和成交单位的区别，计量单位指的是《法检目录》中规定的单位。一般来说，一个商品在《法检目录》中只有一个单位，但也有一些商品在《法检目录》中有两个单位，如：饮料有“升/千克”两个计量单位。前一个单位件就是第一计量单位，后一个单位千克就是第二计量单位。成交单位指是买卖双方签合同时使用的计价单位。成交单位与第一计量单位不一致时，要填制第一计量单位。

商检局受理企业报检界面，有一个叫标准量的窗口。这个窗口是根据H.S编码和报检时输入信息系统自动填充的，如果数量或重量没有按照 H.S编码对应要求，即第一计量单位输入，标准量就会跳错。这个错误在受理报检、检验拟稿和检务出单中一般不易被发现，而且电子转单信息也能够顺利转至口岸局。但是，由于这一错误的存在，口岸局有时无法提取数据，或者提取的数据出现错误。

四、包装种类及数量

（一）含义及填报规范

商品的包装是指捆扎和包裹用的内部或外部包装和捆扎物的总称。一般情况下，应以提运单或装箱单所显示的货物处于运输状态时的最外层包装即运输包装作为“包装种类”申报，并计算相应的包装件数。

填报要求及注意事项：本栏填写本批货物运输包装的种类和数量，同时要注明包装的材质。其中包装种类用国家质检总局编制的包装容器名称代码，对于申报系统中无法选择对应的包装种类的，应选填“其他”，并手填上具体的包装种类。

（二）违规案例及分析

宁波某企业出口日本“速冻蔬菜”，用瓦楞纸箱包装，但在纸箱外同时加上木托，那么报检单证的“包装”一栏应填写瓦楞纸箱还是木托？紧固件、大型变压器等产品在出口时则往往需要托盘和其他材料共同包装，这时“包装”一栏又该如何填写？近期，宁波检验检疫部门经常接到一些出口企业关于出境货物 “包装”录入方面的问题咨询。虽然这是很小的一个细节，但是经常有企业填错。由于国际上关于进口货物包装的新规定越来越多，经常有企业因为“包装”一栏填写得不准确，而面临出口受阻。

在填写出境货物报检单时，如果货物的运输包装只有一种，报检录入时只需在包装菜单选项中选择合适的描述。如，速冻蔬菜仅以瓦楞纸箱作为外包装，则选取 “纸箱”，但不能笼统地填“箱”。出境货物的包装不只一种时，比如上述的出口速冻蔬菜既用瓦楞纸箱包装又需再加木托，报检时包装种类应以 “纸箱”录入，木托作为辅助包装加以说明。出口瓦楞纸箱的要提供包装性能检验结果单。

五、用途

（一）含义及填报规范

用途是指进口货物在境内的实际应用范围。

填报要求及注意事项：“用途”栏应填写本批货物的用途。根据实际情况，依照“用途代码表”选择填写种用或繁殖、奶用、食用、伴侣动物、观赏或演艺、药用、饲用、介质土、实验、食品包装材料、食品添加剂、食品洗涤剂、食品加工设备、食品容器、其他。对于选择“其他”的，应在报检单中手填具体的用途。

（二）违规案例及分析

例1：江苏常州大华公司2011年12月从韩国进口一批毛椰子油，进口报检时，在《入境货物报检单》用途栏中选择了“食用”， 结果在检验检疫后续监管中造成了一系列的问题。口岸检验检疫机构对这批商品进行检验时就采用了 “食用”的标准，结果显示，该批毛椰子油达不到我国的食用油标准，检验检疫机构随即依据检测结果对该批毛椰子油作出“要求退运”的结论。

由于报检员对货物不熟悉，对其实际用途不了解，造成错误填报，不仅给后续检验检疫监管造成麻烦，也导致货物无法顺利通关，从而造成不必要的损失。

例2：上海某化妆品公司进口一批货物，品名为对苯二胺，该货物并没有被列入《法检目录》，但由于进口的该批货物是作为原料生产染发剂的，那么其用途就属于化妆品，故应按照化妆品的要求对该货物进行检验检疫。

即便是相同的货物，由于用途不同，其对应的检验检疫监管也是有所区别的。本批货物因为用于染发剂原料，属于化妆品，而被纳入检验检疫监管范围，货主须对该批货物进行报检。

六、合同、信用证订立的特殊条款以及其他要求

（一）含义及填报规范

合同、信用证订立的检验检疫条款是指外贸合同或信用证中贸易双方对本批货物特别约定的有关质量、卫生等条款；其他要求是指报检单位对本批货物检验检疫的特别要求。

填报要求及注意事项：本项应把外贸合同或信用证别订立的有关质量、卫生等条款和报检单位对本批货物检验检疫的特别要求填写进去。

（二）违规案例及分析

南京丽华有限责任公司与美国（NEW STAR）公司签订外贸合同出口冷冻蔬菜，合同号LP201012FN，信用证结汇，货物生产商为安徽绿园蔬菜有限公司。信用证要求“PHYTOSANITY CERTIFICATE ISSUED BY CIQ （PHYTOSANITY CERTIFICAT MUST INDICATE THE NO. OF L/C），安徽绿园蔬菜有限公司产地报检时，在报检单出证栏 “植物检疫证书”上打上了钩，在合同、信用证订立的检验检疫条款或特殊要求栏打了“***”。结果开证行以卖方所交“植物检疫证书”上没有显示信用证号为由，以单证不符而拒绝付款。

根据信用证进行结汇交易时，卖方一定要仔细阅读信用证的每一项条款，特别是单据条款，看清条款所提的要求，否则就有可能造成单证不符。在本案例中，卖方应加强与供应商的沟通，对于需要供应商报检才能获得的单证要对其条款进行说明，防止其报检时出错。另外，卖方从供应商获得单证后，要对单证进行认真审核，确认无误后，才可交单。

七、标记及号码

（一）含义及填报规范

标记及号码是运输标志的俗称，也称唛头。进口货物报检单上的标记及号码专指货物的运输标志。

填报要求及注意事项：本栏填写应与合同、发票、装箱单和提单上的标记及号码保持一致。但报检单中填制的标记及号码只能包含文字和数字，不能包含图形，因为现在都是电子报检，图形不便于输入。若没有标记及号码，填“N/M”，不能填写“***”。

（二）违规案例及分析

2011年，宁波北仑出入境检验检疫局受理了一起因报检单位贴唛不规范而造成的熏蒸/消毒证书被目的口岸退回的事件，并根据报检单位的更改申请重新签发熏蒸/消毒证书。据了解，此次事件的主要原因是报检单位提供的贴唛长度过长，稍稍超出了熏蒸/消毒证书“标记及号码”栏 （唛头栏）底部的边线，致使目的口岸国检验检疫机构判定此批货物不合格而无法清关。

在报检前应核对货物品种等相关信息，确认唛头信息无误。唛头张贴的部位、方向等细节均要做到严格规范，要注意纸箱（或外包装）尺寸与唛头大小的比例与平衡。同时要及时深入地关注和了解货物目的国对于出入境货物包装检验检疫相关规定，及时规避贸易风险。

八、需要证单名称

（一）含义及填报规范

需要证单名称是指报检企业向检验检疫机构申请出具的证单。

填报要求及注意事项：本栏应根据需要填写由检验检疫机构出具的证单，在证单名称前对应的小方框内打“√”，并注明所需证单的正副本数量，亦可补填所需的检验检疫机关可以出具的相关证单名称。

（二）违规案例及分析

例1：2012年上海某企业出口家具至埃及，在报检时没有向商检局申请 PSI（装运前检验证书）就通关出口，货物到达埃及时，因无法向客户提交PSI，货物在埃及海关不能清关，结果导致出口货物全部退运。

本案例就是由于出口企业对中国与埃及签订的双边协议不甚了解，未对产品申请实施装运前检验，以致货物在对方海关无法通关而造成不必要的经济损失。中国产品出口需实施装运前检验的，除埃及外，目前还有塞拉利昂、埃塞俄比亚和伊朗。装运前检验协议是世界贸易组织协议框架下的一项进口货物核查措施，通常以政府授权或合同的方式，由输入国指定专门机构在出口方境内对产品的数量、质量、价格等进行装运前检验的活动。

篇(7)

关键词：证券市场；保险风险证券化；人寿风险证券化；责任准备金证券化；巨灾债券

文章编号：1003-4625(2009)09-0023-04

中图分类号：F830.91

文献标识码：A

一、引言

保险风险证券化是国际保险业兴起的新型巨灾风险管理工具。它源于20世纪90年代财产保险公司对地震、洪水和飓风等巨灾风险的承保需求，以发行债券的方式在资本市场上筹集资金，典型代表是巨灾债券。随后证券化的概念被应用于其他非巨灾证券化商品，如信用风险和汽车保险，并扩展到人寿风险证券化。责任准备金证券化就是在这样的背景下，人寿保险公司为了缓解多余或超额责任准备金提存压力应运而生的。

传统上，保险公司若面临资金不足，无法满足责任准备金提存需求时，一般会采取三种方法：第一是自我融资模式，由直接承保公司承担这部分超额准备金，准备金提存的增长从盈余中扣减。第二是再保险模式，将一部分业务交由传统的再保险公司承担。第三是短期信用证模式，即建立一个不受制于美国准备金规定的海外再保险公司，通过信用证对XXX准备金和当地准备金之间的差额部分提供规定的担保。但这些方法均有缺陷。

责任准备金证券化是指人寿保险公司利用证券化，从资本市场中获得资金，以满足责任准备金提存需求的新型融资方式，能有效克服上述传统方法的各种弊端。尽管国内学术界对保险风险证券化多有介绍，但绝大部分关注的只是财险证券化，特别是对巨灾债券的探讨。对寿险证券化的讨论并不多见，而有关责任准备金证券化的研究几乎没有。本文旨在填补这一学术空白，对责任准备金证券化的发行背景、市场发展、构架、案例进行系统梳理，并把它与传统再保险、巨灾风险证券化和其他人寿风险证券化进行比较分析。

二、责任准备金证券化概况

(一)发行背景

2000年1月，美国国家保险监理专员协会(NAIC)，为保障保单持有人的合法权益，颁布了《人寿保险保单的估值模型管理条例》(XXX规则)，规定必须要对保证保费或均衡保费的定期寿险产品的未来负债提取充足的准备金。2003年12月，针对部分长期定期寿险以及万能寿险颁布实施了AXXX规则，要求人寿保险公司提高责任准备金提存金额。这些规定使人寿保险公司在开拓新业务时，面临资金不足的压力，并寻求各种资金筹措方法，来解决责任准备金提存不足的问题。

如图1所示，由于规定的死亡率假设太保守和过时，许多美国保险公司和投资者均认为监管机构所制定的XXX(均衡保费定期寿险)和AXXX(有担保的万能寿险)的准备金标准大大高于从经济角度考虑的合理标准，纷纷通过证券化来减轻其多余准备金压力。提存规定基于保守的死亡率假设，对准备金的提存要求远超出经济合理准备金。法定或监管准备金与经济准备金之间的差额，称之为多余准备金。这一部分准备金的提存将大幅降低(再)保险公司的初年度可用费用，限制经营规模，降低公司获利能力，影响公司财务健全。

(二)市场发展概况

近年来，人寿保险证券化发展迅速，极具发展潜力(图2)。人寿债券的发行量已经超过了巨灾债券的发行量。1996年到2006年6月在固定收益市场上发行的人寿债券的总价值达到159亿美元，超过半数的交易都是内含价值证券化交易。剩余交易中的大部分都是美国的XXX证券化交易(swiss Re，2006)。已发行的XXX债券价值为61亿美元，只占可证券化的多余准备金的18％。预计2016年，多余准备金将达到800-1000亿美元。这就为准备金证券化提供了极大的发展潜力。

2003年，Genworth Financial成功发行了第一笔XXX准备金证券化交易，价值11.5亿美元。该交易首次对均衡缴费的定期寿险准备金进行了融资，以便满足美国XXX监管条例要求。2005年1月，苏格兰再保险发行了价值为8.5亿美元，期限为30年的第一个由再保险公司发行的XXX债券。2006年10月，Genworth Financial为了对万能寿险业务的准备金进行融资，以私募的方式发行了价值为4.75亿美元的第一个AXXX债券。

(三)优点

和传统应对方法相比，责任准备金证券化有诸多优点：1.能够顺利筹集到满足监管准备金要求所需的资金，并增加信用评级；2.弥补了信用证的诸多缺陷，是一种长期且成本固定的解决之道，并不会面临市场容量的限制；3.无追索权债券的发行构架使得原公司的财务杠杆不受影响；4.改善公司的资本权益回报率；5.由于多余准备金问题得到解决，释放出的资金可用来承接更多业务。

(四)缺点

责任准备金证券化面临四种市场发展障碍或者缺点：1.责任准备金证券化的交易成本相对巨灾债券而言比较昂贵。根据S&P估计，XXX证券化的金额至少需要4亿美金才能达到规模经济效应。2.XXX/AXXX责任准备金证券化的范围目前仍比较狭窄，只适用于美国的寿险(再)保险公司。3.匹配证券化中的买方和卖方一直很困难。

三、基本构架与实际案例

(一)基本构架

责任准备金证券化基本构架如图3所示(Lash，2005)。首先，创始机构原(再)保险公司设立一个特殊目的机构(SPV)，SPV与资本市场的信托机构签订特殊信托合同，向投资人发行债券，筹集所需资金。同时SPV与原(再)保险公司签订再保险合同，原公司给付再保险费给SPV，SPV负责对这部分保费以及发行债券所得资金进行投资管理。一方面与准备金信托基金(如114法规信托基金)签订合同，委托其进行投资管理，另一方面准备金信托基金为原创始机构提供再保险信用。一旦死亡率状况恶化，公司需要提取追加准备金而自留经济准备金不足以负担这部分费用时，则将由托管在这里的资金进行支付。在这一过程中，SPV通过资本市场信托机构向投资人支付本金和利息，同时，投资者对证券的追索权，最多只能到达SPV，而不会涉及原(再)保险公司。

(二)实际案例

1.由保险公司发起的XXX准备金证券化

最早的XXX准备金证券化是由First Colony保险公司(图4)发起的。2003年，创始机构First Colony为了缓解本身的XXX准备金提存压力，先设立一家特殊目的再保险公司River Lake(Evan-gel，2005)。River Lake与First Colony签订再保合同，将First Colony需要提存的XXX准备金业务转移到River Lake，再由River Lake的下游子公司

发行证券来募集资金，并将所募得的资金投入符合规则要求的再保信托基金中，最后以此基金为担保提供再保信用给First Colony。鉴于投资大众对XXX证券化产品不熟悉，会影响投资意愿，故由MBIA保证公司提供担保，保证该证券的利息与本金均能按时支付，将投资人的风险降到最低。

2.由再保险公司发起的XXX准备金证券化

再保险公司将其所承保的定期寿险再保合同进行证券化，相对于保险公司发起的XXX证券化来说，对整个寿险业更有意义。再保险公司通过汇集多个中小型保险公司的定期寿险业务，达到XXX证券化所需要的规模经济。此外，由于再保险公司所承担的业务容量远远大于保险公司的业务量，因此再保险公司进行XXX证券化，可以统筹安排中小型保险公司的准备金提存计划，使其更为长期、稳定且符合个性。Scottish Re是目前第一家完成XXX证券化的再保险公司。自2005年2月至今，该公司已陆续完成三次XXX证券化。

Scottish Re第一次证券化的流程如图5所示。它首先与在美国南卡莱罗那州成立的专属再保险公司Orkney Re签订再保险合同。Scottish Re提供初期资本给Orkney Re以及其控股公司Orkney Holdings，并支付再保险费给Orkney Re。由Orkney Holdings负责发行证券，并把从资本市场筹得的资金交给Orkney Re，用来设立一个114规则的信托基金，为Scottish Re提供再保险信用，从而满足监管准备金要求。Orkney Re提供股息分红、信托基金利息收入、释放的准备金以及Orkney Holdings用以支付证券的利息和本金。该证券化所发行证券全部由MBIA提供支付担保，且证券的追索权最多只能达到Orkney Holdings，所以不会影响创始机构Scottish Re的财务状况。

3.AXXX责任准备金证券化

迄今为止的AXXX准备金证券化交易只有一宗，是以万能寿险二级担保为基础，对多余准备金进行证券化。由于AXXX产品设计差异大，面临更多的风险，交易流程缓慢和复杂，AXXX证券化的创建过程比XXX证券化要复杂很多。尽管如此，AXXX证券化仍然具有良好的发展潜力和前景。Genworth公司证明了AXXX证券化是完全可行的。图6是Genworth的子公司First Colony人寿保险公司以私募方式发行的第一个AXXX证券化交易(Laplante，2006)。此次发行价值4.75亿美元，是浮动利率债券，于2050年到期。

四、比较分析

(一)与传统再保险的比较

责任准备金与再保险合同具有相同功能，即都具有转移和分散创始机构(再)保险公司的承保责任。与传统的再保险相比，责任准备金证券化具有以下不同点。第一，责任准备金证券化将承保风险从保险市场转给资本市场，而再保险只是将承保风险在保险市场内进行转移和分散。第二，责任准备金证券化通过发行证券转移风险，而再保险则是以合同方式。第三，责任准备金证券化由于有信托基金的担保，信用风险较低，而再保险则具有较高的信用风险。第四，责任准备金证券化产品有效期限可长达20-30年，而再保险的有效期限较短，一般为一年。第五，责任准备金证券化产品理赔更为迅速。SPV发行债券所获资金存在特定的信托基金，一旦发生巨灾，可立即取出理赔。

(二)与巨灾债券的比较

第一，从发行目的来说，责任准备金证券化是为了融资，而巨灾债券是为了转移巨灾峰值风险。第二，就投资人是否承担承保风险而言，责任准备金债券的投资者几乎无需承担创始机构的承保风险，但是巨灾债券的投资者则根据巨灾债券种类不同，承担创始机构的承保风险。第三，就证券发行期限而言，由于责任准备金债券的发行期限要与原保险的承保期限相匹配，发行期限一般长达20-30年，而巨灾债券的发行期限通常是3-5年。

(三)与其他人寿风险证券化的比较

这里重点把责任准备金证券化与内含价值证券化进行比较(见表1)。

1.目的和范围。责任准备金证券化和内含价值证券化的目的相同，都是作为融资手段。责任准备金证券化分为XXX准备金证券化和AXXX准备金证券化。两者的适用范围分别是多余的定期寿险准备金和万能寿险准备金。内含价值证券化分为有效合同价值证券化和封闭业务证券化。前者能够将无形资产(如递延获得成本和未来利润)转化为现金；后者也能激活部分封闭业务的内含价值(Cummins，2005)。因此，前者的适用对象是准备金，而后者则是保单的内含价值。

2.优点。责任准备金证券化和内含价值证券化都具有缓解资金压力、扩大承保能力、提高权益回报率等优点。责任准备金证券化提供了信用证的一种替代选择，解决了短期信用证与寿险保单的长期期限不相匹配的困扰。此外，由于多余准备金问题得到解决，释放出的资金可以用来承接更多业务。内含价值证券化可将无形资产(递延获得成本和未来利润)转化为货币，提供融资，解决承接新业务所带来的现金紧张。

3.风险。责任准备金证券化主要面临两种风险。第一，利率风险。第二，信用风险。如果债券经过第三方信用担保，发起公司信用评级的下调可以使得担保机构得以收取更高的担保费用。如果保险准备金完全是以固定收益证券的形式持有的话，责任准备金证券化没有资本市场风险。内含价值证券化也具有与责任准备金证券化相似的利率风险和信用风险。此外，它还面临资本市场风险。取决于资产组合中所持有的股票数量。如果来自股票组合的收益高于预期，(再)保险公司可以获得超额回报。

五、结语