企业股权价值资产评估精品(七篇)

序论：写作是一种深度的自我表达。它要求我们深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隐藏在内心深处的真相，好投稿为您带来了七篇企业股权价值资产评估范文，愿它们成为您写作过程中的灵感催化剂，助力您的创作。

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一、关注债权转股权的企业类型

《管理办法》所称的债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。《管理办法》第十八条规定：非公司企业法人改制为公司办理变更登记，涉及债权转为股权的，参照本办法执行。涉及国有资产管理的，按照有关规定办理。由此可见：《管理办法》不适用于中国境内的非法人单位、事业单位以及营利性、非营利性组织，这些单位或组织一般情况下是不能实行债权转股权，不允许用债权转股权方式出资。值得关注的是：债权转股权系企业的债权人与股东之间真实发生的债权达成债转股的协议，它是一种债务重组方式，一般情况下，设立企业不存在债务重组行为。按《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》所规定的验资类型，“债转股”方式出资的验资类型属于变更验资。

二、关注债转股的债权性质

债是按合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系；享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人；债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。

根据我国《民法通则》、《合同法》等相关法律法规的规定，债的形成原因主要有合同行为、缔约过失行为、单独行为、侵权行为、无因管理、不当得利等。按照债的形成原因不同，债划分为合同之债、侵权行为之债、不当得利之债、无因管理之债和因拾遗、馈赠、抢救公物等所生之债。合同之债是基于合同而发生的债务，合同之债适用于《合同法》。合同之债必须以有效合同为依据，可以适用于债转股的债权必须符合下列条件：（1）债权真实、合法、有效；（2）债权权属清晰、权能完整；（3）债权可以用货币计量并可以依法转让。

《管理办法》所称“债权转为股权”是指债权人与公司因合同关系而产生债权才能转为股权，非合同之债是不能转为股权的。这就意味着：并非截止评估基准日公司账面的负债都可以转为股权，评估对象特指“公司合同之债”。根据上述适用债转股的债权三个条件，被评估单位账面反映的合同之债并非都符合债转股的条件。在实务操作中，下列债务不符合转为公司股权条件或受到限制：

1、被审验单位账面所列债务，虽然是公司经营中形成的需要用货币给付或实物给付的债务，但双方并未签订书面合同，财务上仅以真实发生为依据入账，不属于合同之债。如：公司与供货单位未签订书面购销合同，形成“应付账款”；公司与其他单位拆借款项，未签订借款协议，形成“其他应付款”项等。

2、被审验单位账面所列示债务涉及的相对应资产权属尚未依法转移至被审验公司名下，权能尚不完整，即债权人尚未完全履行完毕其拥有该债权所对应的法律规定义务。如：公司购入的房产暂估入账，尚未取得的发票，尚未取得产权证，此类债权权能尚不完整。

3、被审验单位账面所列示的债务，其签订的购销合同是不可撤销，或合同条款中约定债权人享有优先受偿权，这类债权需要重新签订合同，债权人应主动放弃优先受偿权。如：公司通过“融资租赁方式、分期付款”方式购入固定资产，形成的长期应付款等。

4、被审验单位账面所列示的债务入账依据存在瑕疵，无法完整地确认债权人依法拥有该债权。如：债权人缴入公司的现金形成的债务，在入账原始凭证中既未附公司向债权人开具的借入款项的合规收款收据，也未能提供公司开户银行开具的注明款项来源系债权人缴存的现金缴存单据。该类权属不清晰的债务，不宜纳入债转股的债权范围。

5、被审验单位账面所列示的债务，同时存在应收该债权人款项的情况下，只有该债权人拥有的合法有效债权冲抵应付款项后净债权数额，才可以转为公司股权。

6、被审验单位账面所列示债权人的债务转为公司股权，受法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定限制；有的债权人拥有的债权转为公司股权，须按规定程序报经相关政府部门批准。如债权人系国有企业，国有企业拟将持有的债权转为被评估公司股权，则必须上报其管辖的国资委部门核准；再如被评估公司账面反映的政府部门拨付的具有专项用途的专项应付款，受禁止性规定限制，不符合债转股条件。

上述六种情形的债权，若经完善手续后仍不符合债权转股权条件的，则不得纳入债转股的债权范围，应在审核确认拟债转股的债权数额时予以剔除；债权人拥有的债权转为公司股权事项，按政策规定应报经政府部门批准的，未按规定程序报经批准，则须中止债权转股权行为。

三，注册会计师如何运用《资产评估报告》

《管理办法》第七条规定：用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。注册会计师在办理债转股验资过程中如何运用《资产评估报告》呢？

首先，注册会计师办理债转股验资过程中运用《资产评估报告》时，应关注评估目的是否为“债权转股权”特定目的而产生行为，与此评估目的相对应的评估范围、评估对象的确定，评估价值类型的选择存在逻辑上关联性和合理性；其次，应关注《资产评估报告》是否在有效期内，即评估基准日与验资基准日是否超过了一年，以及资产评估报告有效期内是否存在对评估结果可能产生影响的重大事项发生，评估结果是否经过师转股前股东或主管部门的确认或批准；第三，注册会计师应关注评估报告别事项说明、对评估结果产生影响的保留事项，这特别事项、保留事项是否对审验结果产生影响？是否应在验资事项说明予以披露等？第四，注册会计师应关注评估结果是否进行了账务调整？实务操作过程中，注册会计师有两种不同的观点，一种认为：债转股企业应根据《资产评估报告书》调整账目；另一种认为：债转股企业不需要根据《资产评估报告书》调整账目，究竟是否需要根据《资产评估报告书》调整账目？笔者认为：一般情况下，会计主体没有发生变更，企业不应改变资产的“历史成本”的计价属性，因此，“债转股”债权评估所涉及到资产、负债的变动是不能进行账务调整的，债权评估结果只是作为折股的价值依据，不作为调整账目的依据。

四、注册会计师应重点关注债权如何折算股权？

通常情况下，债权折股有三种处理方式：第一种方式是按债权评估结果与评估前账面净资产的比率折股；第二种方式是按债权评估结果与评估后净资产的比率折股；第三种方式是按债转股合同约定的比率折股。第一、三种折股方式属于非公允价值模式；第二种折股方式属于公允价值模式。对于国有及国有控股企业债转股应按公允价值模式折股，不允许采用非公允价值模式折股。

债转股的债权评估结果与其他资产评估结果不尽相同，其他资产评估可能存在增值，也有可能存在减值。一般情况下，债转股的债权评估结果不存在增值，除非存在孳息，评估时将该债权的孳息部分计入评估价值中，这样才有可能会使债权的评估值高于债权的账面值，否则，债权评估值与账面值一致或小于账面值，即保值或减值。

如果债转股企业的全部资产评估值大于负债评估值，这就意味着截止评估基准日债转股企业的全部资产能够清偿其债务，公司的债务能够全额实现，债权的评估值就是该债权的账面值；评估后股东权益价值大于账面股东权益价值，股东权益形成增值。债转股折股比率是以债权评估结果与评估后净资产之比，债转股折股金额为债权评估结果乘以折股比率。其账务处理分两种情况：（1）若折股金额与增加注册资本一致，则债权评估结果全部转入实收资本或股本；（2）若折股金额大于增加注册资本，则超出部分转入资本公积，作为资本溢价处理。

如果债转股企业全部资产评估值小于负债评估值，截止评估基准日公司的全部资产难以清偿其债务，公司的债务不能够全额实现，债转股的债权评估结果只能按评估后资产总额占负债总额的比例确定该债权评估值，该债权的评估值就小于账面值，形成评估减值，评估后股东权益价值小于账面股东权益价值，股东权益形成减值。债转股折股比率、折股金额的计算方法、账务处理与上述情形是完全一致，不同是：债权评估值小于账面值的差额应直接转入资本公积。

五、关注债转股的合法程序

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一、资产评估报告亟待规范

通过调查分析，我们发现，资产评估报告摘要很多方面不够规范，具体表现在以下几个方面：

1.评估方法表述。资产评估方法是实现评定估算资产价值的技术手段。目前资产评估的基本方法有三种：市场法、成本法和收益法。而在资产评估方法的评估报告中，有的将成本法描述为重置成本法、历史成本法、成本加和法、成本逼近法；将收益法描述为收益现值法、超额收益法、现金流量折现方法；将市场法描述为现行市价法、市场价格法、市价法、市场比较法、相对估价评估法、市盈率法。对同一评估方法的表述各式各样。

2.评估目的表述。资产评估目的有一般目的和特定目的，资产评估所要实现的一般目的是资产在评估时点的市场价值，资产评估的特定目的是满足特定资产业务的需要，特定资产业务包括：资产转让、企业兼并、企业出售、企业联营、股份经营、中外合资、合作、企业清算、抵押、担保、租赁等，一般情况下资产评估目的指的是特定目的。

调查中我们发现，对评估目的的表述各不相同，与上述评估目的差别较大，如表述为：实物资产的转让、中外合资合作、提供价值依据、资产重组、资产核实、为改制提供价值依据、用部分资产投资、用固定资产抵偿债务、对外合资合作、共同出自组建有限责任公司、实物资产的出售、受让实物资产、收购实物资产、资产置换、转让车间的资产和负债、出售整个公司、转让所属分公司、出售整体资产、公司收购、股权结构调整、股权转让、股权收购、股权与资产置换、增资扩股、股权赠与、项目经营权的转让等。

3.评估对象的表述。从一般意义上讲，资产评估对象是泛指资产，而在具体资产评估实践中，资产评估对象的是指具体的资产评估业务中对哪些资产进行评估，这由需要资产评估的资产业务范围决定，资产业务涉及到哪些资产，这些就成为具体的评估对象。而目前对资产评估对象的描述多种多样，可将其归为如下五类：⑴把评估项目描述为“全部资产和负债”。⑵把评估项目描述为“为收购和出售企业，而对企业的资产和负债进行评估。⑶把评估项目描述为转让（出售）或部分转让（出售）股权所涉及的对被持股公司的评估。由于转让股权涉及到按持股比例计算对被持股企业的净资产收益权，所以这类评估一般是对企业价值评估后，方可得到股权价值。⑷把评估项目描述为整体或部分股权与资产置换所涉及的资产评估项目。由于置换过程中交易的双方要弄清整体或部分股权所代表的资产的价值，此类项目的评估也属于企业价值评估。⑸把评估项目描述为企业增资扩股而涉及到的对整体资产的评估。在增资扩股前需要评估企业当前的价值，每股所代表的净资产的收益权，进一步确定新股票的发行价格。

4.评估增减值披露

资产评估增减值率是信息使用者关注的一项重要指标，目前许多资产评估报告书摘要不能满足使用者的要求。比如，有些报告只标出了评估价值，无法计算其增值额及增值率；有的披露内容不全，未披露账面价值或资产原值。

5.评估假设和评估前提条件的说明不规范。同一个资产评估对象如果其基本假设发生了变化，则最终的评估结果很可能会很大的差距。一般情况下，评估报告的观点和结论是仅仅局限于所报告的假设和限制条件的，如果在报告中没有对假设和条件的设定进行严格的限定，很可能造成评估结果的误用和误解。调查中发现，很多报告没有明确表述假设和限制条件。

上述种种不规范的表述，资产评估行业的业内人士尚还能通过不同的表述进行辨别、理解报告的内容。但对非专业人士来说，便很难理解报告的涵义，更有甚者，有些资产评估事务所或公司可能故意滥用专业术语来掩盖资产评估报告的真实意义。使公司利益相关者不能准确了解公司有关资产的价值状况，给相关决策和监管带来很大的不便，甚至造成决策失误。

二、原因分析

造成上述种种不规范的原因是多方面的。首先，我国相关规定和制度不全面、不具体。西方发达国家比较重视资产评估报告的规范，国际评估准则（IVS）和美国专业评估执业统一准则（USPAP）都对资产评估报告做出了较为具体的规定。我国对资产评估报告也制定了相应的规定，如1999年3月的《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》，主要是为了使国有资产管理部门能够较好的了解资产评估情况，便于工作管理，资产评估报告的内容和格式的规定是为了满足管理部门的要求。规定评估机构应以较少的篇幅，说明评估报告书中的关键内容：“摘要”与资产评估报告书正文具有同等法律效力：“摘要”必须与评估报告书揭示的结果一致，不得有误导性内容等。按这种规定编制的报告不能适应市场经济发展的需要，它忽视了评估假设、价值类型说明和评估责任界定等一系列问题。显然对评估报告摘要的要求比较简单，只有原则性的规定，且与中国证监会的相关规定不一致。

其次，中国证监会关于上市公司信息披露的规定也不够具体和全面。1997年1月中国证监会关于“公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第1号《招股说明书的内容与格式》（证监[1997]2号）”的通知中，规定招股说明书第18项为资产评估报告。规定资产评估报告具体包括：介绍发行人根据国家有关法规要求，聘请有资格从事证券相关业务的评估机构对其资产进行有效评估的情况，包括（但不限于）下列各项：（1）公司各类资产（按资产负债表大类划分）评估前账面价值及固定资产净值；（2）公司各类资产评估后净值；（3）各类资产增（减）值幅度；（4）各类资产增（减）值的主要原因；（5）还应该简单介绍资产评估时采用的主要评估方法，并说明是否进行相应账务处理。应该说这些条款是最基本规定，或者说是最低要求。为适应股票发行核准制的要求，2001年3月中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号——招股说明书》（证监发[2001]41）的通知中，对资产评估报告内容进行了修订，取消了资产评估报告信息披露的专项规定，只在财务会计信息中有相关规定。在第131条规定了单项价值在100万元以上的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入账依据的，应披露评估结构、评估方法；在第138条规定了发行人在设立时以及在报告期内，进行资产评估并据以进行账务调整的，发行人应扼要披露上述资产评估所履行的程序和采用的评估方法，资产评估前的账面值、评估值及增减情况，对增减变化超过30％的，应说明原因。2001年和1997年的规定相比，出于对重点问题的要求，省略了资产评估报告信息披露的专项规定，对具体问题做出了较详细的规定，而总的披露要求更加不系统不全面，资产评估事务所完全可以在报告中回避相关问题。

第三，资产评估信息披露审查不严格。有些披露的报告摘要没有经过有关部门的严格审查，便可较为顺利的在报刊披露。有些披露的评估报告摘要并没有完全按规定执行，不符合披露格式与要求。

三、规范措施

资产评估报告摘要规范问题的解决，表面上看只是文字的表述问题，而实际涉及的内容却比较多，我们应尽快的加以规范。

首先，资产评估准则的制定机构以及相关的监管部门，要提高对资产评估报告披露不规范及其危害性的认识，会计信息失真和虚假已引起全社会的重视，目前也不能忽视评估信息的真实性，应尽快加强评估信息披露的规范。

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一、现行制度对非货币性资产投资评估增减值的会计处理

（一）投出的会计处理

当企业以非货币性资产进行投资而评估增值时，应对净增值额按所得税税率计算未来应缴所得税，记入“递延税款”账户贷方，将增值额扣除“递延税款”后的差额，作为“资本公积”。

［例1］A公司对外投资设备两台，原值对60万元，已提折旧15万元。评估价值55万元。所得税率33％。

应作如下会计分录：

借：长期股权投资（或长期投资）550000

累计折旧1500000

贷：固定资产600000

递延税款33000

资本公司——股权投资准备67000

如果是投资评估减值，从谨慎原则考虑，则不对净减值额按所得税税率计算作“递延投资”借项，而是直接将净减值额作“营业外支出”。

［例2］仍以上例，假定上述两台设备投资评估价值为40万元，则应记：

借：长期股权投资400000

累计折旧15000

营业外支出——资产评估减值50000

贷：固定资产600000

如果投出的是存折、无形资产，则应贷记“原材料”、“库存商品”、“无形资产”等。在投资实务中，按现行税法，企业还应计缴增值税等流转税，如例1，企业应按评估价值计算应缴增值税，作会计分录如下：

借：长期股权投资93500

贷：应交税金——应交增值税（销项税额）93500

（二）投出后再评估的会计处理

如果企业长期投资日后再次评估增值时，若原投资评估资产评估是增值，应将再次评估净增值额按所得税税率计算确认为“递延税款”贷项，将净增值额与“递延税款”的差额，贷记“资本公积-股权投资准备”账户。

当企业长期股权投资再次评估为减值时，应将再次评估减值在原评估增值的范围内抵销，冲减“资本公积-股权投资准备”和“递延税款”，未抵销的减值记入“营业外支出-资产评估减值”账户。

如果企业长期股权投资再次评估为减值的，若原投资评估是减值，将再次评估减值额记入“营业外支出-资产评估减值”账户。

如果再次评估为增值，若原投资评估是减值的，应将再次评估增值额在原减值额计入损益的范围内抵销，记入“营业外收入-资产评估增值”账户；增值额超过投出资产账面价值额扣除未来应缴所得税后的差额，贷记“资本公积-股权投资准备”，未来应缴所得税记入“递延税款”账户。

［例3］仍以例1，A公司将投资设备进行再次评估，评估价是58万元，所得税税率33%.

借：长期股权投资——XX投资30000

贷：递延税款9900

资本公积——股权投资准备20100

［例4］仍以例1，A公司将投资设备进行再次评估，价格为420000元。

应作会计分录如下：

借：资本公积-股权投资准备67000

递延税款33000

营业外支出——资产评估减值30000

贷：长期股权投资——XX投资130000

［例5］以例2资料，若日后评估价值分别为410000和460000元，应作会计分录如下：

（1）借：长期股权投资10000

贷：营业外收入——资产评估增值10000

（2）借：长期股权投资60000

贷：营业外收入——资产评估50000

递延税款3300

资本公积——股权投资准备6700

（三）“递延税款”。“资本公积”的结转企业对已确认入账的“递延税款”。“资本公积”，应按综合调整法每年平均结转，一般不超10年。

［例6］以例1资料，假定按5年结转，则每年应作会计分录如下：

借：递延税款6600

贷：应交税金——应交所得税6600

同时，

借：资本公积——股权投资准备13400

贷：资本公积——其他资本公积转入13400

（四）投出资产转让的会计处理

企业将原投出资产转让时，应以实际转让价格与原投出资产时的账面价格之差作为应纳税所得额，计缴所得税。

［例7］以例1资料，企业将投出两台设备在当年投出两个月后转让，转让价格58万元。有关会计处理如下：

1、收到转让价款

借：银行存款580000

贷：长期股权投资550000

投资收益30000

2、应缴所得税

借：所得税9900

递延税款33000

贷：应交税金——应交所得税42900

应缴的所得税=（580000－450000）×33％=42900（元）

应缴所得税是由两部分组成的：

一是评估增值应纳所得税=（550000－450000）×33％=33000（元）

二是转让收益应纳所得税=（580000－550000）×33％=99000（元）

3、结转“资本公积”

借：资本公积——股权投资准备67000

贷：资本公积——其他资本公积转入67000

如果上述转让价格不是58万元，而是50万元，则

其会计处理如下：

收到转让价款：

借：银行存款500000

投资收益50000

贷：长期股权投资550000

应缴所得税：

借：递延税款33000

贷：投资收益16500

应交税金——应交所得税16500

二、对现行会计处理方法的分析

为了规范非货币性资产投资的会计处理方法，企业可设置“递延投资损益”账户，不论评估增值，还是减值，一律通过该账户核算。具体处理方法举例如下：

［例8］仍以例1、例2资料，作会计分录

借：长期股权投资550000

累计折旧150000

贷：固定资产600000

递延投资损益100000

借：长期股权投资400000

累计折旧150000

递延投资损益50000

贷：固定资产600000

企业在投资持有期间或按既定期间分期摊销的，若为评估增值，记：

借：递延投资损益

贷：投资收益

若为评估减值，记：

借：投资收益

贷：递延投资损益

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一、不良资产企业股权处置定价的影响因素

（一）宏观因素

1．市场透明度：它是指资产管理公司在处置不良股权资产时，买方对信息的知晓程度。只有在透明的市场环境下，投资者才会增强购入资产的信心。

2．经济周期：只有在经济增长迅速，投资和消费需求都十分旺盛的经济复苏和繁荣时期，不良股权资产的定价才会随着市场需求而提升。

3．法律体系结构：只有较完善的法律体系，才能有效保护投资者的利益，增加投资者的购买积极性。

4．投资者的退出机制是否健全：这主要指不良股权资产转让的二级市场是否健全。只有存在健全的二级市场，不良资产的购买者才可能通过重组、打包、担保、证券化等多种手段使资产增值，从而增加其介入一级市场的积极性，并最终提升不良资产的价值。

（二）中、微观因素

1．企业所处的行业特征：不同的行业具有不同的风险程度。企业所处行业的供求状况、行业产品结构、行业集中度、行业竞争格局以及国内和国际环境对该行业的影响都将对不良股权资产的定价产生影响。

2．企业所处行业所居于的生命周期阶段：生命周期理论认为每个行业一般都要经历初创、发展、成熟、衰退四个阶段。企业所处行业所处的生命周期阶段，对不良股权资产的定价也有重要影响。

二、不良股权资产处置定价的方式

目前，四家资产管理公司不良资产出售的定价方式主要有市场竞价法、协商定价与聘用中介机构进行评估等定价方式：

（一）市场竞价

系指通过拍卖等市场手段来发现不良资产的真实市场价值，以此为不良资产定价。其主要是依据购买者对金融不良资产的认可价值制定价格。理论上讲，这一方法与现代市场定位观念相一致，可以得到一个较公平的价格。但由于我国市场经济处于起步阶段，市场发育还不够健全，信息披露不完整，并较易引发道德风险甚至法律纠纷。

（二）协商定价

系指买卖双方先各自报价，然后各自发挥谈判技能，最后达成一致的交易价格。但这种方式在达成交易价格的一致意见之前，会是一个漫长的谈判过程，在这个过程中，不仅要耗费大量的交易成本（尤其是时间成本），并由于信息不对称，资产管理公司和投资者可能是一方处于优势地位，另一方处于弱势地位，最终的成交价格在很大程度上受谈判技巧和个人能力的影响，因而也较难以反映不良资产的真实价值。

（三）聘用中介机构进行评估

系指资产管理公司委托专门的评估机构对不良资产进行评估定价。这一方式应该说可以达到公正与客观。但目前存在的问题是：所采用的评估方法与出售不良资产的评估目的常常不相匹配，且评估往往是在有限的信息资料基础上和资料的真实性难以判断的情况下得出的，因此这样的评估结果市场也难以接受。

三、案例分析

为了说明金融不良资产处置中聘用中介机构评估定价时存在的问题，下面对某煤矿集团的股权处置中一项金融不良资产评估案例进行分析。

（一）案例基本情况

某煤矿（集团）有限公司是由中国××资产管理公司牵头，于2002年5月实施债转股时组建成立的新公司。公司总股本33.20亿元元。其中，中国××资产管理公司×市办事处持股13.11亿元，原为剥离的国家开发银行贷款本息。

该煤炭企业2001年以前运营始终处于低谷。受经济需求的拉动和在非法矿井关闭的有利条件下，生产形势趋于好转。由于债转股后，资产管理公司需要进行股权退出，因此，中国××资产管理公司×市办事处决定处置所持煤矿集团的股权，并决定由某资产评估公司对煤矿集团进行整体资产评估，以此作为定价依据。该评估报告的评估基准日为2003年12月31日。评估目的为出售股权估价，评估方法为重置成本法。

资产评估公司的评估报告显示，评估后集团净资产的评估价值为12.03亿元。由于其总股本为33.20亿股，评估后每股净资产价值仅为0.362元。经过中国××资产管理公司与收购集团及其上级主管部门××省国有资产监督管理委员会商议，最后确定以评估后每股净资产价格0.362元作为协议转让价格。按此价格，所处置的13.44亿股股权的交易金额为4.8654亿元。

（二）评估价值评析

1．评估方法不当

以出售股权为目的的评估，是对持续经营企业整体资产的评估。国际通用的企业价值评估方法有三种，即资产基础法、收益法与市场法。资产评估操作者应尽可能地采用此三种或至少其中两种评估方法对目标企业进行评估，才能使评估结果具备一定的说服力。但接受委托的资产评估公司在评估报告中仅以“收益现值法的预测中，对未来收益影响因素太多，不便于准确把握，而我国市场没有形成有效的行业走势模型”为由，排斥了收益法，依据显然是不充分的。作为持续经营企业的整体资产评估，必须对企业资产未来收益状况进行评估分析。还有一个需要强调的问题是，以往我们的资产评估机构在评估企业整体价值时，往往只采用重置成本法对会计帐面上出现的固定资产评估，对会计帐面上出现的流动资产略加调整的方式，这并不符合国际上通用的资产基础法的定义。资产基础法除了需要对目标企业的资产负债表需要重估的资产和负债进行评估之外，还需要评估目标企业原资产负债表之外的无形资产（包括经训练和经组合的员工团队、供销渠道等等）和有形资产，以及评估企业的或有负债，尽量采用多种方法（即采用成本法、收益发和市场法）进行评估。在这方面，我们的资产评估机构做的是很不够的。

2．评估报告的应用不当

根据对该案例的调查，中国××资产管理公司是在2004年7月份才批准其下属×市办事处进行股权评估立项，并同意通过公开选聘评估机构的方式进行资产评估，但却在后来采用了此前另一资产管理公司在此煤炭集团所持股权转让时的资产评估结果。虽然此次股权处置方案的提交日期为2004年12月6日，离原评估报告的评估基准日2003年12月31日，还在一般资产评估报告使用期限（1年）的范围之内，但是按照评估报告基准日应尽量选取与交易日接近的原则，采用评估基准日为2003年12月31日的评估报告的评估结果，是不妥当的。并且，我们必须了解，在2004年年初至2004年下半年，正是我国煤炭需求迅速升温，市场瞬息万变的时期，这一相距较远的评估基准日对股权处置结果的冲击是绝不可忽视的。

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【关键词】私募基金 股权估值 方法

企业价值评估，是一种经济评估方法，目的是分析和衡量企业的公平市场价值并提供有关信息，以帮助投资人或企业管理者改善投资决策或管理决策。发展至今，已经建立了一套较为完整的企业估值方法体系。该体系包括以资产为基础的估值方法、以盈利能力为基础的现金流量折现法、以市场可比为基础的相对估值法以及运用相机索取权估价概念的期权定价法这四大类主要企业估值方法。

一、资产评估法

企业价值评估中的以资产为基础的估值方法也称成本法或资产评估法。资产评估法不是将企业作为一个整体来考察其整体价值，而是拆分称为一组单独存在的资产，再将单项资产相加得到的总和，也就是说企业每一项资产的价值加总即可得到企业整体的价值。这样看来，资产评估法好像是不正确的，但是我们不难忽略每一种方法都是有假设前提的。资产评估法的假设条件就是由那些整体性较差的资产构成的企业，它作为一个整体的价值增加能力很难进行预测或者根据历史数据其盈利较低，另外一个很重要的前提就是这些构成资产的重置成本现时可以准确无误的得到，方便将各项资产的成本加总以计算出企业价值。一般的思路主要有账面价值、清算价值、重置价值等。

账面价值是会计上较为常见的概念，通常是指会计科目在资产负债表中的账面余额减去该科目的备抵项目所得的净额。

清算价值指的是当企业不再持续经营，“清算”这种情况发生时，企业的所有资产主动或者被动变卖时的价值之和。

重置价值的字面含义是重新购置相同资产所需的成本，但同时也包括重新建造相同资产的情况，是指确定目标企业的单项资产的重置成本，扣除资产的有形损耗、经济艇值和功能性赔值与折旧，作为目标企业净资产的现行市场价值。

二、现金流量折现法

以盈利能力为基础的现金流量折现法的思路是，一项资产的价值是将该项资产所能获取的未来经济收益流现值的进行加总，而得到的价值总和，其中，现金流量折现法中的折现率所反映的是通过投资该项目或企业而获得的预期企业收益的投资回报率。该方法就是通过预测目标企业未来所能产生的经济收益，根据获取这些经济收益面临的风险所要求的回报率作为折现率进行折现，从而计算出目标企业的市场价值。

根据企业现金流量的选择不同，本文将贴现法分为企业自由现金流量折现法、股权自由现金流量折现法、红利折现法以及经济增加值（EVA）折现法。而每一种方法均可以分为稳定增长模型、二阶段增长模型和三阶段增长模型。

三、相对估值法

相对估值法的基本原理是“同价理论”，即两种相同或类似的资产应该具有一样的价格，该方法通过考察同一行业中类似的企业在市场上的定价来估计待估值企业的价值。使用相对估值法的前提是市场是有效且完备的，因为在这个前提下，可比企业的公允价值才接近其内在价值，从而使估算出的待估值企业价值接近其内在价值。可比公司与待估值公司价值的关联通过价格乘数来体现。价格乘数是某一股票的市价与某一基本面指标的比值，最常见的价格乘数是市盈率。在相对估值法中，企业价值通过价格乘数乘以对应的变量数据来估算。常用的价格乘数包括：市盈率、市净率、市销率、股利收益率等。

四、期权定价法

期权是一种在特定日期内（到期日或成熟日）或者在它之前根据预定价格（执行或实施价格）购买或出售约定资产的权利。期权的标的资产可以是诸多金融或者实物资产中的任何一种。期权是一个比较抽象的概念，无法通过直接比较的方法对期权进行定价。当两项资产具有相同的风险和预期现金流是，就可以称这两项资产是等价的，而等价的资产必然有等同的价格，否则，套利行为就会产生。据此，我们可以构建一项资产组合，使其风险和预期现金流与待估期权相等，通过计算等价资产组合的价格来确定期权的价格。

期权估值法的一般步骤为：首先是分析企业情况、识别期权；其次，根据期权特征构造应用框架和选择期权定价模型；接下来确定参数和变量；最后带入参数和变量进行计算，估算企业价值。

期权定价模型主要分为二项式定价模型和布莱克―斯科尔斯定价模型。前者基于一种简单的资产价格运动过程，该过程认为在任意时间，资产的价格都可上升或下降。布莱克―斯科尔斯定价模型与以往期权定价模型的差别主要是，布莱克―斯科尔斯定价模型成为一种实用的期权定价方法，因为它只依赖于可观察到的或可估计出的变量，从而使模型避免了对未来标的资产价格概率分布和投资者风险偏好的依赖，投资组合的收益完全独立于标的资产价格的变化。

参考文献：

[1]夏琴.我国私募股权投资行业的思考[J].财政金融，2012，（11）.

[2]靳磊.私募股权投资估值方法比较研究[J].现代管理科学，2012，（11）.

[3]简慧. 我国私募股权投资市场分析金融市场[J].金融市场，2012，（09）.

[4]王文挺. 我国私募股权投资市场的发展现状及问题分析[J].金融视线，2012，（05）.

[5]刘琨.浅析私募股权投资基金的估值方法[J].公司治理，2012，（04）.

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关键词：企业价值评估 成本法（资产基础法） 收益法

2011年12月30日中国资产评估协会的《资产评估准则――企业价值》，从总则、基本要求、操作要求、评估方法和披露要求等方面对注册资产评估师执行企业价值评估业务行为进行了规范，并明确提出收益法、市场法、成本法（资产基础法）是企业资产评估的三种基本方法。由于评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件不同，根据其要求应恰当选择一种或者多种资产评估基本方法对企业整体价值进行评估。因此，在具体的企业价值评估实践中如何选择评估方法已成为当前急需解决的问题。

一、企业价值的影响因素及其对选择评估方法的影响分析

从价值评估理论来看，企业的价值取决于企业给投资者带来的效用即企业的获利能力――获得未来现金的能力。笔者认为，决定企业价值的直接因素是企业获利能力即未来现金流量和所处行业风险状况决定的折现率，它们能最终体现投资者的效用，是决定企业价值的“产出因素”，而其他的因素都是通过影响上述两个因素间接地决定企业的价值，是影响企业价值的“投入因素”，其包括：（1）影响企业经营发展的外部因素，如社会因素、政治因素、经济环境因素、行业经营竞争状况因素和科技发展水平因素等；（2）影响企业获利能力的内部诸因素，如企业一般财务指标、企业非财务指标和企业独特的不被其他企业所复制的核心竞争力资源等。

可见，企业价值评估应该视整个被评估的企业为一个有机整体，依据其拥有或占有的全部资产状况，然后充分考虑该企业获利能力，分析影响其获利能力的内外因素，并结合所处的宏观经济环境及行业背景，对企业整体公允市场价值进行的综合性评估。该评估包含两个方面的内容：（1）企业以往经营业绩的评估分析；（2）企业未来经营前景的预测分析。在评估实务中，涉及到那些非量化或不可计量的对企业价值具有影响的因素评估时可以用数学的方法间接量化，将其修正为各类修正指标，然后再对其影响企业价值做综合的、全面的分析判断。

按照《资产评估准则――企业价值》的要求，资产评估机构在评估企业价值时需采取两种或两种以上的方法进行评估。而我国在现时情况下，由于资产市场尚未完全形成，市场信息渠道尚不够畅通，评估者的实践经验与要求比还存在较大差距，因此，除土地及房屋评估以现行市价作为价格标准外，其他资产评估，可以运用着眼于企业自身发展状况的最常用的两种评估方法即成本法（资产基础法）和收益法。

二、成本法（资产基础法）等评估方法在现实评估应用中存在的误区

针对企业以往经营业绩的评估分析，可以运用成本法（资产基础法）；针对企业未来经营前景的预测分析可以运用收益法。在企业资产和企业价值的实际评估过程中，笔者发现存在以下情况：

误区一：因受资产评估行业内的评估人员的专业素养和习惯意识限制，会导致资产基础法简单地被理解为评估单项资产时所采用的成本法，而两者侧重点是不同的，资产基础法侧重对企业整体资产的评估，经过一定计算分析程序后，可以说用它能够评估整体企业价值，而成本法侧重于企业的单项资产评估，用它所评估每项资产的结果进行简单相加，并不一定能全面得出企业整体价值。

误区二：由于评估报告使用目的不同，被评估单位的主管单位可能会干预影响评估机构，造成评估机构滥用评估方法，混淆资产基础法和收益法。例如，在现实案例中，被评估单位要实行员工股权激励计划，被评估单位员工希望以较低的成本进行激励，由于缺乏相关法律法规制约，被评估企业的主管单位往往授意评估机构采用资产基础法对整个企业股东价值进行评估。然而，在市场条件都具备的情况下，采用资产基础法会造成企业股东价值的评估结果会大大低于用收益法评估出的企业股东价值的结果，如果发生在国有投资企业，客观上会造成国有资产流失。

误区三：在企业价值评估过程中涉及的资产评估范围概念和评估对象概念是不同的，对涉及的评估范围的不同资产采用两种或两种以上评估方法，在有些评估机构会被错误地理解为对企业评估对象的部分权益或全部权益价值采用了两种或两种以上的方法。另外，无形资产本身的无实体性、专用性、收益不确定性决定了完全套用有形资产的评估方法也是不恰当的。如果把上述情况混淆，那么评估后得出的评估结果正确性自然不能得到保证。

比如，当评估机构遇到以下两种情况：（1）企业的主要利润来源是长期股权投资带来的投资回报；（2）企业的固定资产中还包括位于繁华商业区的房产。如果只是运用成本法（资产基础法）对上述资产进行评估，其评估结果准确性会严重失实，很难被市场认可。从上述情况可以看出，如果被评估的企业资产情况复杂，那么单独运用一种评估方法是不对的，除以成本法（资产基础法）为主对企业主营资产进行评估外，还可以考虑包括采用收益法所评估的长期投资的股权价值，也可能包括采用市场法评估的商业房产的价值，但从企业整体价值评估来说，企业评估采用的主要方法是资产基础法，并辅之以其他评估方法。

三、改进企业价值评估的思路

（一）企业价值运用资产基础法评估分析

资产基础法基本的原理类似于等式“1+1=2”，认为企业价值就是各个单项资产的简单加总，因此该方法的一个重大缺陷是忽略了不同资产之间的协同效应。也就是说在企业经营过程中，往往“1+1>2”，企业的整体价值是要大于单项资产评估值的加总。对于高科技技术密集型企业来说，资产基础法仅从静态及受限的动态的角度确定企业价值，虽已考虑了企业财务账册在册资产的未来发展与现金流量的折现值，但资产基础法无法对其可确指的无形资产如商标、专利技术及非专利技术对企业整体收益的贡献程度进行量化和分割，同时也难以比较精确地估算其价值。除此之外，资产基础法没有考虑到其他未计入财务报表的因素，如行业现状、人力资源、企业文化、组织问题以及契约、协同效应等因素，往往使企业价值被低估，其评估结果未能涵盖企业全部资产的价值。

总的来说，资产基础法由于其计算简单、数据容易获得且操作性强，在我国目前实务操作中仍有广泛的应用。相对而言，它比较适用于资产单一的、经营业绩稳定的生产制造型企业价值评估和非营利性实体的整体价值评估，其运用资产基础法得出的结果是100%的权益价值。用资产基础法评估企业整体价值，可以用一个公式说明，即企业整体价值=∑单项资产的公允评估价值-企业确认负债额的现值+商誉现值。

（二）企业价值评估运用收益法的可靠性分析

收益法从资产预期获利能力的角度评价资产，通过整体上衡量企业未来的盈利能力，从而使企业拥有的所有有形资产、无形资产等价值都能反映在评估结果中。笔者以现金流量折现法为例展开，用以下的公式来说明：股东全部权益价值=股权现金流评估值+非经营性资产的价值+溢余资产价值。其中，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值的方法就是收益法，用资产基础法来分析和评估企业非经营性资产和溢余资产的价值。从理论上讲，以收益法为主，加上其他评估方法为辅所计算总结出的评估结论能够完整地反映企业整体价值，具有较好的可靠性和说服力，弥补了单一运用资产基础法评估企业资产价值的不足。

例：杭州某知名城市生活社区网站企业拟引进战略投资者，评估机构对其股东全部权益价值项目进行了评估，评估基准日为2012年12月31日。

由于该企业主要通过经营社区网站聚集人气，从而通过站上推广及站下活动等模式获取盈利，其所有的无形资产不仅包括可确指的无形资产，如域名所有权、商标等，也包括网站人气、点击率和访问量、经营模式、管理团队以及商誉等各项不可确指的无形资产，对上述可确指和不可确指的无形资产对企业整体收益的贡献程度进行量化和分割，也难以估算其价值。对股东全部权益价值运用资产基础法的评估结果为8 036万元，而运用收益法的评估结果为58 694万元，两者相差50 658万元，差异率为630.36%。

从以上评估结果我们可以看出，运用资产基础法的评估结果未能涵盖企业全部资产的价值，而收益法在评估中通过整体上衡量企业未来的盈利能力，从而反映各项有形资产、无形资产的价值，其评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值，市场方面也比较认可。

总之，企业价值的评估在企业经营决策中极其重要，探讨和研究企业价值及其评估方法并作合理运用对于市场交易和投资决策具有重要的现实意义。J

参考文献：

1.中国注册会计师协会编.财务成本管理[M].北京：中国财政科学出版社，2013.

2.汤谷良主编.高级财务管理[M].北京：中信出版社，2006.

3.戴书松主编.公司价值评估[M].北京：清华大学出版社，2009.

4.王海粟主编.企业价值评估[M].上海：复旦大学出版社，2005.

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按公司法的规定，股东退出公司可以通过股权转让或退股的方式来实现，股权转让是股东退出公司最简便与快速的选择，但由于无股权受让人或其他一些特殊原因不便于转让股权，股东只能选择退股，本文主要探讨股东退股的实务处理以及相关会计和税务问题。

一、股东退股的原因

从现状看，股东退股的原因大致如下：

1．公司股东间经营理念不合；

2．股东死亡、离异，股权承受方未能成为公司股东；

3．股东自身经济状况出现重大变故或经营战略调整；

4．小股东的股东权益受损又无法调解。

一些上市公司也运用退股的方式进行资产整合，如上海航天汽车机电股份有限公司2011年2月10日公告称，为适应激烈的市场竞争，提高企业运行效率，提升系统级产品的产业化能力和整车厂的配套地位，经与控股子公司上海新光汽车电器有限公司另一股东上海六里企业发展总公司协商，六里公司同意以单方减资的方式，退出其持有的30%股权。

按公司法第七十五条规定，股东退股的法定情形如下：

1．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

2．公司合并、分立、转让主要财产的；

3．公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

由于退股对公司正常经营以及债权人利益的影响，对非法定情形的退股能否实现，在法律上是有争议的，须咨询相关部门及律师，确认退股是否可行。

二、股东退股如何实现

股东退股通过公司收购股东股份来实现，一般采用单方减资的形式，按《公司法》的要求执行，须通知债权人，并在报纸上公告，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。法定情形的退股，如果股东与公司协商不成，可以通过申请司法救济来实现。

三、退股的价格如何计算

退股的价格一般通过股东之间的协商来确定，在资产规模较大的公司，股东可以委托评估公司进行整体资产评估以确定公司实际净资产，再在评估结果的基础上协商退股价格。如上述航天机电控股子公司的另一股东退出，也是通过评估确定退股的金额，该公司公告称：根据上海信达资产评估有限公司出具的资产评估报告(沪信评报字[2010]B038号)，截至资产评估基准日2010年10月31日，新光汽电总资产为13480.70万元，净资产为8510.44万元，上海六里企业发展总公司的减资价格为评估净资产乘股权比例，本次减资完成后，新光汽电将成为公司全资子公司，注册资本从5500万元变更为3850万元。

在法定情形的退股中，如果股东间无法通过协商确定退股价格，可以向人民法院提讼，由法院委托专业评估公司评定退出股权的价值。

此外，公司章程也可以事先约定退股的价格或计算方式，在出现退股情况时根据章程来确定退股价格。

笔者认为，无论是通过股东协商、法院判决或是章程约定，退股价格都不能高于该股东按股份比例计算的净资产价值，否则会对债权人权益造成损害。

四、退股的会计处理

（一）被投资企业的会计处理

按目前执行的会计准则或是企业会计制度的相关规定，采用收购本公司股份方式减资的，按股份面值减少股本，收购价格超过面值部分，应依次冲减资本公积和留存收益，借记“实收资本”或“股本”科目、“资本公积”、“盈余公积”、“利润分配—未分配利润”科目，贷记“银行存款”科目，上述资本公积，仅指资本溢价形成部分。如回购价格低于回购股份所对应的股本，则应按回购股份的面值，借记“实收资本”或“股本”科目，贷记“银行存款”科目，按其差额，贷记“资本公积”。此外，如果退股款用非货币资产支付，应视同销售进行会计处理。举例说明如下：

A有限公司账面净资产5000万元，其中实收资本2000万元，资本公积中资本溢价500万元、其他资本公积500万元，盈余公积金500万元，未分配利润1500万元，评估后净资产为8000万元，B公司出资200万元，股权比例为10%。现B公司由于自身原因须退股，A公司股东协商确定B股东退股价格为评估后净资产8000万元乘股权比例，退股款以银行存款683万元和一批自产产品支付，该批自产产品含税销售价为117万元，账面成本为80万元，则会计处理为：

借：实收资本 200

资本公积—资本溢价 500

盈余公积 100

贷：营业收入 100

应交税费—应交增值税

（销项税额）17

银行存款 683

借：营业成本 100

贷：库存商品 80

在减资基准日净资产的公允价值大大高于账面净资产的情况下，如果按上述会计处理，可能会造成未分配利润甚至是所有者权益出现较大负数的情况，在这种情况下，笔者认为，对资产、负债应先按减资基准日的公允价值进行调整，再按上述方法进行会计处理。当然，现行的《企业会计准则》及《企业会计制度》不允许这样做，实践中出现此种情况，如何处理需要财政部给予明确。

（二）退股方的会计处理

退股方应按收回投资进行会计处理，收回的货币资金与投资成本的差额，作投资收益或损失处理，借记“银行存款”科目，贷记“长期股权投资”科目，借记或贷记“投资收益”科目。如收回的是非货币资产，则按非货币资产的公允价值入账。

如上例中，B公司的账面投资成本为200万元，则相关会计处理为：

借：银行存款 683

库存商品 100

应交税费—应交增值税

（进项税额）17

贷：长期股权投资 200

投资收益 600

五、退股方的企业所得税处理

投资方退股须按国税总局2011年34号公告进行税务处理，具体规定如下：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。”

由于退股和企业清算收回股权性质上相似，因此，两者的企业所得税处理基本一致，都允许将对应的累计未分配利润和累计盈余公积的份额确认为股息所得，按规定，居民企业间的投资所得是免税的。

此外，投资方退股和股权转让虽然都是收回股权，但两者在企业所得税处理上有较大区别，股权转让不允许扣减对应的累计未分配利润和累计盈余公积的份额，收回的资产超过投资成本部分，均须确认为投资转让所得。