对外投资的利弊精品(七篇)

序论：写作是一种深度的自我表达。它要求我们深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隐藏在内心深处的真相，好投稿为您带来了七篇对外投资的利弊范文，愿它们成为您写作过程中的灵感催化剂，助力您的创作。

篇(1)

对外投资内部控制制度就是将内部控制制度的理论应用于对外投资的实务中。因此，在设计对外投资内部控制制度时应遵循内部控制制度设计的一般原则：一是相互牵制原则，是指一项完整的经济业务活动，必须分配给具有互相制约关系的两个或两个以上的岗位分别完成；二是领导带头原则，即内部控制成功与否取决于员工的控制意识和行为，而单位负责人对内部控制的自觉控制意识和行为又是关键；三是协调配合原则，是指在各项经营管理活动中，各部门或人员必须相互配合，各岗位和环节都应协调同步，各项业务程序和办理手续需要紧密衔接，从而避免扯皮和脱节现象，减少矛盾和内耗，以保证经营管理活动的连续性和有效性；四是程式定位原则，是指企业单位应该根据各岗位业务性质和人员要求，相应的赋予作业和职责权限，规定操作规程处理手续，明确纪律规则、检查标准，以使职、责、权、利相结合；五是成本效益原则，要求企业力争以最小的控制成本取得最大的控制效果；六是整体结构原则，指单位各项控制要素、各业务循环或部门的子控制系统必须有机构成，成为单位内部控制的整体框架。

二、对外投资内部控制制度的控制目标

设计对外投资内部控制制度时，首先应该根据经济活动的内容特点和管理要求提炼内部控制目标，然后据以选择具有相应功能的内部控制要素组成该控制系统。

1. 建立对外投资活动的授权批准、职务分离制度，维护对外投资资产的安全与完整。对外投资内部控制制度要保证一切对外投资交易活动必须经过适当的审批程序、职务分离制度才能进行。投资资产中的有价证券，其流动性仅次于现金，如果没有严格的审批授权控制制度，他们较易被冒领、挪用或转移。因此，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，是维护对外投资资产的安全与完整的重要保证。

2. 确保国家有关投资法规和单位内部规章制度的贯彻执行。为规范企业投资行为，国家颁布了相关的投资法规。为减少投资风险，保障投资者合法权益，企业在投资时的各种交易手续、程序，各种文件记录以及账面数据的反映和财务报告信息的披露等必须符合国家的投资法规，以保护其自身的利益。

3. 规范单位会计行为，保证对外投资资产、收益在会计报表中合理反映与揭示。无论现实的、潜在的投资者、债权人还是政府，必然会关心报表所反映的资产、收益数据的真实性、可靠性，企业要使利益相关人和审计人员对其提供的财务信息感到可信，就必须对对外投资的计价和反映进行有效地控制，对取得的投资收益予以合理的揭示，防止计价方法的不恰当运用和其他原因导致报表错误。

三、对外投资内部控制制度的设计

按照财政部的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》第十一条的规定，笔者认为对外投资内部控制制度关键控制点至少应包括：投资项目立项、评估、决策、实施、检查等内容。

1. 投资项目立项。企业投资部门在投资立项前，首先应考虑企业自身业务发展的规模与范围，对外投资的品种、行业、时间、预计的投资收益，然后对要投资的项目进行调查并收集相关的信息，对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报企业审批部门立项备案。企业无论是对外短期投资还是长期投资，其成功与失败的结果对于企业未来的发展都会产生重大的影响。为此就必须保证一切对外投资交易活动要经过适当的审批程序才能进行，并根据这一要求设置职务分离制度，批准对外投资活动的负责人级别，各种具体的呈报和审批手续。另外，应建立规范的投资项目立项控制制度，如企业投资立项授权制度、投资部门投资意向申请书、投资部门投资项目报审制度等，保证对外投资活动在初期就得到严格的控制。

2. 投资项目评估。单位可授权投资部门或委托其他相关单位的中介机构或中介人成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。评估控制的重点：一是项目评估小组是否有能力承办该项评估业务，防止走过场，搞形式；如果是委托了中介机构或中介人，还应当重视对中介人选择的控制，以避免日后陷入不必要的法律纠纷之中。二是评估投资项目是否符合国家有关投资法规和单位内部规章制度，以加强投资项目合法性控制。因此，在对外投资内部控制制度设置时，就应充分注意到国家有关部门关于投资方面的各种规定并符合单位内部规章制度，使一切对外投资活动在合法的程序下进行。三是评估投资项目的有效性，不能局限于某一时点或某几个时点，而是要评价投资项目有效性在一定时期内能否持续发挥作用。四是加强投资项目风险评估，企业必须围绕目标的实现，分析评估该投资项目内、外相关的风险，强化风险管理，使对外投资风险降低到最低的限度。

3. 投资项目决策。在对投资项目分析、评估的基础上，企业决策层可对投资部门上报的投资项目进行决策。决策的正确与否将直接影响企业未来的发展方向、规模，对企业的经营发生持续的影响。因此，企业要想通过对外投资获取收益，或者达到其他的投资项目的，必须要有一个良好的投资决策体系来应付对外投资中出现的各种问题，在瞬息万变的投资机会中，抓住有利时机发展壮大企业规模。对外投资项目进行决策控制时，一要控制企业决策层人员的组成。就投资者来讲，由于其经营业务性质的限制，企业负责人不可能完全具备投资交易中所要求的各种专业知识和技巧，通常要求得到银行、投资咨询公司、证券经纪人、证券交易商等的帮助。鉴于此特点，该决策层的人员组成不能局限于企业负责人个人或是他能左右的几个人，而应由来自企业相互牵制的不同部门和社会相关部门的投资专家组成。二要控制决策结果。决策结果不是企业负责人个人投资偏好，而是要广泛的听取投资部门和有关评估小组专家的意见或建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。三要控制记录。对所有的投资决策都应当以书面文件的形式予以记录，包括投资决策层人员背景材料、投资项目预计风险、收益的计算过程等，并对这些书面文件进行编号控制，以备日后查考。

篇(2)

巨大的“资本流出缺口”

纵观近年来吸收外国直接投资的规模，中国目前是世界上位居前列的东道国。1993―2003年，中国连续十年成为发展中国家中最大的外资流入国家。截止2004年末，我国累计批准外商投资企业508941个，合同外资金额10966.08亿美元，实际使用外资金额5621.01亿美元，中国2004年以606.30亿美元的流入量已成为当年全球最大的外国直接投资接受国。

从对外直接投资方面看，我国也做了许多有益的尝试，从对外投资中的资源开发、境外加工组装起步到政府大规模地倡导“走出去”，对外投资的形式日益多样化。目前中国海外投资涉及的领域已从过去的以贸易和餐饮为主逐步拓宽到矿产、森林、渔业、能源等资源开发，家用电器、纺织服装、机电产品等境外加工贸易，农业及农产品开发、餐饮、旅游、商业零售、咨询服务等行业在内的全方位的经营活动。但总体规模仍然很小。截至2003年底，我国累计在境外非金融类直接投资净额为332亿美元，以中国累计对外直接投资净额与外资累计来华实际投资总额相比，只相当于实际利用外资总额的6.6%。

外商FDI大规模的流入和中国FDI小规模的流出，形成了非常明显的“资本流出缺口”。近几年来在中国，FDI流入量一直为流出量的十几倍乃至上百倍（2001年除外），2003年末，对外直接投资净额为20.87亿美元，资本流入额为535亿美元，资本流出约占流入的5.4%左右。表1反映了外商FDI流入的成功与中国FDI流出的缓慢所形成的巨大反差。

从表1可知，从1996―2003年，外商的FDI每年流入都在400亿美元以上，而这期间中国FDI的流出总量比外资任何一年的流入量都要少，流出量最少的1997年，竟然只流出2.72亿美元，仅相当于当年流入量的6‰。按照国家统计局和商务部的数据，1979―2003年中国实际利用外商直接投资为5014.71亿美元，而中国对外直接投资仅为332亿美元，资本流出缺口高达4682.71亿美元。

外商直接投资何其强劲

中国形成如此巨大的“资本流出缺口”，首先表明外资流入中国的势头强劲。造成外资多年来持续增加来华直接投资的原因主要有几个方面。

1.外资需要在全球范围内实现资源的优化配置。

根据日本学者小岛清的“边际产业扩张论”的解释，对外投资应该从本国已经处于或即将处于比较劣势的产业依次进行。对发达国家而言，投往中国的外资主要是已经处于比较劣势的劳动密集部门以及某些行业中装配或生产特定部件的劳动力密集的生产过程或部门，这些传统部门在发达国家已无任何成本优势，转移到与生产要素和技术水平相适应的中国进行投资，不仅可以延长本国传统产业的生命周期，而且可以创造出新的比较成本格局。这种国际范围内的产业结构调整，曾成就了60-70年代亚洲四小龙的辉煌，现在轮到了中国。

随着中国日益融入经济全球化一体化的进程中，对外开放、贸易和投资自由化成为中国经济政策的主流。跨国公司为了实现更大的经济利益和保持竞争优势，以资源最佳配置为目标，把生产活动的不同环节分解到全球不同区位进行生产，使国际生产规模不断扩大，而中国，恰好是承接这种产业结构调整的最佳目的国之一。通过在世界上成长性最好的中国市场投资，将中国纳入其国际化经营棋局，变中国市场为其内部市场，降低交易费用和克服中间品市场不完善对其产品进入中国市场的限制，已成为多数跨国公司投资中国的最好解释。另外，全球化带来的商品、服务、人员等要素在世界范围内自由流动以及政策壁垒特别是贸易与投资壁垒降低，这些都构成了大量国际直接投资涌入中国的外部原因。

2.FDI流入能使中外双方都获得“双赢”的结果。

利用廉价的生产要素和占领中国广阔而持续增长的国内市场，是外商直接投资的两大动机。对于外商来说，以直接投资的形式进入中国，不仅可以接近市场、获得廉价的生产要素等资源，还可以在规避贸易壁垒的同时受到中国的“超国民待遇”，大力拓展销售市场。中国是世界上最富有潜力的市场，2005年1月，人口已达到13亿，并且每年以净增长700-800万左右的速度递增；经济的持续高速增长将惠及越来越多的普通百姓，“全面实现小康社会”意味着越来越大的市场发展空间。这使外商来华投资可以获得分享中国经济成长带来的市场机会。而对于中国来说，外商直接投资对中国经济发展有弥补资金外汇缺口、带动就业、税收、技术进步、管理水平提高等诸多好处自不待言，外资在国内市场的竞争在一定程度上也推动了中国企业的改革和机制转换。平心而论，如果没有外资的大量进入，中国能够取得今天的成就是不可想象的。

3.中国经济的多元化特点强化了中国的资本吸收能力。

中国各地区经济发展的不平衡和发展阶段的多元化特征，使中国对类型各异的直接投资产生各自适应的吸收能力。发展阶段低的要素结构和产业结构，适宜于周边国家和地区寻求我国廉价要素的中小资本；而处于较高发展阶段地区的要素和产业结构，则会产生具有熟练劳动力、企业家才能等内涵的能力结构，从而对跨国公司的直接投资项目有吸收能力。我国一些人力资本密集、具有较强技术创新能力的中心城市有能力吸引研究开发型的国际直接投资；一些经济欠发达但存有大量剩余劳动力的城市有能力吸引生产制造型的国际直接投资；一些有大量既存或潜在消费力的城市有能力吸引消费娱乐型的国际直接投资。总之，各种目的、各种类型的直接投资都能找到充分的理由进入中国。我国经济发展阶段的多元性，既是产生对国际直接投资巨大需求的经济背景，也是在较短的历史时期吸引大量国际直接投资的结构性原因，从这一角度也可较好地解释外商直接投资大量涌入的原因。

对外直接投资流出乏力的原因

如前所述，与2003年中国作为世界引进外资最多国家的地位相比，中国对外直接投资的规模则相距甚远。面对政府大力提倡的“走出去”的政策鼓励，面对“入世”后的国际竞争国内化和对华频繁的反倾销制裁等因素，中国企业并没有因此而将对外贸易转化为对外直接投资，原因何在？

1.中国所处的发展阶段决定了目前“资本流出缺口”的存在。

著名国际投资专家邓宁的投资发展周期理论揭示了经济发展水平与对外直接投资规模之间的正相关关系。投资发展周期是指一国利用外国直接投资从无到有、直至发展成为一个净对外直接投资国的过程。邓宁实证分析了67个国家1967―1978年间对外直接投资和人均国民生产总值之间的联系，并于20世纪80年代提出了投资发展周期论。该理论认为一国对外直接投资净额（一国对外直接投资额减去吸收外商直接投资额）是该国经济发展阶段的函数。根据人均国民生产总值，邓宁区分了四个经济发展阶段：第一阶段：人均GDP低于400美元的最贫穷的发展中国家，处于这一阶段的国家只有少量的外来直接投资，完全没有对外直接投资；第二阶段：人均GDP在400-2000美元之间的发展中国家，企业的所有权优势与内部化优势不显著，对外直接投资相对较少，但国家投资环境的改善吸引了大量外资，因此对外直接投资净额为负值，且绝对值有增大的趋势；第三阶段，人均GDP在2000-4750美元之间的国家，在这一阶段，外国对本国的直接投资量仍然大于其对外直接投资，不过两者之间的差距缩小。处于经济发展第四阶段的国家其净对外直接投资呈正数增长。中国作为发展中国家，2003年的人均GDP为1087美元，因而正处于第二阶段，这就决定了目前“资本流出缺口”的存在。

邓宁的理论也得到了现实数据的支持。从表2可以看出，从所有国家的总体情况看，资本的流出和流入大体是相当的。但如果从发达国家和发展中国家分别看，发达国家的资本流出始终大于资本流入，而发展中国家的资本流出始终小于资本流入，并且小于的幅度相当大。这说明，发展中国家存在着资本缺口，需要发达国家的资本流入以弥补。而发达国家的资本流动则完全是为了寻找更有利的投资场所。

可见，资本在国际间的运动是与它们国内各自的发展阶段密切相关的。中国企业的技术优势并不明显，许多核心技术还依赖大量进口，竞争实力不强。正如TCL董事长李东生所说：“从实力上看，中国企业还没有到能够走出去的阶段。现在我们出去与索尼、松下、LG、三星这样的公司竞争，实力不足，风险很大。”是否选择去国外投资，是厂商进行收益与成本、优势与劣势、回报与风险比较之后才能做出的决策，而在这一阶段，国内尚有很多投资机会，大规模向外投资的时机尚未成熟，中国企业对外直接投资的动机和能力都不强。

2.中国对外投资的宏观政策环境存在缺陷。

国家境外投资政策对资本流出的作用不亚于引资政策对资本流入的作用，因此分析我国对外投资规模较小的原因不得不考虑我国现行的境外投资政策。

我国的对外直接投资管理体制是以战略性贸易政策为核心设计的。因此从对外直接投资导向上看，是以扩大出口为首要目标的，缺乏相对独立性。即我国对外投资管理体制的定位存在缺陷，不能满足促进中国FDI发展的客观要求。再有，我国对外直接投资管理一直沿用行政性审批方式，带有高度集权的计划经济色彩。政府作为管理者和国有资产对外投资的所有者（出资人）职能交叉，时常混淆、错位。部门分割审批，使审批制度处于复杂和不甚透明的状态。这种与社会主义市场经济尚不相适应的对外投资审批制度也是影响资本流出的一大因素。这种状况2003年以后虽有明显改进，但仍无本质性的变化。

加入WTO后，我国在相当一段时间内仍要实行资本管制和外汇管制，现行境外投资管理体制中，政府对民间对外投资管理缺位，民营企业、中外合资企业等没有正常“走出去”的渠道，形成了对外投资管理的“盲区”。其实不少民营企业早已具备走向国际进行海外投资的实力，由于审批制度过于繁杂和严格，有实力、有优势的企业从正规渠道走不出去，而一些没有实力不该出去的企业却通过非法途径逃避政府有关部门的监管“溜”了出去，这也是造成部分国内资产的海外流失或资本的非法外流的原因。

3.企业自身存在问题。

中国企业主体的构成也是中国企业“走出去”乏力的重要原因。目前最有活力的企业大多是三资企业，而三资企业系外商投资进入中国市场的一种方式，其母公司对华投资利益多多，不大可能对其投资母国反向投资。中国民营企业中确有一部分已具备走向国际市场进行海外投资的实力，并已不乏取得成功的案例，如万向集团等，但从总体看，由发展阶段所限，尚未达到普遍大规模对外投资阶段。中国的对外直接投资以国有外贸专业总公司和工业企业集团为主体，国有企业固有的弊病同样存在于对外直接投资中，尤其是“内部人控制”问题严重，让对外投资往往“亏了企业，肥了个人”。这种制度缺陷在一定程度上制约了国有企业对外直接投资的快速发展。

资本流出缺口对中国经济不无影响

中国的资本流出缺口，在初期是非常必要的，当时中国利用外资完全符合“两缺口模型”的理论。大量的外资流入，有效地弥补了当时中国的投资缺口和外汇缺口。特别是外资流入对沿海地区经济发展、对国内企业的技术进步和产品更新换代，对我国贸易发展、国际收支平衡尤其是亚洲金融危机时的人民币汇率稳定起到了重要作用，也为中国企业以后融入国际社会做了演习性的准备。外商直接投资对中国经济增长功不可没。而外资在国内市场的竞争在很大程度上也推动了中国企业的改革和机制转换。

然而，时过境迁，自1989年后，储蓄开始大于投资，投资缺口不复存在。此后这一趋势一直持续，到2003年末全部金融机构人民币各项存款余额年末为208056亿元，各项贷款余额158996亿元，存差为49060亿元。中国人民银行2005年1月13日正式公布，2004年末国家外汇储备余额为6099亿美元，高居世界第二位。此时，资本流入大于流出的缺口对中国的影响和意义已发生了变化。在外资大量涌入和中国银行业存在4.9万亿存差的背景下，这种缺口对中国经济的影响值得我们重新评估：

1.中国资本流出的巨大缺口，意味着国内的投资市场被外商占领。

巨额缺口的存在意味着外资与内资之间存在着激烈地争夺投资市场的竞争。虽然从宏观上看，外商直接投资对中国有明显的益处，但从微观上看，外国直接投资与本国企业在利益上存在冲突也无须讳言。外国在华的直接投资夺走了许多最好的投资机会和市场份额，它们享受各种超国民待遇的优惠，对中国各种产品的高端市场长驱直入，几乎所向披靡。这种竞争固然有逼迫国内企业提高竞争力的积极作用，但其“肥水流入外人田”的负面影响也不可小觑，并且对中国银行业的贷款有明显的挤出效应。

2.中国资本流出的巨大缺口造成中国在GDP增加的同时GNP减少。

外资企业的利润收入既是中国的GDP，也是外国的GNP，外国直接投资往往靠抢走中国企业的投资机会来获取利润，它常常会在增加中国总产出的同时减少中国人的总收入。这是一个有关国家利益的实质性问题，尤其当外资的数额很大时。从1979-2003年，中国实际利用外资累计为5621.01亿美元，相当于46485.75亿元人民币，倘以10%的利润率计算回报，每年约为4648亿元人民币，是一笔不小的收入，而实际获益者是外商投资母国。另外，外资企业对中国就业的贡献不是很明显，根据国家统计局2003年年鉴的数据，2002年在港澳台商投资单位和外商投资单位就业的劳动者为758万人，大体上只占全国劳动力的1%。尽管这部分劳动者的工资一般高于社会平均水平，但由于所占比重甚低，所以对中国GNP的贡献比较有限。

3.处于国际分工产业链的低端使中国难以摆脱不利地位。

外国直接投资确实会给中国带来先进技术，加快中国的技术进步。可是即便如此，在跨国公司控制下成长起来的中国产业也只能被限制在产业链的低附加值一端，永远不会将中国导向高技术、高收入的富强境地。这样的经济发展格局一旦形成，中国的支柱产业还将完全受外国的指挥中心控制，离开外国人就无法运转，从而丧失安全保障。

4.从长远看对中国经济的影响。

在大多数产业，中国都对外商开放国内市场，允许其内销产品，而所得人民币经过国家外汇管理局批准，可以汇出中国。根据有关专家估算，入世大约5年以后，我国外商实际直接投资总规模将会达到8000亿美元左右，按照年内销利润的10%，即相当于800亿美元的人民币计算，就有大约7000亿人民币汇出，亦即每年汇出的外汇很可能接近甚至超过引进的外商直接投资。

据金融专家的研究，外商直接投资所引起的金融外汇危机，要经过10年左右的时间，其主要环节出在人民币利润的集中汇出，可能引起境内居民和企业挤兑外汇存款，进一步引起黑市上以人民币兑换外汇，并挤兑人民币。而更为严重的是，外商每年数千亿的人民币利润，有大约90%并没有汇出，而是作为再投资，重新投入到国内。至于有多少是买了土地厂房，多少是进入股票市场投机，虽然现在还没有一个准确的统计数字，但估计数额会相当大，而一旦这个数字与国家的外汇储备大致相等时，就会面临危机的临界点。如遇突发事件，外商集中兑换，即有可能触发外汇挤兑。

如此看来“资本流出缺口”随着国内经济情况的变化，经历了利大于弊、利弊相当的阶段，现在很可能走向弊大于利的阶段。

对缩小“资本流出缺口“的思考

然而无论资本流出缺口带来的后果有多么严重，我们不可能重闭国门。面对全球经济一体化的挑战，融入世界经济体系是我们无可逃避的命运。那么如何直面挑战，解决资本流出缺口给我们造成的难题呢？

首先，应当切实调整我们引进外资的政策，从引进外资追求量的扩张转向质的提高。正如国有企业进行战略结构调整应该“有所为有所不为”一样，引进外资也到了必须进行结构调整的阶段，有必要结合国内实际情况对外资项目进行甄别选择。绝不可再以引进外资的数量多少作为考察官员政绩的目标。要理性地看待“引进外资第一大国”的地位，不能盲目的以此为豪。我们究竟需要多少外资才是最合适的？有关部门应进行这方面的量化研究。未雨绸缪，才能防患于未然。

篇(3)

[关键词] 对外直接投资 跨国经营 战略

一、中国对外直接投资的现状

截至2004年底，5163家中国对外直接投资企业（以下简称境外企业）累计对外直接投资净额448亿美元。境外企业共分布在全球149个国家和地区，占全球国家（地区）的71%。其中欧洲地区投资覆盖率最高，91%以上的国家中有中国直接投资企业；从境外企业的国别分布来看，中国香港、美国、俄罗斯、日本、德国、澳大利亚的聚集程度最高，集中了境外企业的43%；其中香港为17%

二、中国对外直接投资的内部约束

目前阶段，大多数中国公司的海外业务仍然停留在办事处、经理部经营的阶段，无法形成规模效益和取得持续发展的动力。中国企业驰骋国际市场的“拦路虎”体现在缺乏自己的竞争优势、企业体制障碍、管理系统和方法缺陷、本土化运作水平低等，而克服这些障碍是企业进行国际化建设所面临的最大挑战。从宏观和微观两个角度可以归纳为以下几个方面：

1.宏观方面

(1)政策促进体系有待健全和完善

国家对国际经营缺乏统一的、权威性的宏观协调管理机构，目前，海外直接投资由国家计委、财政部、商务部、国家外汇管理局、中国银行及中央各部门、各地方政府负责管理，实行多头管理的制度，即以现在的商务部为主，商务部内没有专门的机构管理此项工作，而是分散在几个下属司局。各专业部门从各自管辖权限和部门目的出发，制定各自的管理办法，缺乏一个权威机构来负责统一协调，这就往往导致管理上的混乱，管理效率的降低。

(2)制度保障体系有待健全和完善

中国海外企业散布在世界各地，海外投资大多是根据各种渠道的非系统化信息进行的，致使海外企业在产业结构和地区结构的分布等方面，充满着无序性和随机性。目前在海外的企业，一部分是经批准成立的，一部分是未经批准成立。例如，在美国纽约地区某使馆登记的海外企业有130家，中方领事馆估计实际有300家，而美国政府有关人士估计，各类带中资背景的公司约有1000家。

(3)监管调控体系有待健全和完善

海外国有资产流失严重。与世界上其他国家的海外投资风险相比，中国海外投资中国有资产所占比重大，加之财务制度、经营管理的不规范，造成了海外企业国有资产的大量流失。据估算，中国目前约有一半左右的海外企业是零利润或亏损，尤其是以国有资产为资本在海外搞的实业投资，成功的少，赔钱的多，或勉强保本。

(4)市场服务体系有待健全和完善

由于国内企业对外直接接触较少，加之中国的公共信息服务体系尚不健全，许多企业想对外投资，但是苦于信息不灵，不知道应向哪里发展。而一个企业要对外投资所需了解的信息包罗万象，既包括宏观的国外经济发展趋势、产业总体规划、金融外汇市场状况、有关法律法规政策等，也包括微观的产品供需状况、价格市场周期、合作伙伴的资信、行业市场准入等。对于广大的中小企业来说，确实存在诸多困难，由于信息不全面而导致项目不理想的情况时有发生。

2.微观方面

(1)中国跨国企业投资规模小，品牌知名度低

中国企业在国外投资的规模接近90%的在300万美元以下，比较摩托罗拉等国际著名企业，投资数量十分有限，而且跨国经营投资的行业范围较窄，主要集中在家电、机械、轻工和纺织服装等行业。中国企业生产产品的品牌知名度较低，在国外市场上大多处于中低档水平，除海尔等少数几个知名品牌外，大多数中国产品与国外产品相比缺乏品牌竞争力。由于跨国经营经验不足、文化差异等因素的存在，多数中国跨国经营企业效益不甚理想。

(2)缺乏国际化的管理人才

在企业跨国经营过程中对企业挑战最大的是人才竞争。国际市场环境变幻莫测，跨国经营要求企业家必须具有全球化的眼光，善于以全球的视角定位企业的未来和发展方向，精通国际竞争规则，具有丰富跨国经营管理经验。但就目前而言，中国跨国企业中符合上述要求的管理人才数量十分有限，而且在竞争激烈的国际人才市场上，相当部分的本土管理人员从中国企业流失。

(3)缺乏核心技术，研发能力低

中国企业跨国投资技术含量较低，大多集中在劳动密集型的下游行业，其产品在国际市场上竞争能力相应也较弱。2005年中国企业500强研发投入大约占1%，而世界500强研发投入则占3%左右 。 此外，中国企业技术研发人员的数量和质量也明显低于国外跨国企业。中国企业大多生产技术含量较低的下游产品，缺乏核心技术，绝大多数的中国跨国企业在国外仅进行贴牌生产，企业不能成为技术创新的主体，产品也大多进入中低档品市场，在国际市场上缺乏技术竞争优势。

(4)缺乏有效的文化融合

不同的国家和地区由于历史、地理、自然环境等因素的不同，形成了复杂多变的社会文化。在跨国企业内部来自不同国家的企业员工，他们具有不同的肤色、不同的文化、不同的、不同的行为习惯，在日常的组织运营过程中不同文化的碰撞更在所难免，在特定的情况下甚至会激化。

三、促进中国对外直接投资发展的国家支持战略

为更好地配置有限的资源,中国政府有必要为中国对外直接投资制定战略规划和提供必要的促进、支持和服务。建议如下：

1.建立与完善政策促进体系

制定实施对外直接投资战略的规划，包括总体规划、国别地区规划和产业规划。规划是指导性和导向性的，不应具有行政约束力。规划的制定应突出重点。应选取政局稳定、投资合作环境好、与我经济互补性强且双方有一定的经贸合作基础的国家和地区，作为对外直接投资的重点市场。

充分发挥政府的作用，积极推进技术进步。韩国的经验表明，在发展中国家经济、技术的赶超中，政府扮演着重要角色，值得中国政府效仿。

2.建立与完善制度保障体系

加快对外直接投资方面的立法进程，建立和完善相关法律体系。制订《对外投资法》、《国际经济合作法》，抓紧出台《对外投资管理条例》等法律、法规及配套的管理办法与实施细则，以法保障企业对外直接投资战略的实施，以法规范政府、企业和中介组织在实现跨国经营过程中的管理、服务和经营行为。

3.建立与完善监管调控体系

完善境外投资绩效评价与联合年检制度，及时掌握境外企业的发展与变化情况，加强对境外投资效果的检测。探讨对境外投资实行分类管理的办法，制定与完善对外投资国别产业导向目录；加强对企业以收购兼并、股权置换等方式进行跨国投资的政策指导与规范。

4.建立与完善市场服务体系

建立健全信息网络系统，提供技术、快捷的信息服务。建立企业投资业务数据库，充实与完善境外投资环境信息库、外国吸引外资项目信息库、外国中介机构信息库、中国企业对外合作项目意向库等子库，为企业提供境外经营环境、政策环境、项目合作机会、合作伙伴资信等信息。

四、 中国对外直接投资企业经营战略

虽然中国企业跨国经营困难重重，但也拥有自身的比较优势,因此如何利用这些优势，构建企业的核心竞争力成为企业跨国经营成功的关键。

1.规模战略

国际竞争最终是规模和实力的竞争，大规模跨国企业是国际竞争的主体。为适应这一国际竞争规律，中国企业应先在国内的同一产业内形成内聚力强大的产业集团，改变以往小规模、分散化的局面，通过企业间的兼并、收购和控股等市场行为，构建具有资本、生产和技术规模优势于一体的跨国投资主体――跨国集团。跨国企业在海外市场也可以积极对国外中小企业实行分合并购之术，在较短的时间内获取规模优势、生产能力或者是当地企业的品牌资源。

2.人才培养战略

人力资源是企业跨国经营过程中的核心资源。目前，在竞争激烈的国际人才市场上，中国企业处于劣势位置，外面的人才引不进来，而自己培训的人才又不断流失。针对这种情况，中国企业在加大力度吸纳国外优秀人才的同时，更重要的是注重自身人才队伍的培养。这就要求企业站在核心员工的位置上进行换位思考，了解企业员工在物质和精神方面的需求，采取物质留人、感情留人和事业留人“三步走”的人才战略，并通过各种有效的激励措施发挥员工的专长和优势，使之为企业所用。

3.核心竞争力战略

核心竞争力是企业通过有特色的资源配置与社会市场现实需求长期统一而获得超额收益的能力，是一个企业核心层面所具备的超越其他企业的优势。它可以是技术，是销售能力、营销策略，也可以是组织文化和经营理念。企业经营价值链上任何一环均可成为核心竞争力的来源。中国企业要想走出国门，进行海外跨国经营，必须选择并培育与自身跨国经营战略相匹配的核心竞争力，并在此基础上一步步走向扩张和发展。只有构建了适应国际竞争的核心竞争力才能真正走出国门，立足于国际市场。

4.文化融合战略

跨国企业要变文化冲突为文化融合须采取有效的文化融合战略。首先要进行文化差异识别，寻找文化差异的范畴所在，是正式规范、非正式规范还是技术规范，不同规范的文化造成文化冲突的程度和类型是不同的；其次要加强员工对不同文化环境的反应和适应能力，进行文化敏感性训练，促进不同背景的企业员工间的沟通和相互了解；最后企业应致力于建立共同的组织文化，使员工个人的思想、行为与组织目标有效地统一起来，避免一片散沙局面的出现，增强跨国企业应付和适应不同文化环境的能力。

5.进入方式战略

在跨国公司的进入管理中，进入方式选择是一项基本和重要的管理内容。进入方式选择是否恰当，直接关系到进入的效率，以及进入后的经营绩效。合理的进入方式能够有效地降低跨国公司的进入成本，降低进入风险和提高经营绩效。中国企业开展跨国投资，应该按照投资的动机、目标，以及企业自身各方面的实际状况，针对不同的地域、行业、时机，选择相应的投资方式，以保证投资活动的成功。

6.区位选择战略

一般而言，发展中国家在确定对外投资区位时有两种选择，即上行投资和下行投资。上行投资是发展中国家对发达国家的投资，这种选择的原因主要有两点，一是为了打破技术封锁，直接获取发达国家的一流技术；二是为了避开贸易壁垒，占领东道国市场或打入第三国市场。下行投资是发展中国家对其它经济发展水平相近或稍低的发展中国家的投资，这种投资可以看作是产品生命周期理论的实际运用，因为它是将本国处于成熟化的产品或技术移植到较不发达的国家，以便实现产品或技术的第二次或第三次生命周期。中国跨国公司在确定对外投资区位时，必须考虑到本国的具体国情和特点，以及企业的自身优势，对拟选东道国的区位优势进行科学的评价和比较，综合权衡利弊得失。

五、结束语

随着国际间经济竞争与合作的不断加强，跨国公司在世界经济中发挥着越来越重要的作用，它已成为一国向别国渗透，占领别国市场的有力武器。中国若想在未来日趋激烈的国际经济竞争中占领一席之地，就必须大力发展本国企业的对外直接投资，跨国经营是我国企业走向世界的必由之路。

参考文献：

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[2]冯春丽:构建我国对外直接投资理论框架的一些思考[J]. 经济与管理，2004（8）：19～20

[3]林祖华:关于加快我国企业跨国经营的思考[J]. 经济问题探索，2005(4）:83～86

篇(4)

关键词：公司治理转投资规模经营

“转投资”是和“投资”相对应的一组概念。投资是指股东对公司的初次财产投入，转投资是指公司在股东投资形成公司独立财产的基础上，再以其独立财产对其他企业进行投资的行为。其实质就是公司这个主体的对外投资行为。转投资是企业问相互联合的重要手段，是企业建立企业集团、实现规模经营的有效途径。但无论如何，其最终目的还是为了获取收益、利润或其他权益。由于公司的财产来源于股东，是公司对外承担责任的基础，转投资不可避免的要影响到股东和债权人的利益，对股东和债权人加以保护，是公司法义不容辞的责任。

一、公司转投资的利弊分析

转投资是一把双刃剑，它既有积极的作用，也有消极的影响。从积极方面看，首先，公司有经营自和独立的法人财产权，转投资是公司行使权力的表现，有利于企业经营的多元化和自由化。其次，转投资是资本流通的手段之～，也是资本企业的本质要求，通过向其他企业投资获得股东利润，实现资本在运动中的增值，也充分发挥了资本的效用。同时，从社会层面来看，转投资为社会增加了投资渠道，活跃了资本市场。最后，转投资使企业间保持了长期稳定的联系，实现规模化经营。有些公司甚至组建跨国公司和企业集团，来增强自己在国际市场的竞争力。总而言之，转投资有利于公司提高经营效率，增强竞争力，是公司经营不可缺少的手段。

从消极方面来看，公司转投资也带来一些不确定的风险。首先，公司转投资会造成资本虚增，危害资本真实。资本真实原则是公司资本的基本原则，它要求资本确定、资本维持和资本不变。转投资行为却可能破坏公司资本的真实性，导致资本虚增。尤其是在公司互相投资的情况下，更为严重，如A公司向B公司投资100万元，B公司向C公司投资1()0万元，C公司又向A公司投资100万元，这实质上只是同一资金在企业间流通，三个公司的实际资本都没有增加，但名义上的资本额却各自增加了100万元。由此可知，转投资行为可能导致公司虚增资本，从而使债权人误认为公司资本雄厚。长期来看，无论是对企业本身，还是对债权人和整个社会都会产生不良的影响。其次，转投资易造成公司治理结构的失衡。如前文所述，转投资会虚增资本，而虚增资本代表的股份又冲淡了拥有真实股份股东的权利，削弱了真实股东对公司的控制权，违背了投资者控制公司经营权的理念，导致公司治理结构的失衡，严重损害股东尤其是中小股东的利益。在公司相互投资的情况下，甚至会产生经营者们联合起来利用转投资通过相互持股控制公司股东会或股东大会的现象，整个公司治理一片混乱。最后，转投资容易使公司转嫁债权债务，逃避法律，侵害债权人的利益。如果公司通过转投资把公司的资产全部或大部转向其他企业，则原公司就沦为一个空壳，债权人的债权必然要落空。同时，由于转投资使投资公司和被投资公司形成了关联关系，尤其是形成母子公司的情况下，子公司独立的人格也受到了强烈的挑战。由于母公司掌握了子公司的控制权，可以随意处置子公司的财产，安排子公司的一切事务，子公司失去了经营决策的自和独立的财产权、人事权等，也就失去了独立的人格。在这种情况下，子公司债权人的利益根本无从保障。

二、我国公司转投资立法概况

我国对公司转投资的立法经过了一个从严格限制到合理限制的过程。1993年《公司法》关于转投资的规定仅见于第l2条：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限，对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司外，所累计的投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”之所以这样规定，主要是基于保护公司债权人和公司自身经营的目的但是，却有投资对象限制过死，投资额度限制过严之嫌，同时，由于净资产的难以界定，导致其缺乏可操作性。

新《公司法》的修改在内容上有较大变动。第15条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”第l6条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”可见，新公司法删除了对转投资数额的限制，将限制权交与公司章程，对投资对象也有所放宽，扩大到了其他企业，但同时规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

而且，新公司法加大了对中小股东的保护力度，引入了法人人格否认制度，规定了控股股东的诚信义务等。这些都削弱了转投资对公司本身、股东和债权人利益的不利影响。但看到进步的同时也要看到缺憾的存在，新公司法取消了对转投资限额的规定，更容易虚增资本、损害债权人与中小股东利益，同时对相互持股问题没有做出任何规定，对违法和违反章程转投资行为的后果也没有作出规定。这些都有待在以后的公司法修改过程中进一步完善。

三、完善转投资规制体系的措施

任何法律制度的确立都有其价值理念的追求，转投资规制制度的确立既想鼓励公司对外投资，实现资本增值，又想保护债权人和公司的利益，维护经济秩序的稳定，最大限度的趋利避害。为此，需要根据我国的实际情况，采用多种手段，构建科学合理的规制体系。

立法对某一问题的规制最常见的有四个手段，事前规制和事后规制，直接规制和配套规制。针对目前公司法关于转投资限制制度的现状，本文作以下分析和建议。

(一)事前规制和事后规制

1．事前规制是指在公司实施转投资行为以前，就规定转投资的规则，只要公司对外投资，就要遵守该规则。我国新旧公司法都采用了这种立法手段，或限制投资额或限制投资对象。

从新《公司法》第l5和l6条的规定可以看出，公司法将转投资的对象扩大到所有企业，并放弃了对投资额度的限制，将限制权交给了公司章程，充分尊重公司的经营自，这是立法的一大进步。正如有些学者所说：“容许高度的企业自治与市场自律”是当今公司法发展的一个共同认知和趋势。但是，笔者不赞同取消投资额度的限制的做法，因为，在相关配套制度还不健全的情况下，如果立法完全放开，对额度不进行任何限制，而公司章程也不做任何限制的话，此项权力就交给了公司董事会或股东会，在这种情况下，就有可能出现损害债权人和中小股东利益的现象。我们可以参照我国台湾地区的做法，仍然维持公司转投资不得超过其实收资本的一定比例(台湾为40％)，与此同时，法律允许公司能通过章程规定或者股东同意以及股东会决议方式排除原定的限制。这样，转投资的上限是由公司白行决定，而不是法律的硬性规定。关于投资对象的放宽问题，很多学者认为其他企业应当包括合伙企业，而且公司也应该能够成为承担连带责任的出资人，笔者也赞同此种观点。因为立法的出发点是考虑维护公司债权人的利益，对合伙投资后可能造成公司资产的流失。其实，对任何企业投资都会面临成功与失败，对合伙企业投资也可能获得巨大收益，对承担有限责任的企业投资也面临失败的危险，成与败直接影响着公司债权人的利益。再说了，如果公司投资设立一人公司，而且不能证明二者财产相互独立的情况下，公司一样要对所司的债务承担连带责任。而且，2007年《合伙企业法》只规定国有独资公司、上市公司不得成为普通合伙人，言下之意是说，除此以外的其他公司可以成为合伙企业的普通合伙人。

2．事后规制是指在公司违法或违反章程进行转投资的情况下，进行救济的方法。关于这点，公司法没有做出规定。在这里，事后规制主要是针对向合伙企业投资以及违反章程转投资而言的关于向合伙企业投资的问题，如果公司违法违规转投资于合伙企业，其行为当属无效。为了维护《公司法》第l5条的严肃性，当然应当对进行违法行为的直接责任人员课以相当的处罚。这种处罚可以是刑事处罚，如罚金；也可以是行政处罚，如罚款。如果涉及民事责任，直接责任人还应当承担相应的民事责任。关于没有得到授权或违反章程转投资问题，可依《公司法》第22条的规定作可撤销处理。但是，从维护交易安全和第三人利益的角度出发，是否撤销还要看是否完成了商业登记，完成的，维持其效力，未完成的可根据股东的请求予以撤销。同时，对相关责任人还要给予一定的处罚。具体可以参照我国台湾地区“公司法”第l3条的规定，对公司负责人课以一定数量的罚金，并由公司负责人赔偿公司因此所受的损害，具体即由公司董事长以及董事会决议赞成该转投资行为的董事负责。

(二)直接规制和配套规制

1．直接规制是指公司法直接对公司转投资问题做出立法规定，并规定违反的后果。这点具体来说和上文的事前、事后规制内容基本一致，这里不再赘述。

2．配套规制是指除了立法的直接规定以外，还要借助其他的相关制度规定，全方位、多角度、多层次的对公司转投资行为进行调整。

关于这里的配套规定包含的内容很多，如法人人格否认制度、控股股东的诚信义务、信息披露制度、限制相互持股的比例和表决权、甚至引入深石原则来限制母公司对子公司的权利等等。这些制度大部分都是为了保护债权人、股东和公司的利益而设，有些在我国公司法或其他法律法规已有规定，有些还没有。无论怎样，随着立法的不断进步，相信这些制度会逐渐的完善起来。

篇(5)

资本三原则是有限责任的产物，在公司制度初期，盛行无限责任制。由于无限责任公司的股东对公司债务承担无限连带责任。公司债务与股东个人债务不能分离，不存在资本三原则的生存空间。有限责任出现后，由于公司责任与股东个人责任相分离，公司以其全部资产对公司债务承担责任。股东以其出资或所持股份为限对公司承担责任，当公司因经营失败而破产或解散时，债权人不能越过公司直接追索股东的个人财产偿债，公司债权人在交易中处于不利地位，为了保护债权人，维持公司的正常经营，立法者规定了一系列的法律条文，学者将这些具有共同法理的条文归纳综合，把它称为“资本三原则”，即资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。

二、资本确定原则与授权资本制

（一）资本确定原则，又称法定资本制，是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额做出明确的规定，并须由股东全部认足，否则公司就不能成立。

它有两层含义：一是要求公司资本总额必须明确记载于公司章程，使它成为一个具体的、确定的数额；二是要求章程所确定的资本总额在公司设立时必须分解落实到人，即由全体股东认足。

法定资本制中的公司资本是公司章程载明且已全部发行的资本，所以在公司成立后，要增加资本时，必须经股东大会作出决议，变更公司章程的资本数额，并办理相应的变更登记手续。

就股款缴纳而言，认股人在认购股份以后，应负责缴纳股款，但在具体操作时，又有两种立法主义：一为全额缴纳制，即认股人对其应缴纳的股款必须全额一次缴清，不得分期缴纳。如法国、台湾公司法对有限责任公司的规定即是。二是分期缴纳制，即认股人对其应缴纳的股款可分两期以上缴纳，不必一次全额缴清，但通常第一次缴纳的股款不得少于全部应缴纳股款的法定比例，其余部分则由公司另行通知认股人分次缴纳，一旦接到公司通知各认股人即应按期如数缴纳股款，如意大利、丹麦公司法规定即是。

这种做法的优点：由于法定资本制要求公司设立时，全部注册资本落实到人，因此可以保证公司资本真实、可靠、防止公司设立中的欺诈和投机行为，以及有效地保障债权人和交易安全。但是不利的地方在于：1.因为该原则要求公司在设立是募足全部资本，势必给公司设立造成困难，从而降低设立效率，阻碍公司制度的发展。2.在公司成立初期，往往营业规模较小，需要投入营运的资本量有限，故可能导致筹集的资本的闲置和浪费。3.若公司在设立时筹集的资本数额较少，则其在经营过程中通过增加资本来扩张规模时又必须履行繁的法律程序。因此，德国、日本及我国台湾公司法已不再严守此项原则，而是对其加以改造和放松限制，使其更能适应公司灵活经营的需要。

（二）授权资本制，是指在公司设立时，资本总额中亦应记载于章程，但并不要求发起人全部认定，只认定并缴付资本总额中的一部分，公司即可成立，未认定部分，授权董事会根据需要随时发行新股募集。因为未认定部分已在章程中记载的资本总额之内，所以再行募集时，无须变更章程，也不必履行增资程序。

授权资本制的出现，使公司资本内容趋于复杂化，并呈现出五种不同的具体形态。

1.注册资本（RegisteredCapital），又称名义资本（NominalCapital）、核定资本或核准资本，是指公司在设立时由章程载明的，经过公司登记和机关登记注册的。公司有权筹集的全部资本，它包括公司已发行的资本和法律允许公司分期发行的资本，但是，大多数欧洲国家，如德国、法国、意大利、丹麦、瑞士和挪威等国公司法都规定，公司所有核准资本都必须全部认购和发行。因此，不论股东是一次缴足还是分期缴足股款，它都能在一定时间为公司所实际拥有，注册资本就是我们一般所称的公司资本。

2.发行资本（IssuedCapital），也称认缴资本，是指公司实际上已向股东发行的股本总额，即股东同意以现金或实物等方式认购下来的股本总额，发行资本可能等于注册资本，也可能小于注册资本。在授权资本制下，一般不要求注册资本都能得到发行，所以它小于注册资本，而在实行法定资本制的国家，公司章程所确定的资本应一次全部认定，即便在修改章程，增资发行新股时亦须如此。因此，其发行资本一般等于注册资本，但股东在全部认定资本后，可以分期缴纳股款。

3.实缴资本（Paid-upCapital），又称实收资本或已收资本，是指公司发行股份，并经股东出资而实际已经收到的现金或其他出资的总额。它是公司现实拥有的资本，由于股东认购股份以后，可能一次缴清全部出资，也可能在法律规定的一定期限内分批缴清出资。因此，实缴资本可能等于或小于发行资本，简言之，注册资本、发行资本和实缴资本的关系便是：注册资本≥发行资本≥实缴资本。

4.催缴资本（un-paidCapital）是指发行资本中应当缴清而尚未缴清，需由公司催缴的部分，这是授权资本制下与实缴资本相对应的一种公司资本的特殊形态。

5.授权资本（AuthorizedCapital）是指公司根据章程授权可以筹集的全部资本，授权资本仅须记载于公司章程。不必在公司成立时认定或募足，可以在公司成立后根据业务需要分次发行，在授权资本的数额之内发行新股，不必由股东会批准。由于授权资本非由股东全部认定，有学者认为它本身还不是真正意义上的公司资本。“它仅仅表明全体股东授权董事会还可以分期发行股票的一种权限，或者说预示着公司目前和今后可能达到的规模。”日本学者认为，授权资本“是通过章程授与董事会的股份发行权限及其范围。准确地说应叫授权股份数，它与法律上的资本无直接关系。”

上面是对相关资本概念的辨析。在实际中，为英美公司法所创立的授权资本制，并不要求发起人全部认定公司注册资本，甚至只认定注册资本总额中的小部分，公司亦可成立。它具有便于公司迅速成立的优点。公司增资时，可随时发行新股募集，无须变更章程，亦不必履行变更登记程序，能够适应市场经济对公司决策迅速高效的要求。但是，在授权资本制下，公司的实收资本可能很少，注册资本的相当部分未能落实到人。所以，它更可能被欺诈行为利用，减弱了对公司债权人利益的保护。

对这两种公司资本制度的取舍，取决于立法者的立法意图及不同的司法制度。

1.法定资本制度重在对公司债权人及社会交易安全的保护，更多体现了社会本位的立法思想。授权资本制则侧重于对投资人和公司提供更便利的条件，较多地体现了个人本位的立法原则。

2.从两大法系不同的司法制度来考察，采用法定资本制的大陆法系国家，法官的使命在于适用既定的成文法律，因而公司立法力求详尽，公司资本力求确定，防患于未然，使公司依法运作，避免因公司资本不实给社会经济秩序造成紊乱。采用授权资本制的国家，法官司法判决可以创设法律，成文法上的漏洞可以通过判例来弥补，英美司法判例所确认的“公司人格否认原则”、“公司资本充实原则”都是对授权资本制的补充和完善。

（三）折衷授权资本制。由于法定资本制与授权资本制各有利弊，第一次世界大战后，为便于吸收英美国家的投资，德国于1937年颁布《股份法》规定了一种近似于授权资本制的“认许资本制”，第二次世界大战后，日本也于1950的修改商法形成了“折衷授权资本制”。折衷授权资本制有两种不同的立法例。

其一，对授权发行资本的期限予以限定，在折衷授权资本制度下，董事会虽然也可直接依据授权在法定范围内发行股份，但其权利行使多有期限限制，这是它与纯粹的授权资本制的不同，又可在一定程度上克服法定资本制的增资困难，德国《股份公司法》第202条规定“章程可以授予董事会最长为期5年的全权。在公司进行登记之后通过发行以投资为条件的新股票，把基本资本增加到被批准的资本。”

其二，对授权发行资本的数额予以限定。实行折衷授权资本制的国家（地区）公司法都规定授权发行的数额不得超过公司资本总额的一定比例。如日本《商法》和我国台湾地区《公司法》均规定，授权董事会发行股份的总数不得超过公司资本总额的3／4.卢森堡公司法规定较为特别，即在公司设立时，全部资本必须予以发行。但是在公司成立后增加资本时，允许有在已经授权而尚未发行的资本。这实质上是在公司设立时和成立后的两个阶段，分别采取两种不同的资本制度。

折衷授权资本制是在总结长期的公司资本法经验，充分吸收法定资本制和授权资本制的优点，克服其弊端的基础上诞生的一种新型资本制度。它有以下优点：1.减少了公司设立的难度，避免了因公司资本闲置造成的浪费，提高了公司运作效率。2.由于对公司首次发行股份的数额和公司资本总额的最后筹集期限作了明确限制，又使公司资本相对地稳定和确定，有利于保障债权人利益和社会经济秩序的稳定。

三、资本维持原则，又称资本充实原则。是指公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。资本是公司对外交往的一般担保和从事生产经营活动的物质基础，公司拥有足够的现实财产，可在一定程度上减少股东有限责任给债权人带来的交易风险。一般而言，在公司成立时，公司资本即代表了公司的实有财产，但这一财产并非恒量，尤其在公司的存续过程中，它可能因公司经营的盈余、亏损或财产本身的无表损耗而在价值量上发生变动，当公司实有财产的价值高于其向外明示的公司资本的价值时，其偿债能力增强，对社会交易安全自然有利，其实有财产价值大大低于公司资本价值时，必须使公司无法按照其所标示的价值承担责任。从而对交易安全和债权人利益构成威胁，同时，由于股东往往对盈余分配有着无限扩张的偏好，如果法律对盈余分配没有一定的限制，股东在短期求利动机的驱动下，就可能蚕食公司资本。

在各国公司法中资本维持原则有下面这些内容：

1.公司成立后，股东不得退股，不复抽回其出资，我国公司法第34条、35条、143条有规定。

2.股票发行价格不得低于股票面值。股票是股份有限公司股份的表现形式，股份总和就是公司资本，为维持公司资本的实际财产价值，一般各国公司法都禁止公司折价发行股份。日本商法、德国股份公司法、我国台湾地区公司法、我国公司法都有这方面规定。

3.公司应按规定提取和使用法定公积金，法定公积金可视为资本储备，主要用于弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或增加公司资本，各国公司法大都对法定公积金的提取和使用作了明确规定。日本商法称“盈余公积金”，该法第288条规定了盈余公积金的提取方法，289条规定盈余公积金“除充作资本亏损的填补场合外，不得使用”，我国台湾地区公司法也有类似规定。

4.亏损或无利润不得分配股利，各国公司法普遍规定。公司缴纳所得税后的利润，须先用于弥补公司的亏损，在弥补亏损及提取法定公积金和公益金之前，不得分配股息和红利。而且，公司在虽无亏损却无利润的情况下，也不得分配股息和红利，日本商法第290条规定，当公司违法分配时，公司债权人可以让其返还。

5.公司原则上不得收购自己的股份或将其收为质物，德国股份公司法第56条，日本商法第210条，我国台湾地区公司法第167条以及我国公司法第149条作了规定。

6.债务不得抵销，公司是法人，具有独立的人格。公司与股东在法律关系上是两个独立的主体。因此，公司的债务人不得以其对公司股东个人债权，主张与其所欠公司的债务相抵销，即使是无限公司的债务人，亦受这一规则的限制。而且股东在缴纳股款时，也不利以其对公司的债权实行抵销，日本商法第200条第2项规定：“股份有限公司股东不能以其对公司的债权抵作股款。”7.股东和发起人的连带认缴出资责任，当有限责任公司或股份有限公司股东未缴足出资，致使公司实收资本低于法定最低资本额和应收股本时，其他股东或发起人应负连带认缴责任，而且当实物，无形财产估价过高时，股东或发起人也应承担连带补偿责任。

四、资本不变原则，是指公司资本总额一经确定，非依法定程序，不得任意变动，资本不变原则只具有相对意义，并非指资本绝对不能改变，而是指公司资本一经确定便不得随意变更。事实上，在公司成立后，有很多原因可以导致公司资本的增加或减少，如经营规模的扩大或缩小，股东人数的增加或减少。在公司法上，资本不变原则主要体现在公司增减资本所应具备的条件和应遵循的严格法律程序上。日本商法认为，公司增资对债权人无害，所以对增资条件不作严格限制，德国股份公司法对增加资本作了严格限制，该法第192条第（2）项规定，有条件增加资本应限于以下目的：1.用于保证可兑换债券的债权人的兑换权和新股票认购权。2.用以准备多个企业的合并。3.用于保证公司职工以支付现金为条件认购新股票的认购权，这些支付现金的要求涉及所有从公司获得分离盈利的职工。各国公司法对减少资本的条件无一例外地加以严格限制，我国台湾地区公司法甚至规定有限责任公司不得减少资本总额。

五、我国公司资本制度中存在的问题及立法建议

我国从1983年开始着手公司立法，但由于意识形态上的争论和经济体制改革目标的模糊待定，导致法制建设的长期困惑和分歧，公司立法亦处于时断时续的状态。直至1992年小平同志南方讲话后，立法步伐才得以加快。虽然《公司法》制定历时十年，但是严格地说，实际制定《公司法》的时候还不到一年，由于立法时间过于仓促，立法界和理论界对公司资本制度的最新演变趋势缺乏研究，结果在公司资本制度的设计上存在问题也是在所难免。下由谈谈公司资本制度中存在的问题及本人的一点立法建议。

（一）建议将法定资本制改为授权资本制或折衷授权资本制

我国公司法奉行严格的法定资本制，公司法规定有限责任公司和股份有限公司注册资本不得低于法定最低资本额（公司法第23条、第78条）、有限责任的公司章程应载明公司的注册资本、股东的出资方式和出资额（第22条第（三）项、第（六）项）、股份有限公司的章程应载明公司的股份总额、每股金额和注册资本（第79条第（四）项）、注册资本均应在公司设立时缴足（第25条、经82条、第91条）。需要说明一点，我国的公司资本制度有一个例外，即在合营企业中采用授权资本制。《中外合资企业实施条例》第21条规定：中外合资企业的注册资本为合营各方认缴的出资额之和。国家工商局《中外合资企业各方出资的若干规定》第4条规定，合营各方认缴的出资额可以在公司成立后分期缴付，有些地位的股份合作企业规定也采纳了折衷授权资本制。如江苏省工商行政管理局的《股份合作制企业登记注册暂行办法》第8条规定：“企业注册资金为股东认缴的股本总额，股东认缴的出资可以分期出资，但第一次必须注入认缴股份的百分之五十，最后一次必须在营业执照鉴发之日起一年内注入”。

除了上面提到的法定资本制的弊端外，法定资本制给我国股份公司的设立及发行新股造成的障碍以及所带来的低效率和负作用已是客观的事实，由于公司法将上市公司的股本总额定为在5000万元的高位，使得相当一批业绩好的中小型国有企业、集体企业无法满足组建上市公司的条件，因而在上市包装中为了凑够法定资本而进行低效益的购并重组。这样，规模上去了，资产质量和每股盈利下来了，不少上市公司为了依法一次性募足巨额的社会资金，只能挖空心思编项目，政府主管部门则忙于草拟项目批文，而这些项目的市场前景和盈利能力则存在巨大的疑问。面对一次性募足的庞大资本，在无项目可投的情况下，不少上市公司只好用作去炒股票、买债券、开发房地产或委托放贷，发起设立公司增资扩股或上市公司配股、增发、均陷入了繁琐的召开会议，修改章程，办理变更登记的程序之中，反复奔波，若不堪言，所有这些事实说明法定资本制已经不适用公司的发展。因此，建议在公司法修改时，把法定资本制改为授权资本制或折衷授权资本制，授权资本制与折衷授权资本制存在许多相同之处，两者之间差别不大，考虑到从法定资本制转换成授权资本制，落差太大。因此是否以折衷授权资本制作为一种过渡形式，我们认为也不失为一种稳妥的方法，不管立法者最终采用哪种制度，都是出于一种良好的愿意，至于这种制度的实施效果如何，就不单单是一个法律问题，英美法系国家采用授权资本制之所以成功，与这些国家司法制度及配套设施完善，人们的交易习惯有很大关系。英美的“揭开公司法人面纱”无疑对于保障交易安全和债权人利益有很大帮助，美国建立了一些记录公司资产和信誉的专门数据库如“D&B（Dun&Bradstreet），任何人只要有电脑和一根电话线跟数据库联网就可以查询，一次仅需几十美元，查询时只要在键盘上输入对方公司的名称和注册地点，与公司有关的资料即出现在屏幕上，并可以打印出来，其内容包括公司的财务情况、员工人数、营业额、债务额、偿还利息和本金的记录、有无拖欠、有无悬而未决的经济和法律纠纷等，通过这些材料，与公司打交道的企业或个人可以评估风险的大小，然后决定是否与对方公司交易。我认为这种方法可值得借鉴。

（二）关于公司转投资的规定，《公司法》第12条规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十在投资后，接受被投资公司的利润转增本其增加额不包括在内”。从该条法律规定分析，我国《公司法》主要在以下几个方面对公司的对外投资行为作了限制性规定：1.在公司对外投资的对象方面，只规定了有限责任公司和股份有限公司两种形式，未对公司向公司制企业以外的投资对象进行投资作出明确规定。2.在公司对外投资的金额方面规定了累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，国务院规定的投资公司和控股公司不受此约束。3.在公司对外投资的法律责任方面，规定公司以对外出资额为限对所投资公司承担有限责任。

限制公司对外投资有下列积极作用：

1.限制公司的对外投资行为，有利于维护公司债权人的利益，防止和避免不良债权的形式，就公司最典型的债权人-银行而言，其信贷原则是讲求资金的安全性、流动性和盈利性，在银行-公司这一借贷关系中，银行投入的是安全性、流动性俱佳，而盈利性不足的现金，通过贷款公司有效的经营运转，实现信贷资金的盈利。在贷款公司运用信贷资金对外投资的情况下，虽然债的主体双方并没有发生变化，但是由于这部分信贷资金在贷款公司的资产负债表上形成的是长期投资性质的股权性资产，它的盈利状况必须取得于被投资对象的盈利与否和盈利大小，从客观上使银行不得不面临贷款公司和被投资对象的双重经营风险，在贷款利率相同的条件下，运用信贷资金对外投资大大降低了银行资金的安全性。同时从流动性方面考察，由于信贷资金的使用权掌握在与银行无直接信贷关系的被投资对象手中，最终形成的是被投资对象的实物资产，而在贷款公司则只体现为财务会计上的股权性资产，一旦贷款公司发生财务危机甚至进入破产清算状态，要资本市场性的约束，很难保证贷款公司股权资产的及时变现和银行贷款的快速回收，因此通过法律形式对公司对外投资行为进行合理的限制，为提高银行贷款及公司其他债权的安全性，流动性提供了保障。

2.限制公司的对外投资，有利于维护正常的社会经济秩序，防止社会资本的过度虚增。应该说，公司之间适度的投资行为是有利于市场经济条件下实现公司战略，促进公司间良性竞争，推动经济发展的，但是如果法律对公司的对外投资不加限制，则会导致一系列问题，不仅将损害公司股东，债权人的权益，而且会破坏整个社会经济的运行。首先无限制的转投资将造成社会资本的过度虚增，助长经济运行中的泡沫成分，使宏观经济信息严重失真，最终必将导致经济秩序的混乱。其次，公司不加限制地对外投资，将促使垄断的产生，妨碍竞争，垄断资本追求垄断利润的本质属性，将极大地损害社会公平，阻挠技术进步和经济发展。第三，无限制的转投资会加大政府调控经济运行的难度，抬高管理成本。

限制公司对外投资行为的消极影响如下：

1.限制公司的对外投资行为，是对公司行为能力的限制，将减少公司资产的盈利选择，公司作为法人组织，享有独立的法人财产权和相应的各种权利，公司的这种法人性质决定了它的行为能力与自然人不同，必然受到法律的限制。然而，如果法律对公司行为能力限制得过于严格，一方面是对公司法人资格的否定，另一方面也容易造成公司行为空间变得过于狭窄，就投资行为的限制而言，会导致公司资产的大量沉淀，严重影响公司目标的实现。

2.过分限制公司的对外投资，将限制资源的优化配置，不利于市场经济体制的建立。公司运用其资产对外投资的过程，也是技术资金等各种生产要素不断优化组织的过程。市场经济体制的一大长处就是能够利用市场机制的调节作用，达到各种资源的最优配置，除了国家投资外，公司的对外投资是实现资源优化配置的主要手段，世界经济近百年来的发展历史，可以称得上是一部公司兼并，收购的历史。跨国公司、企业集团等现代企业的发展壮大，很大程度上得益于公司的对外投资，我国自90年代以来兴起的公司重组浪潮，不仅对市场经济体制的建立起了促进作用，而且也为相应的立法完善提供了契机，过分限制公司的对外投资，将导致公司的投资冲动减弱，投资需要萎缩，难以形成经济增长的有效支撑，从而造成整个社会经济的衰退。

基于以上的种种原因和分析，我们可以进行有效的变革，在立法上可以作的就是：

1.就投资对象而言，《公司法》只规定了有限责任公司和股份有限公司两种公司形式，这样规定在某种程度上体现了国家倡导建立现代企业制度的政策取向，但同我国企业组织形式的现状和未来较长时期内非公司制企业仍将大量存在这一事实相比，缺乏务实精神，建议依照《民法通则》的原则将公司投资对象扩大为企业法人。

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中图分类号：F27 文献标识码：A 文章编号：1672-3198（2007）08-0134-02

1 医院筹资管理

医院筹资是指医院向外部单位、个人或在医院内部筹措和集中资金的一种财务活动，它是通过一定的资金渠道，采取适当的筹资方式，获取所需资金的一种行为。

(1)医院筹资的内容。按照资金的来源不同，可划分为自有资金和负债资金两大类。自有资金，又称资本，是指医院依法筹集并长期拥有、自主支配的资金。负债资金，又称借入资金或债务资金，是医院依法筹措并依约使用，按期偿还的资金。

(2)医院筹资的原则。坚持方式合法、风险最小、成本最低、规模适当、方式简便及时、确保偿还的原则。

(3)医院筹资的方式。非营利性医院筹资按医院是否对筹入资金享有所有权资本筹资和举债筹资，按筹入资金限期的长短分为长期筹资和短期筹资。非营利性医院长期筹资方式一般包括：政府财政补助、医疗项目合作、接受慈善捐款、融资租赁、经营租赁、吸收投资、资产转让、外国政府及组织借款、政府财政贴息借款、固定资产借款、发行债券等。非营利性医院短期筹资方式一般包括：商业信用、应付票据、短期借款等。

(4)医院筹资规模的确定。

①医院确定筹资规模的依据。一是法律依据，指医院在确定筹资规模时，在一定程度上受到法律约束，从各方面对医院的筹资做出规定；二是投资规模依据，在确定筹资规模时，会受到许多经济条件的制约，如投资需求、偿债能力等，在制约筹资规模的所有经济因素中，投资规模是决定筹资规模的最主要依据，筹资规模的大小是由投资规模及其效益决定的。医院筹资不能盲目进行，必须以“投”定“筹”。

②医院筹资规模的特征。首先，医院筹资规模具有层次性；其次，在确定医院筹资规模时，还必须搞清总体投资需要和每个项目的筹资额或每一年度的筹资额。

③医院筹资规模的确定方法。通常采用项目预算法，就是在项目投资额基本确定的情况下，根据所需的实际投资额来确定筹资规模的一种方法，具体分为：确定投资需要额；确定需要筹集的资金总额；计算内部筹资额；确定医院对外筹资额。

(5)医院筹资成本与最佳资本结构。

①医院筹资成本。医院在筹资过程中，必须考虑筹资成本（也称资金成本）。由于筹资方式不同，筹资成本也存在高低差异，因此，为实现财务管理目标，提高筹资效益，必须选择那些筹资成本相对较低的筹资方式。

②最佳资本结构。确定最佳资本结构，是医院筹资管理的主要任务之一。资本结构是医院筹资决策的核心问题，在筹资活动中，应综合考虑有关影响因素，运用恰当的方法，确定最佳资本结构，并在以后追加筹资中继续保持。

(6)医院筹资风险。筹资风险，又称财务风险，是指医院在负债筹资的方式下由于各种原因而引起的债务到期不能还本付息的风险和压力。对于医院筹资管理来说，合理的管理原则是：在筹资风险一定的情况下使筹资成本最低，或者在筹资成本一定的情况下，使筹资风险最小。

2 医院投资管理

医院投资是指医院为获得预期效益，投入货币或其他资源，进而形成资产（资金）从事医疗卫生事业的经济活动。

(1)影响医院项目投资的因素。这是评价医院项目投资的依据，主要影响因素有：投资的增值程度、投资的风险性、投资的预期成本、筹资的能力；此外，投资的政策、法律和社会约束等，也是重要因素。

(2)项目投资的可行性研究。可行性研究（或可行性论证）是医院投资决策的最主要依据，一般分为三个阶段：一是机会研究；二是初步可行性研究；三是可行性研究，最后选出最佳方案。

(3)医院投资决策的评价方法。根据是否考虑货币时间价值因素，可分为静态法和动态法两类。静态法常用的评价指标有投资回收期和平均报酬率，动态法常用的评价指标有净现值和内部报酬率。

(4)非营利性医院对外投资的报批和评估。由于对外投资是医院资金使用的组成部分，其投资规模的大小、期限的长短及风险的程度，对单位日常的资金周转和正常的业务活动有一定的影响，因此，对外投资必须按照规定程序，报经财政部门和医院主管部门或主办单位批准。对外投资属于将非经营性资产转为经营性资产的，还应按国家规定的审批程序，报经国有资产管理部门批准。医院的实物、无形资产，必须按照《国有资产评估管理办法》进行资产评估，核定其价值量，作为医院投入的资本金，并以此作为该部门占有、使用国有资产的保值、增值的考核基础。

3 医院分配管理

非营利性医院分配管理的主要内容是结余分配管理；营利性医院分配管理的主要内容是利润管理；股份制医院分配管理的主要内容是如何确定股利政策。

3.1 结余分配管理

(1)正确计算结余。凡属本年的各项收入，都要及时入账；凡属本年的各项支出，都要按规定的支出渠道列报，正确计算、如实反映全年收支结余情况。

(2)按规定分配结余。非营利性医院结余的分配，包括业务收支结余的处理、专项资金结存的处理、职工福利基金的提取等。①结余分配前的扣除：应扣除药品超收上缴款和财政专项补助结余，药品超收款必须上缴主管部门，即使收支结余是负数；财政专项补助结余不应进行结余分配，而应按照规定结转下一年度继续使用。②结余分配方法：医院收支结余在扣除药品超收上缴款和财政专项补助结余后，为正数的，可按一定比例提取职工福利基金,提取职工福利基金以后，剩余部分作为事业基金，用于弥补以后年度单位收支差额。医院收支结余在扣除药品超收上缴款和财政专项补助结余后，为负数的，用事业基金弥补，事业基金不足的，保留待分配结余（即负结余）。③注意的问题：返还医院的药品超收上缴款直接增加事业基金，不能重复做收入，不应进行结余分配，但可以用于弥补亏损；捐赠资金不得进行分配；专项资金结余的处理，可以转入事业基金，但不得进行结余分配。

3.2 利润管理

我国营利性医院利润是由主营业务利润、其他业务利润、投资净收益和营业外收支净额所组成。

(1)正确计算利润。医院应按照收支配比原则和权责发生制原则，正确计算各项收益。

(2)利润管理的内容。营利性医院利润管理的主要内容包括：正确确定利润分配原则和实行目标利润管理办法。

(3)确定利润分配的原则主要有：遵守国家政策的原则；积累优先的原则；考虑职工利益的原则；坚持以丰补歉、保持稳定的分红比例的原则。

3.3 股利政策

主要是权衡医院与投资者之间、股东财富最大化与提供足够的资金以保证医院扩大再生产之间、医院股票在市场上的吸引力与医院财务负担之间的各种利弊，然后寻求股利与留存利润之间的比例关系。

(1)制定股利政策的主要目的有：一是保障股东权益，平衡股东间的利益关系；二是促进医院的长期发展；三是稳定股票价格。

(2)影响股利政策的因素主要有：①法律方面的规定。一般来说，医院在制定股利分配的政策规定时，除遵守《公司法》、《证券法》和《税法》外，还必须遵守三个原则：一是保护资本完整，即不能因支付股利而减少资本总额；二是股利出自盈利，税后净收益是医院支付股利的前提；三是债务契约，如果医院已经无力偿还债务或因发放股利将极大地影响医院的偿债能力，则不准发放股利；②筹资能力和偿债需要。如医院筹款能力较强，短时间内可筹措到所需的货币资金，就可以按较高的比率支付股利；③资产的流动性。如医院资产的流动性较高，变现能力强，就可以采取较高的股利率分配股利；④投资机会。医院股利政策在较大程度上要受投资机会的制约，如医院选择到有利的投资机会，需要大量资金，则宜采用较紧的股利政策；反之，股利政策就可以偏松。

(3)股利政策的基本类型。股份制医院按照股利发放占医院净收益的比率分类，可以分为四种基本类型：全额发放政策、高股利政策、低股利政策和无股利政策。

4 医院理财手段

(1)医院财务预算。是指医院根据事业发展和工作任务编制的，以货币为主要计量单位，通过一系列预计的财务报表及附表展示财务收支状况及其成果的说明。

①医院财务预算的编制程序。第一，由预算委员会拟定医院预算总方针，包括经营方针、各项政策以及医院总目标和分目标，如收入目标、成本目标和利润目标等，并下发到各有关部门；第二，组织各部门按具体目标要求编制本部门预算草案；第三，由预算委员会平衡和协调调整各部门的预算草案，并进行预算的汇总与分析；第四，审议预算并上报院长办公会（如是营利性医院，还必须上报医院最高当局，即董事会）通过；第五，将批准后的预算，下达给各部门执行。

②医院财务预算的执行。主要包括：合理分解年度预算，落实管理责任；依法组织收入，保证收入任务的完成；维护预算的权威性，严格控制支出预算；按照法定程序，调整单位预算；适时检查、分析预算执行情况，确保年度预算的顺利完成。

(2)医院财务控制。

①医院财务控制的内容主要包括：完善和健全医院的基础工作；按责、权、利相结合的原则，分解财务管理总目标，制定出具体的控制标准；采用一定的方法，执行控制标准；确定和分析差异，并设法消除差异，以及考核执行结果，并与奖惩挂钩等等。

②医院财务控制的方式主要有：政策制度控制；授权控制；预算控制；实物控制。

(3)医院财务分析。

①医院财务分析的内容。根据《医院财务制度》规定主要包括：财务状况分析，增收节支、提高资金使用效益分析和财务管理情况分析三类。

②医院财务分析的原则。主要有：整体优化原则、披露性原则、定量分析与定性分析相结合原则、时效性原则。

③医院财务分析的方法。主要有：比较分析法、因素分析法、比率分析法、本量利分析法。

④建立财务分析评价指标。一般可以从财务综合实力、财务运行绩效、财务发展潜力和社会贡献水平等四个方面建立。

参考文献

［1］张进，吴寿潜.浅谈非营利性医院的筹资管理［J］.中华现代医院管理杂志，2006，(4).

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关键词：有限合伙企业 创业投资 利弊

创业投资的投资对象是那些不具备上市资格的、处于起步和发展阶段的公司，投资目的是为了取得少部分股权，通过资金方面的援助，促进公司的快速发展，使得公司更好地运作。一旦公司发展起来，上市之后，便通过在股票市场出售股权，获取高额回报。目前创业投资企业组织形式可以是公司制和法律规定的其他组织形式，一般有限合伙适用于风险投资。

一、有限合伙形式的创投企业在风险和管理上的利弊

根据我国法律规定，创业投资的公司制包括有限责任公司和股份有限公司，非公司制主要是有限合伙。

风险的可控程度不同。不同的组织形式投资人承担不同的风险：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

但从管理角度来看，公司型的不能有效解决内部人控制、大股东操纵公司的问题，而有限合伙企业分为管理合伙人和非管理合伙人，对合伙企业承担的责任不同，因此管理合伙人是合伙事务执行人，负责经营管理合伙企业，如果合伙企业亏损，管理合伙人将对此承担无限连带责任，如企业资不抵债，管理合伙人必须以自己的财产弥补损失，这就能使管理合伙人与企业命运与共，构成强烈的约束，使之真正对企业的运作履行诚信义务。而非管理合伙人以认缴出资额为限承担责任，一般按出资份额分享利润分配，而不参与管理公司，即使参与管理也没有决策权。同时有限合伙管理模式比较简单，一般管理合伙人是具有良好投资意识的专业管理机构或者个人，管理合伙人可以不受外界的干扰依照自身的判断力进行有效的管理。有限合伙制组织形式在高风险高收益为特征的风险投资行业中，具有较强的优势。

二、有限合伙形式的创投企业在税收上的利弊

根据国税发[2009]87号文件规定：创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年（24个月）以上，凡符合以下条件的，可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。其中一个条件：经营范围是否符合暂行办法的规定，且工商登记为“创业投资有限责任公司”、“创业投资股份有限公司”等专业性法人创业投资企业。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人为自然人，有限合伙人一般为法人，前面文件说明的是专业性法人创业投资企业，有限合伙的创业投资企业是否可以享受这一政策？在2015年财税[2015]116号文件规定有限合伙制创业投资企业的法人合伙人对未上市中小高新技术企业的投资额，按照有限合伙制创业投资企业对中小高新技术企业的投资额和合伙协议约定的法人合伙人占有限合伙制创业投资企业的出资比例计算确定。

例1：甲公司属于有限合伙企业A的有限合伙人，持有51%的合伙权益，49%合伙权益是普通合伙人。A投资未上市中小高新技术企业B公司，投资金额为700万元（已满2年），占B公司的股权比例为10%。假如A合伙企业全部转让B公司的10%股份，获得的转让价格为2000万元，假定不考虑A企业层面的各项扣除成本、费用及损失等，甲公司当年计算的应纳税所得额为（2000-700）×51%=663万元。但是根据财税[2015]116号文件后，甲公司当年计算的应纳税所得额为（2000-700-700×70%）×51%=413.1万元

根据国税函[2001]84号文件规定：个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得额，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。如果属于股息、红利所得的，按照企业所得税法的规定，视为居民企业之间的免税股息处理（满足企业所得税法第二十六条规定）。

例2：事实同例1，有限合伙企业A收到B公司的股息红利80万元，那么甲公司分到的80×51%=40.8万属于免税股息，而普通合伙人的80×49%=39.2万应按20%计算个人所得税。