证券公司主要业务精品(七篇)
时间：2023-05-31 15:10:48
序论：写作是一种深度的自我表达。它要求我们深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隐藏在内心深处的真相，好投稿为您带来了七篇证券公司主要业务范文，愿它们成为您写作过程中的灵感催化剂，助力您的创作。
篇(1)
专业化证券融资模式，是日本、台湾等地区早期社会信用薄弱、分业经营等背景下形成的。这种模式主要特点在于证券金融公司存在，证券金融公司是一种为有价证券发行、流通和信用交易结算提供资金和证券借贷的专业机构，主要目的是疏通分业经营下货币市场和资本市场资金流动，同时通过垄断融资融券业务控制信用交易规模，防止金融风险。
1．1专业化融资机构特点
证券金融公司一般采用股份制形式，股东大多是商业银行、交易所等各类金融机构，还包括部分上市公司和企业；除自有注册资本外，债务资金来源主要从货币市场融取，包括发行商业票据，吸收特定存款，同业拆借和债券回购，向银行贷款等。公司主要业务是开展信用交易转融资融券。在机制设计上，日本实行单轨制，即投资者通过证券公司进行融资融券，然后证券公司向证券金融公司转融资融券，投资者不能直接从证券金融公司融资；证券商可以部分参与货币市场融资，但不能直接从银行、保险公司等机构融券；这些金融机构如需借出证券，需要先转借给证券金融公司。单轨制特点是融资融券活动传递链单一化，机制上比较容易理顺，但垄断性较高。台湾采用对证券公司和一般投资者同时融资融券的“双轨制”，在“双轨制”结构中，部分获得许可的证券公司可以直接对客户提供融资融券服务，然后通过证券抵押的方式从证券金融公司转融资，也可以将不动产作抵押向银行和其他非银行机构融资。而没有许可的证券公司，只能接受客户的委托，代客户向证券金融公司申请融资融券。这样证券金融公司实际上既为证券公司办理资券转融通，又直接为一般投资者提供融资服务。这种模式有利于业务朝多元化发展，但机制较烦琐。除信用交易业务外，证券金融公司还为证券公司证券承销、新股发行等业务提供短期周转资金，及为证券公司并购、项目融资等业务提供过桥贷款等。
1．2风险管理模式
在风险管理上，专业化模式主要通过政府主导和宏观调控进行管理。日本大藏省负责批准和审核证券金融公司成立条件和资格，并制定初始保证金等具体规则；证券交易所主要制定相关规章，对融资融券保证金比率进行动态监控。此外，监管机构对市场参与主体进行严格规定，如证券商不得在保证金规定比率之下对客户融资，不得将投资人保证金挪为己用；证券金融公司根据市场和公司财务信用状况对各证券公司分配不同信用业务额度等。相比之下，台湾证券公司更注重市场运作与风险控制，如日本证券金融公司资本金充足率为2．5％左右；而台湾要求最低资本金充足率达到8％，并规定证券金融公司对投资者融资融券总额与其资本净值最高倍率为250％，规定公司从银行的融资不得超过其资本净值6倍，对任何一家证券公司的融资额度不能超过其净值的l5％等。
2专业融资模式市场效应和借鉴
专业化融资模式产生，使证券公司与银行在资金借贷上分隔开，贯彻了银行与证券分业管理原则；同时证券金融公司可从货币市场吸取资金进入资本市场，使资金得到更高层次结合，从而进一步提高资金流动性和效率，促进证券市场交易价格合理形成；同时政府可以根据市场行情协调和控制信用交易乘数效应，如在市场偏软时，可以增加资券供给，以活跃市场；当市场泡沫过多时，可以减少资券供给，以稳定市场。
公司大量临时资金需求，支持证券公司新投资银行业务拓展。当然垄断交易也会损害效率，随着市场逐步成熟，证券融资模式职能也逐渐转变。目前日本证券金融公司主要在转融券业务中占主导地位;台湾证券金融公司更多转向直接为个人投资者提供资券融通，逐步变成了市场化融资公司。
篇(2)
1、金融企业会计在核算内容上具有广泛的社会性。
2、金融企业会计在核算内容上具有很大的独特性。
3、金融企业会计在核算与各项业务紧密联系在一起。
4、金融企业会计联系面广、政策性强。
5、金融企业会计具有紧密的内部监督机制和制度。
金融企业会计是金融会计学的重要组成部分，重点介绍金融会计运行的原理、方法及主要金融业务的会计核算与管理。
其内容包括：商业银行主要业务核算与管理、中央银行主要业务核算与管理、行间支付系统的核算与管理、各金融公司主要业务的核算与管理、损益与财务报告等。以现行的金融企业业务为内容，全面地介绍了我国金融企业会计的基本理论、基本知识和基本技能，详尽地反映了我国各金融企业包括商业银行、证券公司、保险公司、信托投资公司的各项基本业务。
篇(3)
关键词：公允价值 证券公司 财务报表
由美国次贷危机引发的全球性金融危机，对世界各国的经济环境产生重大影响，也对上市证券公司业绩产生了冲击。证券公司于2007年7月起全面实行新《企业会计准则》，其中《企业会计准则22号－金融工具确认和计量》，要求用公允价值计量属性对各类金融工具进行初始确认及后续计量。随着证券公司业务的多元化发展，衍生金融工具的大量产生，特别是综合类证券公司的自营业务受证券市场价格波动的影响较大。公允价值计量对我国证券公司财务报表的影响进行分析显得十分必要。
一、公允价值及证券公司业务分类
（一）公允价值计量我国2006年修订的《企业会计准则——基本准则》规定：公允价值，是指熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖或者一项负债可以被清偿的成交价格。而美国财务会计准则委员会（FASB）将其定义为：在计量日当天，市场交易者在有序交易中，销售资产收到的或转移负债支付的价格。国际会计准则理事会（IASB）认为公允价值是在公平交易中熟悉情况的当事人自愿据以进行资产交换或债务清偿的金额。三者定义都强调在市场的公平交易下确定资产交换的金额，本质上完全一致的。同时我国《企业会计准则22号－金融工具确认和计量》中，又将金融资产划分为四类：第一类，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；第二类，持有至到期投资；第三类，贷款和应收款项；第四类，可供出售金融资产。会计计量时规定：上述第一、四类金融资产采用公允价值计量，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在资产负债表日形成的公允价值变动计入当期损益；可供出售金融资产的公允价值在资产负债表日的变动计入资本公积，待出售时再转出，作为投资收益。
（二）金融工具相关的分类 对于金融工具的分类不同的机构有不同的规定。（1）会计准则的规定。对于权益工具投资如何分类，《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量（2006）》规定，满足下列条件之一的应当划分为交易性金融资产：资产的取得目的是为了在近期出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。同时规定，可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及不属于其他三类金融资产外的金融资产。应用指南中指出，企业购入的在活跃市场上有报价的股票，没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，应当划分为可供出售金融资产。从会计准则及应用指南可以看出，对权益工具投资的分类界限比较模糊，企业拥有的权益工具投资，可以在初始确认时定为交易性金融资产，也可以定为可供出售的金融资产。这为证券公司进行财务处理，从而改变财务会计报表记录的会计信息带来了空间。（2）证监会的相关规定。证监会规定了对证券公司持有的限售股权、集合理财产品和直接投资业务形成的投资等金融工具进行分类，实际是对22号会计准则的重要补充，对证券公司金融工具的分类进行补充。对从二级市场购入的股票如何分类没有作出进一步规范。2007第320号文对证券公司金融资产分类和公允价值确定作出如下规定：根据金融资产的持有意图，正确认定金融资产分类，审慎确定公允价值；建立健全与金融资产分类、公允价值确定相关的决策机制、业务流程和内控制度；保持公司会计政策的稳定性，不得随意变更金融资产分类、公允价值确定的原则。（3）证券公司对权益工具投资的分类。22号会计准则没有给出明确的界线，对权益工具投资的分类证券公司有了相当程度的会计政策选择权。2010年财务报表附注中显示，有些证券公司简单罗列了22号会计准则的规定，个别公司还列出了很多与自身业务基本不相干的准则条文。但对于从二级市场购入的权益工具投资是划分为交易性还是可供出售金融资产大多不做解释，并未结合公司的实务说明具体的分类标准。另外，34号文对限售股权、集合理财产品等投资的分类规定，多数公司未声明是否遵守这一规定，也未引用该文的相关内容，对这些投资如何分类无从知道。
（三）证券公司类型及主要业务 各国证券市场上的证券公司按其功能可分为证券经纪商、证券自营商和证券承销商。（1）证券经纪商，是买卖证券的证券机构，接受投资人委托、代为买卖证券，并收取一定手续费即佣金，如江海证券经纪公司；（2）证券自营商，除了证券经纪商的权限外，也允许自行买卖证券，可直接进入交易所为自己买卖股票，如国泰君安证券；（3）证券承销商，以包销或代销形式帮助发行人发售证券的机构。很多证券公司这些业务都做。按照各国现行的做法，证券交易所的会员公司均可在交易市场进行自营买卖，目前我国的上市的证券公司都是综合类证券公司既有自营业务又有经纪业务。证券公司主要业务包括证券承销与保荐业务、证券经纪业务、证券自营业务、证券投资咨询业务及财务顾问业务、证券资产管理业务和融资融券业务。值得关注的是证券自营业务与证券资产管理业务，两者是以公司名义出资或将委托人的资产在证券市场上进行股票、债券等金融工具的组合投资，对委托资产实现收益最大化。大部分证券公司所持有的金融资产以交易性金融资产和可供出售金融资产为主，除此之外有些证券公司会持有少量的衍生金融资产、持有至到期投资和买入返售金融资产。
二、公允价值计量对证劵公司财务报表的影响分析
（一）公允价值计量对资产负债表的影响 资产负债表是反映企业某一特定日期财务状况的会计报表。新会计准则规定，金融资产在购入时以当时的市价记为资产的成本，因此，与以历史成本计量属性相比较，金融资产在购入时成本的公允价值与面值的差额会体现在总资产中，通常情况下会使金融资产的价值占总资产的比重偏大。本文将采用当前在大多数证券公司的资产负债表中所披露的两项金融资产,即以公允价值计量的交易性及衍生金融资产和可供出售金融资产的相关数据进行分析，以确定上述两种金融资产对企业总资产的影响。在此引入交易性及衍生金融资产和可供出售金融资产对总资产的影响概念。通过表（1）数据可以看出，在随机抽取的10家证券公司的资产负债表的数据当中，交易性及衍生金融资产与可供出售金融资产的两项总数占总资产的比重最高的是中信证券，高达33.58%，最低的东吴证券也达6.45%。一般来讲，证券公司除正常的证券交易业务之外，自营投资业务所占比例很大。上述数据显示，证券公司的证券投资业务在综合公司自身所能承受的风险和市场行情的波动之下，货币资金中的客户资金存款占总资产的比重最大，其次便是投资性金融资产。对表（1）数据分析比较显示，其中9家证券公司交易性及衍生金融资产占总资产的比重都高于可供出售金融资产的比重，由于可供出售金融资产的公允价值变动收益直接计入所有者权益，如果可供出售金融资产的市值变动，会对公司整体净资产产生影响。由此看来，交易性金融资产的数量与价值相对可供出售金融资产都占据优势，表明金融证券公司管理层更倾向于将股票投资划分为交易性金融资产，以回避市值变动对公司整体净资产的影响。金融工具的公允价值计量模式应用，增强了金融资产的持有比重和主观划分的管理决策与市场行情和证券公司自身发展程度的关系，使得证券公司高层更加关注外部金融市场环境的变动，为能作出更具战略意义的经营决策奠定基础。
（二）公允价值计量对利润表的影响利润表是反映企业在一定的会计期间经营成果的报表，主要提供有关企业经营成果方面的信息。新会计准则规定，对于交易性金融资产，期末按照公允价值对其进行后续计量，公允价值的变动计入当期损益。因此，“公允价值变动收益”项目放入利润表中，使交易性金融资产单独列示公允价值的变动。在此引入公允价值变动收益对净利润的影响，以下是表达公式：公允价值变动对净利润影响率=公允价值变动收益/净利润×100%。公式表达了在利润表中，公允价值变动收益对净利润的贡献程度。2010年A股市场持续震荡，报告期内上证指数下跌14%，与市场行情息息相关的证券行业的自营业务也受到很大影响，让众多的证券公司所持金融工具公允价值变动损益出现亏损。表（2）数据显示，5家公司的公允价值变动损益为盈利，且所占净利润比率均不大；而另外亏损的5家证券公司中，公允价值变动损失最高可达12.49%。因此，证券公司在2010年中投资业务的表现为平稳但略微下降，较之2008年部分证券公司的公允价值变动损益亏损远远超过净利润的情况，2010年证券公司所经营的投资业务与后金融危机时期市场的预期相符。通过分析发现，以公允价值计量的金融资产能更好地反映出市场的波动与企业经营风险之间的联系。
（三）公允价值计量模式对所有者权益变动表的影响所有者权益变动表是反映公司本期内至截至期末所有者权益变动情况的报表。新会计准则规定，可供出售金融资产的初始确认按照取得时的公允价值的相关交易费用之和作为初始确认金额，资产负债表日以公允价值计量，公允价值变动计入“资本公积——其他资本公积”。可见公允价值的相应变动会引起公司所有者权益的变动。在证券公司中，可供出售金融资产主要有企业购入的在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等。因此，在所有者权益变动表中，其中一项变动内容就是可供出售金融资产公允价值变动净额，于是提出公允价值对所有者权益影响率的公式：公允价值变动对所有者权益影响率=可供出售金融资产公允价值变动净值/所有者权益×100%。表（3）数据显示，证券公司拥有的可供出售金融资产公允价值的变动占到所有者权益的比重都尽量控制在正负百分之二左右，可见证券公司在划分可供出售金融资产的持有数额时都考虑到了其对公司的所有者权益的影响，可见，多数证券公司对公允价值计量模式下的可供出售金融资产持谨慎性原则，从而达到了降低证券公司经营风险的目的。
（四）公允价值计量对财务报表的影响分析从公允价值计量模式对上述抽样调查证券公司的财务报表的影响来看，公允价值的变动直接计入损益，便直接表现在所有者权益变动表和利润表中，公允价值计量模式，能够更加客观地反映企业的财务状况和经营成果，从而向投资者提供反映市场环境的相关信息，有利于提升会计信息的有用性，符合财务会计报告的目标。同时，为了避免因公允价值计量带来的损益和权益的大幅波动，证券公司应该从投资理念、投资策略、自营投资规模、风险管理等方面进行不断地调整与更新，如协调交易性金融资产和可供出售金融资产的所持比例等，公允价值计量模式能够带来经营策略的调整，使证券公司管理层审慎考虑自身风险管理水平、风险控制策略，为金融机构持续、稳健的不断发展采取更加有效的风险管理策略，实施更加稳健的经营管理行为，将公司价值和风险管理紧密结合。
三、公允价值计量对证券公司财务报表影响的思考
（一）会计信息质量相关性与可靠性的矛盾通过分析公允价值计量对证券公司财务报表影响发现，证券公司运用公允价值计量获得资产的途径：一是公开资产交易市场得到资产的市场交易价格；二是计算资产的公允价值可以使用成熟的估值模型、技术。公允价值概念在会计准则中涉及的有17项，如存货、长期股权投资、投资性房地产、生物资产、金融工具、债务重组等，而金融资产具有公开成熟的交易市场，要取得公允价值需要通过完善的资产交易市场，而且要完全符合相关性的要求。然而，取得公允价值的资产交易市场应该是充分并且能够稳定发展的市场。一旦资本交易市场总是大幅波动，财务报表中资产的价值同样也要波动，证券公司要是有比较多的以公允价值计量的金融资产，么其净利润和所有者权益有可能出现大幅的动荡情况，此时财务报告的公允价值信息虽具有一定的价值相关性，但就财务报告上记录的时点，很大程度上削弱了可靠性。过去几年，沪深股票交易市场经历过一次世界范围的金融风暴，金融市场至今仍处在震荡调整阶段，这无疑使公允价值计量的可靠性受到影响。
（二）公司的真实经营业绩以及成长能力被掩盖 企业要长远发展、创造价值，主要通过其企业的主营业务，企业核心竞争力以及持续发展成长的能力就要看主营业务的发展能力。虽然根据相关规定，某些证券公司可以将证券投资业务划分为本公司的主营业务，但是仅就公允价值变动能够带来损益和资本公积的巨大波动而言，即使证券公司在正常从事证券业务不变的情况下，其投资业务所产生的盈亏可能会在短期之内超过正常的营业收入，那么证券公司主营业务的经营能力与经营业绩可能会被掩盖起来。当前中国多数实体企业或多或少都从事着金融投资业务，其将投资业务的损益划分为非经常性损益，但投资业务所产生的公允价值变动损益仍不可忽视。金融投资本身意味着巨大风险与不确定性，其杠杆性、复杂性和投机性的特点，决定了其高收益性和高风险性并存的天性。站在财务报告使用者的角度上看，投资者存在“功能锁定”的行为特征，根据公司提供的财务报告，投资者可能没有办法判断出上市公司的真实经营业绩，因此对公司盈余的波动产生激烈反应。
（三）会使更多经济资源向金融行业投入，影响我国宏观经济结构的改善 以上分析看出，金融行业特别是证券公司，引入公允价值受的影响最深，但是在经济市场行情走高的情况下其获得的收益也是最多。因为金融行业是属于资本密集型的行业，资本较充足，对外投资实力强；另外，在证券公司、投资银行、保险公司等金融领域公司，对外投资是主营业务，所以拥有大量以公允价值计量的金融资产。而且越来越多的实体企业将用于提高企业自身生产力的资本转投向金融市场，从事金融资产的投资炒作，次贷危机之前的金融泡沫促使一些实体企业纷纷以锁定风险的名义进行各种各样的金融交易，由此踏入了金融交易的陷阱，但是我国真正的生产力并没有随着资金的价值而提高，对整个国家宏观经济调控和发展都会带来抑制作用。公允价值计量相比较于传统的成本计量而言，证券公司运用公允价值计量相关的金融资产确实给投资者的决策带来了一定优势，使财务报表的相关性在一定的程度上也得到了提高，财务报表的质量也得到了提升。随着我国公允价值计量模式的进一步完善，并在更广泛的范围内运用，最后实现的是真实可靠的企业财务报告体系的建立和完善，同时也反映着我国的市场经济制度由最初的建立逐渐走向成熟的发展方向。
参考文献：
篇(4)
关键词：场外交易市场；问题及对策；盈利模式
中图分类号：F832.51
一、发展场外交易市场的意义
从交易的组织形式看，资本市场可以分为交易所市场和场外交易市场，场外交易市场是相对于交易所市场而言的，是在证券交易所之外进行证券买卖的市场。传统的场内市场和场外市场在物理概念上的区分为：交易所市场的交易是集中在交易大厅内进行的，而场外交易市场没有成型的交易场所。
在我国，目前场外交易市场分为三个层次，分别是：全国统一的股权交易市场、区域性股权交易市场、证券公司柜台交易市场。
场外交易市场作为多层次资本市场体系的重要组成部分，在完善资本市场功能方面能够起到关键性的作用。加快发展场外交易市场对于满足不同证券的流通要求和中小企业的融资需求，实现经济发展方式转变和国民经济结构优化调整具有十分重要的现实意义。
（一）是完善我国多层次资本市场体系的战略举措
从境外成熟资本市场和新兴资本市场的发展历程看，资本市场大都为金字塔结构，场外交易市场处于塔基位置，与处于塔尖的主板市场、二板市场等证券交易所市场一起，构成满足不同类型、不同阶段企业的融资需求和不同投资者的多元化投资需求、互补互动、互联互通的多层次资本市场体系。在这一市场体系中，场外交易市场能够满足广大中小企业和科技创新企业的创业融资需求，创业投资者及风险投资者的投资需求，以及普通投资者的股份流通需求，能够为证券交易所主板市场和二板市场培育上市资源，成为多层次资本市场体系不可或缺的重要组成部分。
（二）有助于扩大中小企业和科技创新企业的直接融资渠道
不同融资渠道的资金具有不同的性质和相互匹配关系，优化融资结构对于促进企业发展、保持稳定的资金供给至关重要。由于国内沪深证券交易所上市门槛较高，对上市公司的规模、业绩、公司治理、信息披露等方面有着较高的要求，一般的中小企业和科技创新企业较难达到其上市条件。而场外交易市场的上柜条件低于证券交易所，上柜费用也较低，达不到证券交易所上市条件的股份公司可以在这里通过公开发行或定向增资等方式进行上柜直接融资，有助于切实解决中小企业和科技创新型企业融资难的问题，改善此类企业的融资环境，为其加强自主创新，加大技术研发投入提供强有力的资本支持。
目前，中小企业尤其是民营企业的发展在难以满足现有资本市场约束条件的情况下，很难获得持续稳定的资金供给。场外交易市场的建设和发展拓展了资本市场积聚和配置资源的范围，为中小企业提供了与其风险状况相匹配的融资工具。
（三）有助于从源头上减少非法证券活动
由于我国场外交易市场正在逐步完善过程中，非上市公开发行股票制度未有效建立，大量非上市股份公司缺乏合法的股权流通和直接融资渠道，广大投资者多样化的投资需求得不到有效满足，导致近年来变相股票交易、地下股票交易市场屡禁不止，非法发行股票和非法经营未上市公司股票活动在我国部分地区时有发生，少数产权交易机构违规公开组织非上市公司股票交易活动，扰乱了证券市场的正常秩序，严重危害社会稳定和金融安全。但是公司股份天然具有流动的特性，存在转让的要求，场外交易市场为其提供了流通转让的场所，也为投资者提供了兑现及投资的机会。发展场外交易市场，积极拓展正道服务，最大限度地满足市场各方的合理需求，将有助于从源头上压缩非法证券活动空间，维护证券市场正常秩序和社会稳定。
（四）有助于优化资源配置、资本定价和促进企业转换经营机制等功能
场外交易市场与证券交易所市场一样，具有优化资源配置、资本定价和促进企业转换经营机制等功能。中小企业和科技创新企业在场外交易市场挂牌后，通过履行信息披露义务，企业股权价值在市场流通中能够被投资者有效挖掘，资本市场的定价功能能够得到有效发挥。而企业股权资本的准确定价，可以引导社会资本向符合产业政策、具有创新能力和持续发展能力的企业聚集，进一步促进资源优化配置和经济结构调整升级。
此外，场外交易市场通过实行强制性信息披露制度和规范的公司治理制度，强化对挂牌企业的外部监督，有助于促进企业建立健全公司治理结构和内部控制制度，实行经营者和业务骨干利益与企业长远利益相结合的股权激励约束机制，为企业转换经营机制、留住科技管理人才、实现长远规范发展奠定坚实的基础。
（五）为投资者提供风险分层的金融资产管理渠道
资本市场是风险投资市场，不同投资人具有不同的风险偏好。建立多层次资本市场体系，发展场外交易市场能够增加不同风险等级的产品供给、提供必要的风险管理工具以及风险的分层管理体系，为不同风险偏好的投资者提供了更多不同风险等级的产品，满足投资者对金融资产管理渠道多样化的要求。
二、我国场外交易市场目前存在的问题及对策
目前，我国场外交易市场存在的问题及对策，主要体现在以下两个方面。
（一）股份转让市场存在的问题及对策
目前我国股份转让市场面临三大问题：一是交易不活跃，二是融资难，三是各方生存难。以新三板交易数据为例说明，从2006年1月23号到2011年12月底，六年时间里融资总量是14亿元，其中77%是来自于同一个证券公司主导下的；并且这六年里一共交易了20多亿元，20多亿元里51%也来自于同一个证券公司的撮合交易；而这个市场的组织者、监管者中，参与这个市场的62家券商盈利的只有一个。这些问题严重影响着场外交易市场的健康发展，也影响着其功能的正常发挥。为此要提高场外市场交易的活跃性，实现场外交易市场融资功能的正常发挥，保证场外资本市场得以生存并能发展。
我们认为解决这些问题最重要的一点是要引入做市商制度。做市商制度起源于20世纪60年代美国证券柜台交易市场。作为金融市场制度创新的产物，做市商制度在美国纳斯达克（NASDAQ）市场取得巨大成功。1971年2月，美国纳斯达克市场的正式成立标志着规范的具有现代意义的做市商制度初步形成。目前国际上引进做市商制度的品种囊括了股票、商品期货、金融期货等各种品种。
目前全球前十大交易所中有8家均在不同程度上采用了做市商交易制度，全球主要的场外交易市场都实行了做市商制度。这一现象充分说明了做市商制度在场外交易市场中所具有的独特功能。做市商制度能有效地保持市场的流动性，促成市场大宗交易并维护市场的稳定性，有利于市场有效性的提高和股权推介，并且能够适应场外交易市场的特点。
做市商制度能有效提高市场的流动性。由于交易指令流的不确定性，证券的供求双方在时间和数量上很难达到一致，使市场不可能在同一时点上出清所有的买卖交易指令，这就需要做市商通过设立买卖报价提供即时，以出清所有满足价格要求的交易指令，保证交易的即时性和证券价格的连续性。做市商可以通过平衡市场供求关系，使买卖订单成交率提高，从而提高市场流动性。
（二）柜台市场存在的问题及对策
目前我国获准启动柜台交易业务试点的证券公司共15家，有条件的券商也在积极准备开展柜台交易业务。
1.主要问题
从目前掌握的资料看，证券公司在柜台市场业务开展中存在的问题主要包括：
第一，上柜产品与银行理财产品类似，券商的专业优势体现不够。目前柜台市场刚刚起步，上柜的产品多以理财产品为主，在收益水平、投资者门槛、投资标的等方面与银行理财产品非常类似。在以间接金融为主的现状下，证券公司的理财产品与银行相比一方面缺乏信用优势，另一方面差异化优势体现不够，市场竞争力不足。理论上讲，证券公司在产品创设方面具有专业优势和资源优势，尤其是结构化、个性化金融产品，更是证券公司之所长，但因受制于政策和机制因素，证券公司在产品创设方面没有展示出应有的优势。
第二，产品种类有限，同质化程度较高，业务尚不成熟。以往证券公司主要从事通道类业务和资产管理，附带部分自有资本金自营业务，最近一年开始转向以交易驱动、客户驱动和产品驱动的资本中介业务，包括融资融券、约定购回式证券交易、质押式融资、股票收益互换和利率互换等。但这些产品的标准化程度较高，未能体现证券公司的差异化优势，并非场外市场的主流；加之我国固定收益产品的发展一直较为缓慢，在此基础上的个性化产品创设较为困难，因此真正的柜台市场业务还不成熟。
第三，资本金不足限制了证券公司在场外市场的做市能力。资本中介业务对券商的产品开发、定价、销售等能力以及资本实力都是考验，与以往的通道业务相比，无论是在技术含量还是风险控制方面都有更高要求。对我国多数券商而言，场外市场交易最大的限制就是资本金不足，因为无论何种产品，在场外市场都需要券商作为交易对手方，因此需要在风险可控的情况下提高杠杆率。
第四，后台支持体系和风控体系的建设尚未跟上。目前，证券公司资本中介业务刚刚起步，在这一过程中，与产品相关的托管、清算、估值等一整套后台支持体系尚在探索阶段。另外，业务模式的转变对证券公司的风险管理能力也提出了新的挑战，包括如何对资本中介业务涉及的杠杆率进行度量和监控、如何对场外交易对手的信用风险进行评价与管理、如何合理收取客户保证金并实施担保品管理等，这都是亟待研究解决的问题。
2.政策建议
对证券公司柜台市场发展涉及到的相关问题提出的政策建议。
（1）加强监管、放松管制，充分发挥市场主体的积极性
从国外经验来看，场外市场的发展是由市场上各参与主体自发组织形成的，自下而上的市场化创新机制是推动场外市场发展的关键因素。由于历史的原因，国内证券市场自发展伊始，采取的是自上而下的推动方式，但是这种发展方式对于场外市场的发展并不一定适合，因为场外市场与场内市场最大的不同就在于个性化和多样化。如果不能充分调动市场上各参与主体的积极性，场外市场的发展作为一项创新业务将无从谈起。
创新是企业与生俱来的本能，只要有市场经济，企业就有创新。金融创新是市场与管制博弈的结果，当市场主体普遍丧失创新能力时，资本市场必然丧失它的基本功能。对于监管机构而言，核心是加强监管、放松管制。在业务试点初期，鼓励证券公司大胆尝试，并且容许在规模可控的情况下去试错。正如总理在新一届政府记者招待会上所说，“市场能办的，多放给市场”。
（2）完善相关法律法规，奠定柜台市场发展的基础
柜台市场是一项创新业务，证券市场原有相关法律法规在很多地方可能不一定适合柜台市场发展需要。以资本中介业务为例，这是典型的自营业务和经纪业务的交叉业务，在国外成熟的资本市场存在大量的这类产品，对于自营业务的界定也是一个大自营的概念，所以像高盛这样的投行才能做到十几倍到几十倍的杠杆。如果再按照现有的信息隔离墙制度，资本中介业务将难以发展。同时，很多新的业务没有明确的法律法规支持，出现真空地带。以质押融资类业务为例，收益权的转让没有明确的法规支持。
（3）选择试点推行做市商制度
在柜台交易市场发展中，做市商制度是其核心内容。交易功能，尤其是做市功能体现了柜台市场的组织功能、定价能力、风险管理和盈利能力，是其成功运行的关键。根据美国证券业与金融市场协会（SIFMA）统计，2001-2010年间，美国证券业做市交易收入占行业净收入比例均值为6.17%。
长期以来，我国券商提供的交易服务主要是买卖证券和通道服务。我们认为，在风险由证券公司自担的情况下，只要不违背国家现行的法律法规，应该让证券公司承担起做市的信托责任。因此，建议客观分析做市商制度在我国的适用条件，研究并出台相应的做市风险防范指引，厘清我国证券公司做市的权利义务。在起步阶段，可以选择部分资产规模较大、信用等级较高的证券公司进行试点。
前面已经提到，要区分传统投资型自营交易和资本中介型交易业务，有效地促进做市业务开展。目前按照传统自营投资范围、持仓比例以及净资本的扣减规定，做市商很难履行好做市义务。区分投资型自营和交易服务型自营，对于资本中介型交易业务适当放松，在投资范围以及监管指标分开监管，更有利于资本中介业务发挥自身的作用。
（4）实行产品的分类备案制度
随着我国柜台市场和场外市场的逐步发展，类标和非标产品的种类将更加丰富。为提高产品创新和推出的效率，建议尽快厘清产品的类型及归类方式，并根据大类原则提出相应的备案条件和程序。比如，是否可以根据产品的标准化程度将其进行分类，然后根据类别向协会统一备案，各类别下的具体产品则无需备案。同时，要研究如何根据不同类别产品的风险收益特征和交易特征制定恰当的投资者准入门槛，做到控制风险和活跃市场之间的平衡。
柜台业务产品的推出应本着私募产品为主、客户需求为本、审慎控制风险、先易后难、循序渐进的原则进行产品的选择与开发设计。在业务开展初期，柜台产品应该以固定收益类产品为主，在公司柜台市场试运营期结束后，将根据相关法律法规和部门规章以及监管部门的许可，积极探索开发场外基础金融产品、场外金融衍生产品。
（5）鼓励证券公司开发金融衍生品，大力发展资本中介业务
国外成熟经验表明，发展场外市场业务，必须把证券公司资本中介业务做起来。资本中介业务就是券商以股票、利率、汇率、大宗商品等基础资产为核心，满足客户为了避免基础资产价格波动、提高产品流动性的需求，规避市场风险和信用风险，在柜台上为其提供相应的产品与服务。这种产品与服务是非标准化，它是证券公司核心附加值之所在，是其他金融机构无法提供的，通过资本中介业务，证券公司的基本功能得以解冻、复活和强化。
（6）行业内柜台交易系统间应该互联互通
目前证券公司正在积极建设各自的柜台交易系统，交易系统间尚未形成互联互通。我们认为互联互通在短期内应该不需要，如果需要，可以借鉴美国场外市场相应规范。如果计划实现未来柜台交易系统互联互通以及互通带来的信息共享，建议组织行业内公司成立相关技术指引组、接口标准组讨论互联互通的接口标准和数据标准。
（7）对相关业务规则的建议
证券公司开展柜台业务就需要完成柜台交易产品的发行（或独立设计金融产品）、定价、承销、登记、交易、结算、托管、交收、过户等各个交易环节，承担发行人、管理人、承销人、交易渠道、过户人等多种职能。出于风险防范的需要，应该做好如下工作：
第一，交易对象的选择。证券公司柜台交易定位为多层次证券市场的组成部分，是主板市场、中小板市场、三板市场的补充。因此证券公司柜台交易对象应定位为与其他市场互补的产品，如小企业非上市股权、高风险高收益债券、证券公司设计的金融产品等，以丰富证券公司产品线，提高证券公司竞争力。
第二，客户的选择。由于是证券公司自主销售，客户对象首先是证券公司自有的客户，根据交易对象风险及收益程度不同，可对客户设置不同的参与门槛，即体现销售适当性管理，又提升服务水准，同时还能增加客户的忠诚度。
第三，对证券公司综合能力的要求。在证券公司柜台交易业务中，证券公司要承担发行人、承销人、管理人、托管人等多种职能。其中目前功能较为模糊的是登记和托管。在登记方面，目前我国证券公司的登记业务较大程度地依托中登公司进行，证券公司在登记业务方面，无论系统建设、制度建设还是实际经验都较为欠缺。在托管方面，目前证券交易所证券持有模式有透明持有体系和非透明持有体系。场外交易市场也应建立类似的透明持有体系，由场外交易证券的登记机构（可以是发起证券公司）簿记维护各参与证券公司的证券总账，证券公司簿记维护投资者证券明细账，并将投资者证券明细账提供给登记机构，达到投资者证券明细账透明，投资者也可通过登记机构提供的便捷路径，另路查询和监管其证券资产安全。
第四，账户体系和产品代码的要求。对客户账户，借鉴开放式基金业务中账户体系的经验，宜采用客户身份证明文件号码为唯一标识的账户体系，保证客户在各交易环境中账户号码的一致性；对产品代码，应建立明确的规则，体现产品分类、证券公司代码等多方信息，同时不重不乱。
第五，信息和监管的模式。在证券公司自主交易的模式下，信息和监管显得尤为重要。应建立严格的制度规范和严厉的处罚措施，才能保证交易的公平、公正和公开。
三、场外交易中的盈利模式分析
场外交易是目前资本市场的一个热点问题，但国内证券公司在场外交易业务上还没有建立有效的盈利模式，例如：公司的挂牌业务，目前证券公司从事此项业务的收入仅能覆盖部分成本，有的收入来源还需要园区的补贴。这种现象也影响了证券公司介入此类业务的积极性。要想改变目前这种状况，使场外业务成为证券公司的一项真正的盈利业务，就有必要研究和分析证券公司在场外交易业务中的盈利模式。
（一）场外交易市场的业务链
从场外交易市场业务流程看（如图1），企业在场外市场挂牌前共涉及5项业务，包括项目的立项，券商的尽职调查、证券公司内核、报监管机构审核和项目的挂牌，企业挂牌后会涉及的业务内容包括股份转让、定向增资、持续督导和转版推荐等。
（二）证券公司参与场外交易市场业务的盈利模式分析
目前券商参与场外交易市场业务的盈利模式主要是，投行业务相关的企业挂牌费、持续督导费、定向增资财顾费及转板承销保荐费，经纪业务相关的撮合交易佣金收入。其中：挂牌费、定向增发费属于常规性的收入，但目前受制于市场规模较小，收入微乎其微，而新三板挂牌企业转创业板、中小板IPO给投行业务带来的收入是最大的，但该项收入存在着较大不确定性。
1.企业挂牌前：立项到挂牌—— 企业挂牌费
对于主办券商自身而言，企业从立项到真正实现挂牌，给主办券商带来的收益仅仅是一次性的企业挂牌费（每家 60～100 万元不等）。
2.主办券商的持续督导—— 持续督导期费用
从目前持续督导期的收益情况看，主办券商收取每家企业每年5万左右作为持续督导期间费用，微薄收益一定程度影响主办券商的积极性，而在2012年新三板推荐挂牌工作总结中，证券业协会指出主办券商在尽职调查等六项工作中的不足，强调应发挥市场利益机制，并以终身督导制带动实质性审查。终身督导对主办券商推荐工作提出了更高的要求，也提供了更大的动力，企业挂牌上市后可能还将涉及到定向增资、改制重组、产业规划、转板等多项可能，主办券商将在持续督导过程中分享企业的成长。
3.股份转让—— 交易佣金
股份转让为主办券商贡献了相应的交易佣金收入，随着新三板扩容的推进，市场交易活跃度的提升，交易佣金收入也将趋于增加。
4.定向增资—— 定向增资财务顾问费
目前新三板挂牌企业定向增资在企业条件、增资对象、人数等方面都存在一定的限制，如机构投资者、企业原股东及公司管理层等，且挂牌企业整体融资额偏小，一定程度影响定向增资募资规模，进而影响主办券商的定向增资财务顾问费。倘若后续扩容后，定向增资对象放宽至营业部客户等群体，能进一步提升融资速度和交易活跃度，而对于主办券商而言，则将投行业务和经纪业务有效地关联起来，投行业务能获得定向增资顾问费，经纪业务也能结合新三板开发更多的理财产品，改善业务收入情况，最终实现业务链条的良性发展。而随着目前中小企业私募债试点的启动，符合条件的新三板企业也可以通过发行私募债来募集所需资金，主办券商可借助其资源、渠道等优势，为其提供相关金融服务获得一定的承销收入。
5.转板 —— 转板承销保荐费
新三板市场启动至今，已有6家企业实现中小、创业板的IPO上市，包括久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇和博晖创新，此外，还有东土科技、安控科技等企业已顺利过会。IPO 承销是目前投行各项业务中附加值最高的业务，对于主办券商而言，挂牌企业实现IPO上市给其投行业务带来的收入是较为可观的，而其在转板承销业务中所担任的角色与一般企业IPO没有区别，如制作承销材料等，但该笔收入存在较大的不确定性，挂牌企业可以自主选择其转板承销保荐机构，主办券商与承销保荐机构之间不存在必然的联系，且挂牌企业IPO也存在被否的可能性。后续随着转板制度的健全，在主板、中小板、创业板、新三板之间建立绿色的转板机制，挂牌企业能够实现在不同层次资本市场之间的流动而不用通过IPO流程，多层次资本市场对接将得以实现，企业挂牌积极性提升，也将保证主办券商转板相关收入的稳定性。
6.做市商 —— 价差收入
券商面对一个交易群体，券商同时推出某些证券的买入与卖出价格，投资者可以根据券商的报价向其买入或卖出一定数量的证券。两者之间的差额即是券商可从中获取的差价收益。
（三）证券公司参与场外交易市场业务的综合经济效益分析
作为连接挂牌公司与交易平台的桥梁，从挂牌、交易、再融资、转板、IPO，主办券商在各个环节均扮演着重要的中介角色。因此，在新三板扩容与改革浪潮下，券商将迎来重大盈利提升机遇，将成为制度改革的主要受益者之一。从潜在的市场规模看，未来挂牌企业数量存在较大增长空间。随着新三板试点园区的进一步扩充，新三板企业储备数量非常可观。
目前，全国80多个高新科技园区的企业总数超过5.1万家。以1% 的挂牌率测算，未来1～2年内新三板挂牌企业将达到500～1000家。粗略估计，在进入稳态之后，新三板最终的挂牌企业有可能达到5000家、日均交易额有望达到50亿元、年交易额可突破1.2万亿元。因此，单就新三板扩容来说，未来发展空间巨大。
随着做市商制度的引入，未来3～5年内新三板的收入情况将与目前不可同日而语，做市商业务将占新三板业务收入、盈利的绝大部分，该业务也将成为券商重要盈利点。从美国成熟市场经验看，伴随着NASDAQ的成功，做市商在增强股票流动性和提高市场知名度方面发挥了巨大作用，做市商也因此获得了丰厚收益。短期内做市商业务对证券行业的收入贡献有限，但长期看，做市商制度将给证券公司的业务模式带来革命性变革，将全面提升券商的资本中介服务职能，也将是场外市场业务最重要的收入来源。
为做出相应的盈利提增预测，进行几个假设：
谨慎情景：高新技术产业园区企业数量年均增长率为3%，2013、2014和2015候选挂牌企业数量比例为47%、53%、57%，挂牌率提高到2015年的4%。
中性情景：高新技术产业园区企业数量年均增长率不低于4%，2013、2014和2015候选挂牌企业数量比例为51%、63%、75%，挂牌率提高到2015年的6%。
乐观情景：高新技术产业园区企业数量年均增长率不低于5%，2013、2014和2015候选挂牌企业数量比例为60%、80%、100%，挂牌率提高到2015年的10%。
1.挂牌业务收入
企业在新三板挂牌前，没有改制的需要券商介入协助改制，券商可收取改制费用；如果已改制，则需要支付审计费、律师费、主办券商推介费等。在这个过程中，目前券商全程收费总计约在80～120万元之间。按平均收费最低档次80万元计算，同时主办券商每年可向已挂牌企业收取3万元年费。
2.定向融资顾问费
新三板企业在初始挂牌时并未融资，而是在挂牌后可采取定向增资的方式进行私募融资，因此挂牌企业存在一定的定向融资需求。以每个定向增资企业平均增资额6000万元、定向增资费率约4%、谨慎估计定向增资企业占挂牌企业比例从2012年约12%逐渐提高到2014年的30%左右计算。
3.交易佣金收入
作为经纪业务之一，券商在新三板撮合交易可收取交易额0.3%的交易佣金费用。未来新三板扩容后，随着新投资者的引入和交易机制的完善，每年交易额有望持续扩大。2012年新三板挂牌企业交易量0.81亿股（总股本57.1亿股），交易金额4.91亿元（总市值307亿元），年换手率约1.4%（0.81/57.1），年交易额占总市值比1.6% （4.91/307）。 台湾2003-2011年年平均周转率22.84%，与之相比，新三板换手率有较大提升空间，谨慎假设周转率三年提升至台湾可比市场水平（20%）。
4.转板承销收入
在新三板挂牌交易企业因为在规范运作方面较易获证监会认可，从而在未来更易顺利实现转板上市或通过“介绍上市”并再融资。2011年97家挂牌企业有2家实现转板上市，转板率约2%，谨慎估计平均单个企业募资规模约5亿元。以2011-2012年的数据保守估计（注：2012年IPO暂停，属于特殊情况），转板率每年上升1%。
5.资本中介业务收入测算
目前来看，券商在新三板开展的资本中介业务主要是做市商业务。虽然当前新三板尚未引入做市商制度，但监管层正积极研究相关交易机制，并计划在市场逐步完善之际适时实施推进。在新三板引入做市商制度后，做市商业务收入可成为券商长期的收入来源之一。台湾兴柜市场做市商价差平均约5%，做市商交易占比平均约30%。参比台湾市场，2013-2015年券商做市商业务收入可预测如表1。
综合各项传统通道业务收入和资本中介业务收入预测，2013至2015年，新三板相关业务收入占比进入快速增长期，在市场中性情景下，预计收入占比2015年可达到4.67%。在乐观情景下，新三板业务收入贡献可达10.97%（见图2）。
面对广阔的市场发展前景，大部分有条件的券商都在专业人才培养、企业资源储备和业务基础建设等方面做了充分准备，他们期望抓住机遇、在未来场外市场业务发展中取得领先地位。
未来新三板业务不仅有承销收入，还可以提供更多特色服务，体现券商综合金融服务能力。一是可以在挂牌公司的重组中发挥积极推动作用。随着场外市场业务的发展，挂牌公司的重组会很多，券商可以发挥专业的指导、推荐合格的投资方等作用。二是可以在定向股权融资中发挥更大作用。例如将营业部中符合条件的证券投资者纳入定向增发阵营。三是可以在挂牌公司估值研究上发挥作用。券商可以发挥其研究优势，构建适用于场外市场挂牌公司的估值模型，开展具体的估值研究服务等。
证券公司未来可以全方位发展场外市场业务，探索建立全国性场外市场的多层级业务模式。全面开展挂牌、增资和转板业务，不断提高公司在全国性场外市场的挂牌占有率。联动开展债券发行、收购兼并和直接投资等业务。积极主动介入当前区域性场外市场建设；研究建立场外市场做市模式，大力开展做市业务。力争首批成为场外市场做市商制度主导券商之一，并快速取得市场主动权、确立市场影响力，努力成为市场的组织者、流动性的提供者、产品和服务的创造者。此外，还将充分发挥公司在产品创新、信息技术以及客户基础等方面的资源优势，积极探索建立面向公司客户的证券公司柜台交易市场。设计开发包括非上市股权、中小企业私募债、资产管理类OTC产品以及其他非标准化的OTC产品，建立可为各类OTC产品提供交易撮合、账户管理、清算托管、产品估值等服务的统一平台。
场外市场初期对于券商收入的提升幅度为5%左右，考虑到成熟阶段场外市场股本扩大以及活跃度迅速提升，预计成熟阶段场外市场收入占券商收入比重可达到25%以上；券商还可以获取做市商交易收入，为企业客户提供并购融资服务收入，通过并购基金等，直接投资收入，在OTC市场发售认股权证等衍生品相关的收入等，进一步丰富券商的收入结构。
（四）海外投行在场外交易市场中收益情况及启发
尽管不同国家、不同证券公司对其证券业务的划分和名称都不尽相同，但一般而言，证券公司或投资银行的业务主要可以分为：投行业务（包括股票债券的承销业务、兼并收购等方面的财务顾问业务）、销售交易与经纪业务（包括零售经纪、机构经纪、做市业务、清算托管、融资融券等证券服务业务）、资产管理业务、投资与自营业务四个部分（见表2）。
国际一流投行，其主要业务大都集中在销售交易业务领域，通过自身的风险识别与风险定价能力，将自主创设的产品、代销的产品或者各类组合产品销售给客户。 而销售交易与经纪业务的主要收入来源为经纪业务（买卖证券交易的手续费收入，占营业收入的比重约为13～18%），做市交易业务（占32%）、产品创设业务 （占7%～9%）、证券服务业务（融资融券的利息收入等，5%）。从产品上可分为固定收益/外汇/大宗商品业务（FICC）、权益（Equity）业务两大块，业务范围和收入形式如表3列示。
一般来说，证券公司的债券和衍生品业务以场外市场为主，股票业务则以场内交易（交易所市场）为主。以高盛为例（如图3～5所示），其机构客户服务业务下设 FICC和证券部，前者作为机构客户的交易对手方在利率、信用、抵押债券、外汇和实物商品交易等领域提供做市服务，后者不仅提供证券产品的做市服务，还提供机构客户在股票及衍生品市场大宗交易、信用交易等服务。
高盛等国外证券公司的营业收入中52%来源于固定收益产品，其中大部分是场外市场的交易与做市业务收入。而场外市场是金融衍生品市场的主要交易场所。作为金融衍生品市场的主要参与者和交易主体，证券公司所持有的金融衍生品名义价值是其总资产的数十倍，其中90%以上是场外金融衍生品。表4列示了高盛和摩根斯坦利公司持有的金融衍生品的名义价值规模。
海外市场发展情况说明，场外市场在整个多层次资本市场体系中处于基石地位，其挂牌企业规模和活跃程度甚至超过主板和创业板市场。以美国OTC市场为例，挂牌公司最高达6418家、日均交易量17.8亿股。而我国，截至2011年底，新三板累计成交仅0.95亿股，成交金额5.6亿元，年换手率不到3%。这也说明中国场外市场业务未来发展空间很大。
参考文献：
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[3]胡经生.证券场外交易市场发展研究[M].北京：中国财政经济出版社，2010.
篇(5)
一、要求
在上市公司收购过程中，就公平原则对目标公司的要求来说，主要体现在以下几个方面：
1、就目标公司与投资者、收购人的关系来说：
（1）目标公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。收购人要想获得对目标公司的控制权，就必须付出相应的对价，如果允许目标公司对收购人提供财务资助，就意味着收购人可以以比应该付出的对价小的支出来获得对目标公司的控制权，这不仅会损害目标公司股份出让人的利益，而且会损害竞争收购人的利益，还会危及目标公司债权人、职工等利害关系人的利益。
（2）中国证监会于2002年颁布的《上市公司收购管理办法》第三十三条第二款规定：“收购人做出提示性公告后，目标公司董事会除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外，不得提议如下事项：发行股份；发行可转换公司债券；回购上市公司股份；修改公司章程；订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同，但是公司开展正常业务的除外；处置、购买重大资产，调整公司主要业务，但是面临严重财务困难的公司调整业务或者进行资产重组的除外。”
经过对比可以看出，两者有一些不同，2002年的规定是禁止董事会提议那些对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事项，上述规定有可推敲之处。首先，它是针对目标公司董事会规定的禁止性义务，目的是为了防止目标公司董事会采取法律规定的上述反收购措施，保护收购人和目标公司及其股东的权益不受目标公司董事会上述不当反收购措施的侵害，使收购能够正常进行。然而，目标公司可否通过股东大会来通过上述的发行股份、发行可转换公司债券等事项？因为股东大会的决议事项不一定非要董事会提议，股东可以根据公司法和公司章程的规定，向股东大会提出议案，来讨论上述事项。那么，如果股东大会通过了任何上述事项，法律是否应该予以禁止呢？笔者认为，反收购立法主要是规制目标公司管理层的行为的，防止其在反收购过程中为了自己个人的私利而采取有害于目标公司的行动，而作为目标公司第一顺序利害关系人的股东应该有权利决定是否采取反收购措施以及采取什么样的反收购措施来抵御敌意收购。他们的这种权利，可以体现在与收购人的关于收购价格、收购条件的各别谈判中，也可以通过目标公司股东大会的形式得以实现，皆无不可。
2、就目标公司与目标公司的股东的关系来说，公平原则对目标公司的要求主要体现在：
（1）协议收购中，目标公司收到收购人的关于已经达成收购协议的通知后，其董事会、独立董事应当就收购可能对目标公司产生的影响发表意见，目标公司董事会认为有必要的，还可以为目标公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见，目标公司应该将上述各种意见一并予以公告，如此则目标公司股东都能够较为平等地获得该等信息，以便于他们根据该等意见作出是否继续持有目标公司股票等决策。
（2）要约收购中，目标公司董事会应该为目标公司聘请独立财务顾问等专业机构，就收购要约条件是否公平合理、收购可能对目标公司产生的影响等提出专业意见，目标公司董事会自身也应该就是否接受收购要约的问题向目标公司的股东提出建议(目标公司的独立董事应当就此单独发表意见；这些建议是目标公司董事会报告书的必备内容)，这些意见和建议应由目标公司一并予以公告，如此则目标公司股东都能够较为平等地获得该等信息，以便于他们根据该等意见作出是否出让所持有的目标公司股份的决策。
二、保护
就公平原则对目标公司的保护来说，除了在法律对收购人的要求中的体现外，主要表现在以下几个方面：
（1）持有一个股份有限公司已发行的股份百分之五及以上的股东，将其所持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回该股东所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票时不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，其他股东有权要求董事会执行。公司董事会不按照第一款的规定执行，致使公司遭受损害的，负有责任的董事依法承担连带赔偿责任。这就是《证券法》规定的短线交易禁止规则。此种规定的目的在于，禁止炒作上市公司(包括目标公司)的股票，使上市公司沦为纯粹的股市投机的工具。
（2）目标公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害目标公司或者其他股东的合法权益。
篇(6)
第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。
第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。
第八条被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。
被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。
第九条收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。
财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。
财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。
第十条中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。
中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。
第十一条证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。
证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。
第二章权益披露
第十二条投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
第十三条通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
第十四条通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。
前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。
第十五条投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。
第十六条投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：
（一）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；
（二）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；
（三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；
（四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；
（五）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；
（六）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。
第十七条投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：
（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；
（二）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；
（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
（四）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
（五）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；
（六）不存在本办法第六条规定的情形；
（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。
第十八条已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。
第十九条因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。
第二十条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时作出公告。
第二十一条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定媒体的披露时间。
第二十二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。
各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。
第三章要约收购
第二十三条投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。
第二十四条通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
第二十五条收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。
第二十六条以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。
第二十七条收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
第二十八条以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及本办法第五十条规定的相关文件之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告；中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。
第二十九条前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事项：
（一）收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图；
（二）收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持；
（三）上市公司的名称、收购股份的种类；
（四）预定收购股份的数量和比例；
（五）收购价格；
（六）收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排；
（七）收购要约约定的条件；
（八）收购期限；
（九）报送收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例；
（十）本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
（十一）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
（十二）前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易；
（十三）前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况；
（十四）中国证监会要求披露的其他内容。
收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排；收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第（十）项规定的内容。
第三十条收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行报告和公告义务，同时免于编制、报告和公告上市公司收购报告书；依法应当取得批准的，应当在公告别提示本次要约须取得相关批准方可进行。
未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2个工作日内，向中国证监会提交取消收购计划的报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。
第三十一条收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
第三十二条被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。
收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。
第三十三条收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
第三十四条在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
第三十五条收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
第三十六条收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。
以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。
收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。
收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月；收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。
第三十七条收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。
在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
第三十八条采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
第三十九条收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。
收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所和证券登记结算机构，通知被收购公司；经中国证监会批准后，予以公告。
第四十条收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。
出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构保管。
发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第二十八条和第二十九条的规定履行报告、公告义务。
第四十一条要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2个工作日内，向中国证监会作出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。
第四十二条同意接受收购要约的股东（以下简称预受股东），应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。
前款所称预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。
第四十三条收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。
收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。
第四十四条收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
第四十五条收购期限届满后15日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司。
第四十六条除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。
第四章协议收购
第四十七条收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。
第四十八条以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请及本办法第五十条规定的相关文件，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，同时抄报派出机构，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。派出机构收到书面报告后通报上市公司所在地省级人民政府。
收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。
中国证监会发现收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，应当及时告知收购人，收购人未纠正的，不得公告收购报告书，在公告前不得履行收购协议。
第四十九条依据前条规定所作的上市公司收购报告书，须披露本办法第二十九条第（一）项至第（六）项和第（九）项至第（十四）项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。
已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；超过6个月的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。
第五十条收购人进行上市公司的收购，应当向中国证监会提交以下文件：
（一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；
（二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
（三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；
（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；
（五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；
（六）财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。
境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第一款第（二）项至第（六）项规定的文件外，还应当提交以下文件：
（一）财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；
（二）收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。
第五十一条上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十九条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。
第五十二条以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
第五十三条上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。
控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。
第五十四条协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。
第五十五条收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。
收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。
收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。
第五章间接收购
第五十六条收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。
第五十七条投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所持股份达到前条规定比例、且对该股东的资产和利润构成重大影响的，应当按照前条规定履行报告、公告义务。
第五十八条上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务；实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的，上市公司有权对其提讼。实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。
第五十九条上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处。
上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。
第六十条上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第五十八条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。中国证监会责令实际控制人改正，可以认定实际控制人通过受其支配的股东所提名的董事为不适当人选；改正前，受实际控制人支配的股东不得行使其持有股份的表决权。上市公司董事会未拒绝接受实际控制人及受其支配的股东所提出的提案的，中国证监会可以认定负有责任的董事为不适当人选。
第六章豁免申请
第六十一条符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项：
（一）免于以要约收购方式增持股份；
（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。
未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。
第六十二条有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以继续增持股份。
第六十三条有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%；
（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（四）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（五）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（六）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（七）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形
中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起5个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。中国证监会不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当按照本办法第六十二条的规定提出申请。
第六十四条收购人提出豁免申请的，应当聘请律师事务所等专业机构出具专业意见。
第七章财务顾问
第六十五条收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：
（一）对收购人的相关情况进行尽职调查；
（二）应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件；
（三）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；
（四）对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；
（五）接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复；
（六）与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。
第六十六条收购人聘请的财务顾问就本次收购出具的财务顾问报告，应当对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见：
（一）收购人编制的上市公司收购报告书或者要约收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整；
（二）本次收购的目的；
（三）收购人是否提供所有必备证明文件，根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，说明收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录；
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况，其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务的情况；
（五）收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式；
（六）收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
（七）涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况；
（八）收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序；
（九）是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定；
（十）对收购人提出的后续计划进行分析，收购人所从事的业务与上市公司从事的业务存在同业竞争、关联交易的，对收购人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市公司经营独立性的方案进行分析，说明本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响；
（十一）在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排；
（十二）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契；
（十三）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案；
（十四）涉及收购人拟提出豁免申请的，应当说明本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力。
第六十七条上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立财务顾问报告应当对以下问题进行说明和分析，发表明确意见：
（一）收购人是否具备主体资格；
（二）收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析；
（三）收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形；
（四）涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议；
（五）涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见；
（六）涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近24个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表明确意见。
第六十八条财务顾问受托向中国证监会报送申报文件，应当在财务顾问报告中作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第六十九条财务顾问在收购过程中和持续督导期间，应当关注被收购公司是否存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形，发现有违法或者不当行为的，应当及时向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。
第七十条财务顾问为履行职责，可以聘请其他专业机构协助其对收购人进行核查，但应当对收购人提供的资料和披露的信息进行独立判断。
第七十一条自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责：
（一）督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务；
（二）督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作；
（三）督促和检查收购人履行公开承诺的情况；
（四）结合被收购公司定期报告，核查收购人落实后续计划的情况，是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披露内容存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标；
（五）涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致；
（六）督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况。
在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向派出机构报告。
在此期间，财务顾问发现收购人在上市公司收购报告书中披露的信息与事实不符的，应当督促收购人如实披露相关信息，并及时向中国证监会、派出机构、证券交易所报告。财务顾问解除委托合同的，应当及时向中国证监会、派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予公告。
第八章持续监管
第七十二条在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。
收购人注册地与上市公司注册地不同的，还应当将前述情况的报告同时抄报收购人所在地的派出机构。
第七十三条派出机构根据审慎监管原则，通过与承办上市公司审计业务的会计师事务所谈话、检查财务顾问持续督导责任的落实、定期或者不定期的现场检查等方式，在收购完成后对收购人和上市公司进行监督检查。
派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。
在持续督导期间，财务顾问与收购人解除合同的，收购人应当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。
第七十四条在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
第九章监管措施与法律责任
第七十五条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
第七十六条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。
第七十七条投资者及其一致行动人取得上市公司控制权而未按照本办法的规定聘请财务顾问，规避法定程序和义务，变相进行上市公司的收购，或者外国投资者规避管辖的，中国证监会责令改正，采取出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
第七十八条发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件；涉嫌虚假信息披露、操纵证券市场的，中国证监会对收购人进行立案稽查，依法追究其法律责任。
前款规定的收购人聘请的财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，中国证监会依法追究法律责任。
第七十九条上市公司控股股东和实际控制人在转让其对公司的控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其提供的担保，或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，中国证监会责令改正、责令暂停或者停止收购活动。
被收购公司董事会未能依法采取有效措施促使公司控股股东、实际控制人予以纠正，或者在收购完成后未能促使收购人履行承诺、安排或者保证的，中国证监会可以认定相关董事为不适当人选。
第八十条上市公司董事未履行忠实义务和勤勉义务，利用收购谋取不当利益的，中国证监会采取监管谈话、出具警示函等监管措施，可以认定为不适当人选。
上市公司章程中涉及公司控制权的条款违反法律、行政法规和本办法规定的，中国证监会责令改正。
第八十一条为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书和财务顾问报告的证券服务机构或者证券公司及其专业人员，未依法履行职责的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施。
第八十二条中国证监会将上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。
违反本办法的规定构成证券违法行为的，依法追究法律责任。
第十章附则
第八十三条本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
第八十五条信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。
前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：
（一）投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数
（二）（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行股份总数＋上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）
第八十六条投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应当按照本办法第四章的规定履行报告、公告义务。
第八十七条权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书、要约收购豁免申请文件等文件的内容与格式，由中国证监会另行制定。
第八十八条被收购公司在境内、境外同时上市的，收购人除应当遵守本办法及中国证监会的相关规定外，还应当遵守境外上市地的相关规定。
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从不同角度满足学生需求
访上海外语教育出版社图书发行有限公司经理吾锦
该发行公司主要业务集中在上海地区,主打产品以上海外教社的“大学英语”为主,去年的销售业绩达到了3000余万元。上海地区85%的高校的大英教材来自上外社,大英教材层次从高职到研究生,形式从书到附赠光盘,产品门类、层次都很齐全。该社陆续推出了成教、夜大教材,教材的立体化建设日趋完善,从不同的角度满足学生读者的需求。2009年,随着教材工作从指令性向学生自主多元化选择改革的推进,该发行公司继续在校园书店模式上做文章,逐步扩大在上海各个大学校园内书店的占有份额。这些书店很多都是由大学教材科转行政职能为经营服务职能后的产物,与发行公司的业务关系更加紧密。
保证质量 实现零库存
访河海大学图书代办站负责人蔡松君
2008年该代办站销售最好的教材是占据了教材总量20%的高教版“两课”教材,这与教育部的政策规定也有很大关系。其次是上海外语教育出版社和北京外语教学与研究出版社的“大学英语”教材。此外,高教社的《高等数学(第六版)》也销量不错。目前,河海大学代办站负责江苏省内本科院校的教材业务,缩短教材供应周期,配合教材出版社推广教材,发放样书,举办教材巡展,及时传递教材信息给任课教师,在兼顾教材质量的前提下,保证课前到书,同时实现零库存。
经济危机对销量影响小
访安徽理工大学图书代办站负责人颜良
1987年成立的安徽理工大学图书代办站,是由原来的学校教材科转变而来,近年来为皖北地区的本科学校提供了较好的教材服务,其中80%是本科教材,20%是专科、高职教材。2008年高教版“两课”教材高居该代办站销售榜首。除了为学校提供教材供应服务外,该代办站还配合高教社网站在皖北地区销售教材。颜良表示,2009年该代办站教材品种的变化不会太大,基本与2008年趋同。经济危机并不会是影响教材销量的主要原因,学校的招生规模和专业规划才是教材品种和数量变化的重要决定因素。
不断提供新的服务
访南昌大学图书代办站站长欧阳文
南昌大学代办站隶属于南昌大学后勤集团,除了为南昌大学提供教材外,还为景德镇陶瓷学院、共青学院等专科、独立本科学院提供教材。该代办站每年30%的教材销量被“两课”教材占据,其他综合性、专业课、大英教材分割了剩余的70%的份额,建工社的建筑类、人卫社的医学教材和外研社的英语教材即是其中的代表。虽然现在学生自由选择教材的权利放宽了,造成教材供应总量的下降,但是这些品种比例变化并不明显。据欧阳文介绍,教材变化是因为任课老师的调整。现在很多年轻教师都喜欢教材中能附带教学课件,方便备课和教学,这是老版教材被替换的一个重要原因。此外,在南昌大学设有本硕连读的尖子班,这些学生需要的教材虽然量不大,但是教材内容更深刻一些,提供这样的特别教材也是代办站的一个新服务。
发挥优势 树立品牌 做大做好
访吉林大学高校图书代办站负责人李大伟
吉林大学高校图书代办站自成立以来始终坚持为教学和科研服务的宗旨,至今,该代办站已经和吉林地区的30余家高校教材科及院系所建立了长期业务联系,保证教材送货到位,甚至到架,得到了用户的认可,取得了较好的经济效益和社会效益。
良好的业务发展离不开优秀的管理,为了在激烈的竞争中永远立于不败之地,该代办站引进了一套微机网络管理系统,集预订、到货分发、库存查询、销售和结算于一套系统当中,大大提高了工作效率。同时,根据各岗位的实际情况,制定了一套切实可行的规章制度,高度保证了业务、财务及储运等环节的协调一致,这些措施使该代办站业务蒸蒸日上。
七大承诺保驾护航
访中山大学高校图书代办站站长曾纪川
中山大学高校图书代办站在服务、信誉、规模上都处于全国高校图书代办站的前列,在全国具有较大的影响力。对此,中山大学代办站站长曾纪川介绍说,取得的良好成绩是因为该代办站有七大郑重承诺为客户保驾护航:
保证销售100%的正版教材;正常情况下,自客户提交订单之日起,在10个工作日内回告客户是否有书供应,急用书当天回告客户;在正常情况下,自客户提交订单之日起,保证已回告有书供应的教材图书在20～25个工作日内按时按量按质到位,急用教材、图书保证在10个工作日内到位;保证按客户的要求在规定时间内将客户订购的教材免费送达客户指定的地点;所供教材、图书出现倒装、缺页、污损等质量问题,保证无条件退换;由于招生计划与实际入学学生人数不符或因专业、课程设置调整等非人为因素造成客户原先订购的教材积压,允许客户退货;为大中专院校教师和客户择优选用教材提供尽可能完善的资料,为建立长期合作关系的客户建立样书室和提供样书。
坚持“四项原则”
访河北省教育图书发行部负责人刘国良
河北省教育图书发行部主要负责全省普通、成人高等教育,高、中等职业技术教育,中小学教师培训,中小学专题教育和幼儿教育教材的征订发行工作,负责中小学图书馆图书装备。
为推动征订发行工作的规范化管理,更好地为教学科研服务,该发行部在工作开展过程中,一贯坚持“四项原则”:坚持立足教学、依托学校,进好书、供好书、用好书,为教学科研提供优质服务的原则;坚持互相支持、互相合作、互相帮助的原则;坚持讲诚意、守信誉、相互信任的原则;坚持政治与社会效益第一,争取最大的经济效益的原则。这“四项原则”逐渐使发行部成为了“服务职能、指导职能、信息职能、教育职能”四位一体的教学服务机构,得到了业内各界认可,树立了良好的社会形象。
重合同 守信用
访中南财经政法大学高校图书代办站负责人闻立婉
中南财经政法大学高校图书代办站本着“为高校师生服务,为教学服务,为各出版社服务”的宗旨代办各类教材,以优良的服务赢得了广大师生及各高校教材科的好评。
该站教材供应渠道畅通,业务范围广泛,在湖北地区,他们不仅与近50家各大中专院校的教材采购部门有着长期、稳定的业务合作关系,并且向各大专院校图书馆、资料室及银行、证券公司、财政厅等提供高品位的专著类图书。
该代办站经营管理规范,财务状况优异。由于有中南财经政法大学的支持,代办站职工的整体素质优异,职工队伍稳定,多年来形成了一套行之有效的内部管理方法制度。代办站与出版社等供货单位长期保持着正常的销售结算关系,连续几年被湖北省工商行政管理局评为“重合同守信用企业”。在为高校教学科研服务中,代办站全体员工将全力以赴,尽心尽力做好工作。
服务质量至关重要
访安徽大学教材图书代办站负责人王汝荣
安徽大学教材代办站成立于1987年,是经教育部条件装备司批准成立的,现隶属于安徽大学文化发展中心。多年来该代办站一直为安徽大学以及省内其他大中专学校提供教材代办服务,并根据学科建设需要,兼做教材、图书的选题、策划、出版、发行,取得了较好的社会效益和良好的商业信誉。近年来该代办站业务拓展很快,客户已经发展到全省近50所大中专院校,与国内百余家出版社建立有长期、密切的业务联系,拥有良好的进货渠道,经营品种达3500多种,经营码洋近千万元。由于该站重视信誉、加强管理,其良好的服务质量和服务态度一直受到上级主管部门和用户的好评。
诚实守信 互惠互利
访重庆大学高校图书代办站
重庆大学高校图书代办站隶属于重庆大学出版社,是年轻的直辖市唯一一家高校图书代办站。建站以来与全国各类出版社建立了稳定的供货网络系统,汇集了适用于研究生、本科生、成人教育、大中专等各层次、各专业的教材。在教育事业突飞猛进的今天,随着我国市场经济体制日益完善,重大代办站将抓住机遇、迎接挑战。面对激烈的市场竞争,该站将进一步解放思想、更新观念,坚持热情服务、诚实守信,以服务取胜,树立品牌服务意识,在出版社和客户中建立良好的信誉。在实践中,该站坚持“一本也是上帝”的经营理念,只要是教学急需,无论是预订还是追订,都热情办理,想用户之所想,急用户之所急,做到“快订、快提、快送”,把困难留给自己,把方便让给客户。为此,重庆大学代办站充分利用现代科技成果,正逐步实现观念现代化、管理科学化、手段网络化、人才高素质化的现代管理模式。
坚持为教学科研服务
访南京大学高校图书代办站
南京大学高校图书代办站成立于1987年8月,隶属于南京大学出版社。近几年随着教材市场的迅速发展,该站取得了良好的社会效益和经济效益,由建站初的销售码洋20万元,发展到现在的千余万元。同时它也为江苏地区的高等教育教学工作作出了重要的贡献。
高校图书代办站是全国出版发行系统的重要组成部分,肩负着直接为教学科研提供教材、图书的工作。坚持为教学科研服务是做好图书代办站工作的生命线,为此该站主动抓好两头,一是各出版社,了解出版信息,为保证书源、及时供书打下坚实的基础,二是江苏地区各高校教材科、图书馆,了解他们的需求,急他们所急,千方百计为他们做到“课前到书,人手一册”。他们坚持服务第一,送书上门,千方百计为客户解决各种困难,赢得了客户的信任和支持。
找准自身发展的空间
访武汉理工大学高校图书代办站
