股权投资基金论文精品(七篇)

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【关键词】股权投资基金；立法

一、股权投资基金的定义

股权投资基金，国外通常称为风险投资基金（Venture Capital）和私募股权投资基金（Private Equity），是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值的一种投资基金。

二、股权投资基金立法过程中需注意的问题

股权投资基金的发展，在国内尚处于起步阶段，股权投资基金的立法也亟待完善。自《证券投资基金法》颁布以来，有关股权投资基金的立法却迟迟没有出台。在上海建设国际金融中心这个总体目标的大背景下，加快建设股权投资基金的立法工作变得日趋重要。本文从一个金融从业者的角度分享对股权投资基金立法的几点看法，希望能为股权投资基金的法律制度以及相应监管法规的完善提供一定的参考。

（一）人民币股权投资基金外汇及投资收益汇出的监管

目前国内主要的股权投资基金的资金募集、设立以及退出机制的实施都发生在境外，即在国内开展业务的外国创业投资企业，基本上采取在境外注册，在境内设立办事处的方式。些创业投资企业并不直接将资金投入所投资企业，而是先投资在境外设立的壳公司，再由后者以外商直接投资的方式，投资到国内所投资企业。这也就是一般所谓的“两头在外”，即创投资金来自于国外，退出机制也在国外。外国创业投资者来华投资采取这种在境外设立的特殊目的公司作为投资主体参与国内项目投资，主要投资在有发展前途的高科技项目，扶植该项目在境外上市，然后择机退出，这种创业资本的流动主要发生在境外。

根据外资风险投资基金“两头在外”的特点，以及近几年人民币升值预期和利率差的双重因素影响，大部分外资风险投资基金愿意在国内设立人民币基金，即外资风险投资基金通过中国境内居民的参与，设立一系列其境外离岸公司的境内外商投资子公司，作为其在境内投资的操作机构。通过这种模式，外资风险投资基金与其在境内的合作伙伴使得整个资本运作发生在境外，并且还扩大了资金的渠道，简化了公司治理机构以及有利于退出机制的实行。然而，这种模式可能造成与境内外商投资企业相关的境外资产或股权出售时逃避了境内外汇和税收的监管。因此对外资风险投资基金进行适度的外汇监管是非常必要的，在引入外资设立股权投资基金时这一点同样重要。

（二）股权投资基金投资条款的监管

鉴于国外成熟的法律制度，国内股权投资基金的大部分投资条款都直接翻译自国外。由于法律环境的不同，众多国外风险投资基金所常用的投资条款却在我国现行的法律体制下无法找到相同或相似的规定，从而使得一些项目无法获得主管部门的审批通过。

比如，对赌条款（又称“估值调整机制”，Valuation Adjustment Mechanism）作为国外风险投资基金常用的条款之一，其定义是指投资者与被投资者在达成投资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，一方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，另一方则行使一种权利。这一条款被视为是一种估值调整机制，由于投资者出于投资目的或商业安排上的考虑，对于被投资者的投资往往不是一次性的，因此投资双方可能会在投资条款中约定下一次投资的条件和规模。相应地作为对价，被投资者应当尽可能实现在投资条款中所约定的再投资条件，包括被投资者在未来一段时间内净利润必须达到投资条款中的约定；若不能实现，则被投资者还应通过以事先约定的价格转让股权等方式补偿投资者。从文字表述上来看，这类条款好比是投资双方的对赌。

对赌协议在商业安排上看似没有任何问题，然而，在相关法律交易文件报送有关部门审批时却会遇到障碍。对赌协议中约定的“以象征性对价转让股权”的这一做法极易被主管部门理解为以不合理的价格转让资产。如前文所述，对赌协议本身是作为一种估值调整机制发挥着保护投资者利益的作用，避免由于投资者在投资初期对于被投资企业的估值误差以及被投资企业未来可能发生的不确定因素影响而造成损失。因此，在实施对赌协议的过程中，尤其是被投资者未能达到约定的对赌条件的情况下，投资者必然会启动保护机制来保护其利益免受更大的损失，即通常包括以一个事先约定的较低价格获得更多的控股权。虽然从表面上看是投资者因被投资者未能完成对赌条件而获得了更多的利益，然而实际上投资者却由于被投资者未能完成对赌条件这一事实所形成的企业价值与其投资之初对企业进行的估值之间的差距而受到损失。所以，在启动估值调整机制时投资者更多地是对已发生的损失进行补偿，因此这种补偿只能以事先约定的较低价格进行。由此可见，如何与国外常用的投资条款相协调是制定股权投资基金相关法律中应当注意的问题。

（三）外资设立人民币股权投资基金的监管

由于外资股权投资机构“两头在外”规避外汇税务监管和通过设立复杂的投资条款来保证自身利益最大化等特点，对外资参股设立人民币股权投资基金的监管应当采取审慎的态度。从现有公开的信息来看，外资参股设立人民币股权投资基金“将参照QFII(合格境外机构投资者)模式，通过设立类似的QFLP(合格境外有限合伙人)制度，由外管局批准额度，允许外资股权投资机构（大多为有限合伙人）投资人民币基金。”

人民币股权投资基金对于募集的资金、投资收益的收回都是以人民币作为计价和结算的标准货币，避免了外资股权投资基金在汇出投资收益时在外汇管制、税收征管方面所遇到的常见问题。因为大多数私募基金总部设于香港，基金收益回馈给管理团队、资金汇回香港，却可能遇到换汇、征税、法规等错综复杂问题。虽然大陆与香港地区在CEPA协议中已签订有关避免双重征税的内容，但修订后的《企业所得税法》收紧对外商投资企业的税收优惠，私募基金在汇出投资收益仍将面临税收征管和外汇监管方面的复杂问题。

三、结语

股权投资基金业已成为我国金融市场一个重要的融资渠道，为建设具有我国特色的金融法律体制，并结合上海建设国际金融中心的总体目标，制定股权投资基金的相关立法已经迫在眉睫。监管当局在制定股权投资基金立法和相关监管制度时应正视我国股权投资基金发展过程中存在的问题，制定出符合中国实际情况的法律和监管制度。

参考文献：

[1]庄谦信.中国大陆外商投资企业之法律环境[D].国立交通大学科技法律研究所硕士论文.

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在强调投资眼光、强调专业判断能力和市场把握能力、强调社会资源的动员能力的同时，无论是从数量上还是规模上迅速扩张的中国股权投资行业，迫切需要找到现实而不是理论的、第一手的而不是隔靴搔痒的投资家与投资机构作为参照，就如同巴菲特成为许多投资者学习的榜样一样，股权投资同样需要一些参照。

在众多关于股权投资的案例之中，黑石，对中国的股权投资行业来说，尤其具有参考价值。这不仅仅是因为黑石一波三折的成长经历，也因为中国的财富基金恰好在危机爆发之前投资黑石而出现为数不菲的账面浮亏。

折戟沉沙

金融实践的重要价值之一，我认为是把书读薄，参与到第一线的操作之后，再反过头来看理论分析著作，就会发现，实际上最为关键的环节就是其中的少数几步，笼统地进行理论分析往往容易把这些关键环节湮没。从这个意义上说，在中国的股权投资正处于加速发展的起步阶段时，从黑石这样一家有国际影响力的股权投资公司入手，分析一项私募投资的决策过程、一家私募股权基金的运作机制、一个私募投资的理念，更有实践意义上的参考价值。

本书讲述了黑石集团创始合伙人彼得?彼得森的成长历程。这个出生在追求美国梦的希腊移民家庭的穷小子，青年时抄袭论文被麻省理工学院开除，后转投西北大学商学院和芝加哥商学院深造，辗转从事过广告业、制造业和资产管理行业，其后跨入政界成为美国商务部长和白宫经济顾问。离开政界后，彼得森利用自己积累的人脉关系，与雷曼在一起共事的斯蒂芬?施瓦茨曼共同创立了这个管理资产达到几百亿的股权投资机构――黑石集团。

从内容上看，本书与我正在主持翻译的另外一本著作《资本之王：施瓦茨曼与黑石集团的兴盛史》《King of Capital》共同构成了一份完整的“黑石成长史”。从书中叙述的历程可以看到，黑石的两位创始人和黑石集团步步惊心，步步为营，对于起步阶段的中国股权投资行业来说，尤其有参考价值。

书中，彼得森认为自己的投资哲学非常简单，“我始终相信一个机构的道德规范应该放在第一位，从黑石成立的那天起，职业道德和诚信都一直是最重要的。”正是基于这一理念，彼得森强调“永不进行敌意收购”。

同时，出于减少裁员、为员工提供稳定工作的考虑，黑石创立了重组咨询等反市场周期的业务。彼得森的这些做法都与华尔街一度风险的短期化行事风格有较大差异。可是，放到金融业发展历史的大背景下来观察，正是彼得森的这些更富有洞察力的投资理念成为了黑石集团的护身符，使黑石在上个世纪80年代末并购浪潮退去后依然能够幸存和壮大，也使得黑石在金融危机冲击下主要投行折戟沉沙的险峻时刻，依然挺立不倒。

股权投资潮

在品味彼得森人生和投资故事之余，我更多关注的是黑石集团成长史所折射出的私募股权产业发展轨迹。

从美国金融市场的发展历程看，私募股权投资产业的先驱之一可以说是KKR公司。

上世纪80年代，石油危机导致美国经济陷入衰退的边缘，许多公司的市值已经低于重置成本，KKR从中看到了机会，推出了杠杆收购来对企业进行收购重组，不仅引领了第四次并购浪潮，同时也开创了一种新的金融服务业态。

黑石集团也在这一并购浪潮中应运而生。虽然杠杆收购会给私募股权基金带来沉重的债务负担，但是20世纪90年代美国经历了十年高增长、低通胀的时期，联邦基金利率一直维持在5%-6%的水平，当时美国的股权投资基金有较好的金融环境来控制债务成本并获得丰厚的收益。

而私募股权投资的期限较长，在相对平稳的市场环境下这些私募股权投资的绝对收益率通常明显高于股票和固定收益类证券，这些条件一度迎合了市场需求，因而迅速成为华尔街和全球金融市场上不断上升的新星。

白热化竞争

2008年以来金融危机席卷全球，美国的一些海外私募股权基金的不少有限合伙人无法兑现出资承诺，一些私募巨头因此出现一定幅度的亏损，比如黑石集团2008年第四季度亏损达到8.271亿美元。

面对金融危机的考验，股权投资基金开始逐步改变原有的投资策略，其中有的开始探索降低投资风险，增加对风险较小领域的投资，例如由投资初创期的创新型企业转向投资成长期和成熟期的企业。有的则在行业选择上更加集中和保守，并开始参与一些中小型并购交易，同时大幅度减少杠杆收购。

在此基础上，有的则将更多的注意力转向新兴市场。

2005年以来，中国的股权投资产业开始出现快速发展的态势。特别是创业板等推出之后，中国的股权投资基金无论是在募资、投资和退出规模上都取得了显著的进展。

不过，由于中国股权投资产业发展时间还不长，股权投资基金发挥的作用还不是十分明显，特别是在目前股票上市发行还保持较为严格的管制条件下，市场往往认为监管当局会对上市公司进行挑选，股权投资基金是否参与公司筛选对保证IPO质量意义不大。

随着参与股权投资的资金越来越多，依赖Pre-IPO获得短期暴利的空间越来越小，竞争也越来越激烈，而且随着上市发行管制的不断放松，业务风险也在不断加大。

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【关键词】外资并购 PE 跨境资本流动 外汇管理

一、PE主导的外资并购成为我国FDI的重要来源

传统的FDI以绿地投资为主要方式。近年来随着制造业产业转移的基本完成，跨境并购在全球FDI流动中的比重不断上升。根据《世界投资报告》，跨境并购交易金额及其与世界FDI流量的比值持续上升。在世界金融危机前的2007年，跨境并购交易值占全球FDI比值高达0.893：1，有学者据此认为跨境并购已构成世界FDI流量的主要部分。根据《世界投资报告》，中国的FDI流入中绿地投资仍占据着统治地位，但外资并购的增长速度超过了绿地投资。2006年中国外资并购（净值）占FDI的占比一度达到15.54%。随后在红筹管制和世界金融危机的双重打击下外资并购交易量严重萎缩，但近三年来又再度呈现振荡回升的态势。2011年度中国的外资并购净值1同比增长77%，超过2006年成为历史最高。而清科研究中心《2011年度中国并购市场研究报告》则显示，2011年度仅披露金额的外资并购交易金额为68.20亿美元，同比增长高达209.2%。

私募股权投资基金（PE）是世界投资活动中的一支新兴的重要力量。PE是针对特定对象募集，主要对非上市企业进行权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利退出的一种投资基金。世界金融危机前，PE主导的跨境并购值在全球跨境并购总额中的占比一度接近三分之一。中国以其快速增长的经济实力受到一些国际知名PE机构的青睐。2005年《世界投资报告》还提到来自PE/VC的投资已经成为中国FDI的重要来源，仅当时见诸报端的较大规模外资并购案就有德太投资（TPG）联手泛大西洋投资和新桥资本对联想公司3.5亿美元的投资案、凯雷集团对太平洋保险4亿美元的投资案和新桥资本对深圳发展银行1.6亿美元的投资案等。

二、外资PE并购境内企业两种基本模式

（一）离岸模式

外资PE并购境内企业最初采取“两头在外”的离岸模式，即资金募集和投资退出都发生在境外。离岸模式多采取　“红筹架构”：境内实际控制人在英属维京群岛等离岸中心设立特殊目的公司（SPV），以其为壳公司作为海外融资平台，吸收外资PE的投资，进而收购境内资产或股权，实现以“境内权益”境外间接上市的目的。境外壳公司完成在海外资本市场的融资后，融资资金通常以FDI的名义进入境内。外资PE则在封闭期结束后择机出售持股退出。

由于一方面有利于境内企业降低上市门槛、实现境外融资，另一方面在中国资本项目尚未完全放开的背景下，外资PE可以利用境外SPV宽松的监管环境便利地实现投资资金的进入和退出，降低资本运作成本的同时增强运作灵活性。因此，红筹模式一度受到追捧，成为外资PE参股境内企业、实现境内企业境外间接上市的主要方式。

（二）在岸模式

在岸模式就是外资PE独立或者与境内机构合资、合作在中国境内设立人民币私募股权投资基金，并在境内开展股权投资业务活动的模式。由于筹资活动和市场退出都发生在境内，其特点也被归纳为“两头在内”。

我国从2005年开始陆续出台了一系列法规对加强对红筹模式的监管。《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文）对通过红筹架构下设立境外SPV、换股并购、上市完成后融资调回等各个过程实施了全面的审查管理，其施行对外资PE的并购活动和打算境外上市的中国企业产生了不利影响：一是审批层级提高；二是审批流程加长；三是审批程序与境外上市流程的衔接不顺增加了红筹重组及上市的不确定性。另一方面，随着IPO重启、创业板开闸等一系列改革的推进，以及国内A股市场较为丰厚的回报率，外资PE开始寻求在岸设立投资机构。在政策环境方面，我国政府一直在积极推动人民币基金的发展。

从原则上讲，外资参与设立人民币私募股权投资基金可采用公司制、有限合伙制、契约型非法人制和信托制；可以是中外合资、合作，也可以是外商独资；境外投资者即可以作为普通合伙人（GP）出资，也可以是有限合伙人（LP）出资。出于避免双重征税等方面的原因，外资PE在境内设立人民币投资机构主要采用国际上主流的有限合伙制。凯雷集团（Carlyle　Group　LP）于2010年3月3日成为第一家在中国设立中外合伙制人民币基金的外国公司，随后IDG资本、红杉、普凯、黑石等国外知名PE也都相继成立了自己的有限合伙制人民币基金。

三、外资PE相关并购的外汇管理

（一）外资PE离岸并购的外汇管理

对外资PE离岸并购的监管主要落实在对境内相关主体出境设立SPV以及境外融资后返程投资的规范和管理。国家外汇管理局2005年的《关于境内居民通过境外SPV　融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（75号文）　确立了以境内主体设立的境外特殊目的公司为主线的返程投资管理流程：一是界定了“特殊目的公司”、“返程投资”等重要概念的界定，将在多重控股模式下的外资并购活动纳入到外汇局的监管范围；二是登记管理方式相对于之前的核准管理方式适度放松，同时也加强了对与离岸金融中心之间跨境资本流动的监管。三是关于“补登记”的规定使其具有溯及既往的效力。

但75号文在实际执行中也存在一些突出问题。75号文对特殊目的公司“以在境外股权融资为目的”的界定，在实际执行中较难以把握。同时，我国境内存在大量被境内居民实际控制、以套取外资优惠政策为主要目的的外商投资企业，这些企业尽管并不严格符合75号文对返程投资企业的定义，却属于更广泛意义上的返程投资企业；并且，这种企业的大量存在，也可能被利用来作为境内的外资“壳”企业以架设红筹架构，从而达到降低审批层次、简化审批环节的目的（境内外商投资企业在境外设立特殊目的公司不属于10号文的规范范围，不需商务部审批）。

因此，国家外汇管理局又于2011年5月颁布了《关于印发〈境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程〉的通知》（19号文），对75号文的实施进行补充和细化。19号文将外商投资企业分为三类：特殊目的公司返程投资企业、非特殊目的公司返程投资企业、非返程投资企业，并要求：对非特殊目的公司返程投资企业转为特殊目的公司需进行补标识，以解决在大量返程投资企业的历史遗留问题；对于已设立的特殊目的公司则依据是否已发生实质性资本变动，来决定是否适用“先处罚，后补办登记”原则办理，从而使75号文关于特殊目的公司的定义和“补登记”规定更具可操作性。

（二）外资PE在岸并购的外汇管理

1.设立外资登记。公司制和契约型非法人企业的外资PE均需按照《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》的规定办理外资企业外汇登记手续。2012年11月的《国家外汇管理局关于外商投资合伙企业外汇管理有关问题的通知》则明确了外资合伙企业所涉外汇管理以登记为主，外商投资合伙企业完成必要的外汇登记和出资确认手续后，可直接到银行办理外汇账户开立、资金购付汇等相关外汇业务。

2.外汇资本金结汇管理。外资进行境内股权投资尚需经外汇局核准，这是目前在岸外资PE开展并购活动遇到的一大障碍。公司制和契约型非法人企业的外资PE可以根据有关规定开立外汇资本金账户。根据《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（以下简称142号文），其中规定一般外商投资企业资本金结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资，而投资性外商投资企业从事境内股权投资，其资本金境内划转须经外汇局核准2。而另据国家外汇管理局综合司2008年11月给上海市分局的《关于外商投资创业投资企业资本金结汇进行境内股权投资有关问题的批复》，该批复可归纳为“二次核准、按项结汇”：外资PE外汇资本金境内划转给被投资企业、以及境内被投资企业的外汇资本金结汇，均需要经过所在地外汇局核准后方可办理；外资PE的外汇资金不允许由其结汇后以人民币进行境内股权投资，而应按投资项目，由被投资企业参照外商投资资本金办理结汇。非法人制外资PE则不允许开立外汇资本金账户，而应依据资本项目外汇管理的相关规定开立外国投资者专用外汇账户，账户内资金的结汇和划转须逐笔经外汇局批准。

综上所述，虽然不同组织形式的外资PE可能面临的结汇管理政策有所差异，但目前外资PE资本金的划转和结汇均需经过外汇管理部门的审批，外资PE在岸并购活动在政策上还面临一定程度的不确定性。事实上，在QFLP制度试点之前尚未有一例外资PE设立并成功结汇。并且，按项目结汇的方式，影响了外资PE境内投资活动的效率，在人民币汇率波动较大的时期，还可能面对较为可观的汇率风险；而由被投资企业结汇的方式，则可能在境外投资退出，办理利润汇出时，面临较为繁琐的审批程序。

目前京津沪渝等地都陆续开展了QFLP制度试点，外资PE的结汇难题有望局部得以解决。以上海为例，该试点的一大突破在于，QFLP采用额度一次审批，分笔自行结汇的操作方式3。基金管理人可直接到托管行申请办理结汇。从而把有项目再结汇变为先结汇再投资。试点模式成熟并推开后，外资投资国内实体企业并经资本市场退出的渠道将更加畅通。

3.境内再投资。将于2012年11月的《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（以下简称59号文），取消了外商投资性公司境内再投资的外汇登记及验资询证。并且，外商投资性公司与外国投资者共同出资办理外汇登记时，外商投资性公司将被视为中方股东登记。这一规定是否意味着外资PE境内再投资项目不受《外商投资产业指导目录》的限制尚有待商务主管部门的明确，但对于希望通过境内再投资而部分获得国民待遇的外资PE而言，可能是一个积极的信号。

4.利润汇出与投资退出。根据《外商投资创业投资企业管理规定》，“外国投资者回收的对创投企业的出资可依法申购外汇汇出。公司制创投企业开立和使用外汇账户、资本变动及其他外汇收支事项，按照现行外汇管理规定办理；非法人制创投企业外汇管理规定由国家外汇管理局另行制定。”但对于非法人制外资PE而言，由于相关外汇管理规定的尚属空白，其在岸并购活动的收益汇回和投资退出面临无法适用的尴尬局面。

四、关于完善外资PE相关并购活动外汇管理的思考

对于外资PE并购境内企业的谨慎态度，主要基于如下理由：外资PE并购并不像传统由国际产业资本主导的FDI，能给东道国带来技术、管理和出口渠道等方面的好处。并且，由于外资PE并购后形成的厂房、设备等沉没成本较少，缺少战略性投资目标，一般并不谋求对被投资企业的长期控制，因此撤资的可能性比传统FDI大得多，甚至可能出现短期套利行为影响东道国的金融市场稳定和行业长期发展。

但另一方面也应当看到外资PE并购所具有的特定优势，如有研究指出，私募基金具有特定的所有权优势：一是资产性的所有权优势，主要指资金规模、资产结构、人力资本等优势；二是交易性的所有权优势，主要指管理、信息等方面的优势。外资PE并购能给东道国带来先进的资本运作模式，有利于东道国资本市场发育，其所具备的信息优势和专业化、市场化运作能力，也有助于提高投资资金的配置效率，并通过示范效应提高本土行业的经营绩效。并且，外资PE的相关并购活动一般具有3-7年的“锁定期”，而与跨境热钱“快进快出”的特点有显著的不同。

因此，对于瑕瑜互见的外资PE并购活动，相关外汇管理应当“扬长抑短”，努力实现外汇管理“便利”与“安全”的平衡：

一是加快私募股权投资基金相关立法工作，规范外资PE在岸开展并购业务的经营行为。建议在相关法规条款中，明确在岸PE机构主体身份（内资还是外资）、筹资额度、境外LP资质以及并购锁定期的相关规定，防范外资PE经营行为的短期化倾向，抑制其投资套利行为。

二是积极稳妥推进资本项目开放，促进国内资本市场发育，满足境内企业融资需求。加强对国际私募股权投资基金及其跨境并购活动的研究，完善相关跨境资本流动的统计监测，提升防范风险手段。在QFLP制度试点基础上，适时扩大试点范围，推动境内企业跨境融资活动由“离岸”向“在岸”的转化。

三是加强与商务部、税务局等相关主管部门的沟通协调，注重监管协调与政策衔接，消除监管盲区与政策套利空间。

四是探讨和研究境外LP以离岸人民币出资的可行性，在推动产生新的外商投资形态的同时，促进人民币跨境循环的渠道畅通。

注释

1.外资并购净值＝东道国企业被并购总值－东道国中外国企业被并购值。数据仅包含收购10%以上股权份额的并购交易。下同。

2.　最近的《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》已经取消了外商投资性公司境内投资款划拨核准。

3.　高改芳：《上海QFLP试点先结汇再投资》（http：//.cn/2012/03/01004112376195.shtml），中国证券报，2012年9月12日访问。

参考文献

[1]UNCTAD：World　Investment　Report，　2005，　2007，　2008，　2012.

[2]欧阳塘珂：《后红筹时代的外资私募股权基金——以上市退出机制为中心》，《金融法苑》，2010年第01期.

[3]段宁宁、林婉婷：《2010年外资设立人民币基金指引》，清科研究中心，2010年

[4]徐卫卿：《2011年度中国并购市场研究报告》，清科研究中心，2012年1月

[5]杨丹辉、渠慎宁：《私募基金参与跨境并购：核心动机、特定优势及其影响》，《中国工业经济》，2008年第3期.

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【关键词】保险资金；股权投资；必要性分析

由于保险资金本身的负债性，保险公司必须追求资本的增值，保险投资也就成为保险公司一项必不可少的经济活动。股权投资作为一种高收益的投资方式，其所需资金量大，投资周期长的特点正好与保险资金相符，保险资金进行股权投资对于保险业和股权投资业是一个双赢的过程。

一、私募股权投资的概念

Privata Equity(简称PE)，也就是私募股权投资，从投资方式角度看是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

广义的PE为涵盖企业首次公开发行前各个阶段的权益投资，即对出于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资；狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分。在保监会颁布的《保险资金投资股权暂行办法》中明确规定，保险资金直接或者间接投资股权，该股权所指向的企业必须是产业出于成长期、成熟期或者是战略新型产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值，因此本文中所指的私募股权投资是狭义上的私募股权投资，区别于风险投资。

二、我国保险资金股权投资的现状

股权投资业在中国本身就属于新兴事物，与国外发达国家的股权投资业相比，中国的股权投资业还处于萌芽阶段，在这样一个全新的投资领域，中国的保险业对它的尝试也是最近几年才开始，因此它的规模并不大。在2008年我国以社保基金为试点，参与股权投资，同年11月份，国务院批准保险资金进入股权投资领域，但因尚未颁布相关条例，我国保险业对股权投资领域参与比例较小，2010年证监会出台《保险资金投资股权暂行办法》，制定和完善相关细则。

表1 中国三大保险公司股权投资情况 单位：百万元

中国人寿 太平洋人寿 中国平安

2008年 10676 30970 44234

2009年 12335 33501 52514

2010年 24757 45306 75761

数据来源：作者根据各保险公司年报整理得到

在表1中，虽然各大保险公司参与股权投资的资金比较庞大，但保险资产规模巨大，因此股权投资资金所占比例还是非常少的，如2008年中国人寿股权投资资金所占比例仅为0.83%，在上表中我们还能发现历年股权投资的资金是递增的，并且在2010年，随着《保险资金投资股权暂行办法》的颁布，三大保险公司股权投资的资金有个较大的涨幅，可以预见，随着我国相关法律法规的不断完善，保险资金参与股权投资的规模也会不断加大。

由于当前我国保险资金参与股权投资规模较小，因此参与股权投资的保险资金对整个保险业的影响应该是比较小的，本文通过类似压力测试的方法对当前参与股权投资的保险资金对保险公司的流动性进行风险测量。以中国人寿为例，通过查阅中国人寿2010年报，2010年中国人寿进行股权投资的资金为24757百万元，总资产为1407907百万元，假设股权投资发生亏损资金无法收回，将总资产减去股权投资的资金再减去其他固定资产和无形资产，所得资产为1354099百万元，由于保险公司的业务种类繁多，有些保费赔偿是在固定的时间，有些保费赔偿具有随机性，因此其保费赔偿不会同时发生，假设其应付保费和其他负债同时发生，公司的所有负债为1199445百万元，资产依然大于负债，因此即使股权投资发生亏损，依然不会对中国人寿的资金流动性产生影响，不会影响其保费的赔偿能力，通过对其他两大保险公司的年报计算得到相同的结论，因此当前股权投资的资金对我国保险业的整体流动性影响不大。

三、我国保险资金进行股权投资的必要性分析

（一）从保险公司角度进行分析

随着保险行业的不断发展，保险业的竞争必然会越来越激烈，现在我国已有大小保险公司几十家，保险公司在日益激烈的竞争中必然会面临业务量下降，公司利润减少的问题，近几十年来，世界各国的保险业承保利润普遍下降甚至亏损，中国的保险业也不例外，目前我国的寿险公司的承保利润是负的，车险承保利润率只有3%。为了弥补承保利润的低下，各国的保险业特别是发达国家的保险业都十分重视保险资金的运用效率。保险行业的特殊性决定了保险公司的营利模式不同于银行等其它金融机构，如果把保险资金的运用和保费的增长看成是保险公司发展的两条腿的话，那么只有这两条腿都健康，保险公司才能快速前进。单靠保险费率的提升，很难使得保险业快速地发展。只有重视保险资金的运用，提高保险资金的运用效率，才能使得我国的保险业快速发展。

表2 2010年我国保险公司经营情况表 单位：百万元

中国人寿 太平洋 平安

营业利润(1) 41011 4625 22317

投资收益(2) 68138 2415 2633

保费(3) 1,410,579 87873 95585

(1)/(3) 2.907% 5.263% 23.348%

(2)/(3) 4.830% 2.748% 2.755%

数据来源：作者根据2010年各保险公司年报整理得到

从表2可以看出，我国保险资金的投资收益与保费的比例很低，一般公司都在5%以下，相对于国际同行10%以上的比例，投资水平比较低下。我国保险资金投资收益率低下的主要原因是投资渠道狭窄，主要投资于一些低收益类品种，如银行存款、政府债券等。从资产配置角度来讲，资金在投资时应注意高、中、低风险资金的合理配置，即不能全部配置低风险资产，也不能大量配置高风险资产，应注意各种资产的合理配置。只有这样，才能即能保障资产的收益率，又能保障资产的安全。股权投资业是一个高风险高回报的行业，随着股权投资业对保险资金的开放，保险资金用少量的资金进行股权投资是很有必要的，因为从资产配置的角度来看，将少部分保险资金投资于股权投资既有利于分散风险，同时又能提高资产的整体收益率。

（二）从股权投资业进行分析

根据中国股权投资研究院的中国股权投资业年度报告中显示，有相当一部分人认为我国私募股权投资基金面临的最大问题是资金获取困难，这也反映了我国私募股权投资业的现状。2008年年初，国家发改委印发的《高技术产业化“十一五”规划》提出，支持有关部门和地方政府设立创业风险投资引导基金，通过贴息、参股等方式引导各类社会资金、商业金融机构等投资自主创新成果产业化，形成多层次、多形式的高技术产业化投融资体系。然而，完全依靠政府的力量并不能促进私募股权投资基金的发展，因为我国政府正在从投资型政府向公共财政型政府转型，各级政府的直接投资功能必定会减弱，因此扩大股权投资业的资金来源，增加股权投资业得投资资金量就显得异常重要。

四、保险资金参与股权投资的建议

（一）积极发展和完善多层级的资本市场

保险资金如果大量参与股权投资，退出渠道一定要顺畅。我国创业板的推出对健全我国股权投资退出渠道迈出了重要的一步，但我国的产权交易市场并不完善，完善产权交易市场必须完善市场中的各种中介服务机构。产权交易市场中介服务体系主要有资产评估、会计师、律师、商业信誉评估事务所、投资银行和各类咨询机构。完善这些机构应注意加强其诚信体系建设，提高其业务能力。具体完善措施可以概括为:允许律师事务所从事经济业务、鼓励会计师事务所从事兼并收购的业务量，促进证券公司的投资银行进入产权市场从事并购等。完善中介支撑服务还需要建立和股权投资退出业务相关的中介服务机构，例如企业评级机构。

（二）完善相关条例，扩大投资面

在此次颁布的《保险资金投资股权暂行办法》中，国家本着保护人民财产，保护社会稳定的原则，对保险资金参与股权投资有着严格的限制，例如暂行办法中规定保险资金直接投资股权，仅限保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业的股权，而且只能投资于具有一定规模的成熟型企业，这样虽然能最大限度的降低保险资金参与股权投资的风险，但同时也损害了股权投资业得活跃度，使得一些有潜力的小公司不能得到发展，也就丧失了股权投资原有的意义。因此我国应扩大保险资金股权投资的范围，这样才能激发投资活力，推动社会进步。

参考文献：

[1]万玉成,盛昭瀚.基于未确知测度的风险投资非系统风险的评价与控制研究[J].系统工程理论与实践,2004(11).

[2]金永红,奚玉芹.风险投资风险的模糊综合模型[J].统计与决策,2008(7).

[3]李洪波,杨兰.企业人力资本投资风险评估[J].江苏大学学报,2010(9).

[4]陈成,程磊.保险资金开展私募股权投资的相关研究[J].中国保险,2009(2).

[5]吴晓蕾,王宇.保险机构私募股权基金的投资与管理[J].保险研究,2008(4).

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【关键词】私募股权投资 中小高新技术企业 沃森生物

一、引言

高新技术企业自90年代在中国兴起后，以其高成长、高收益的运营特点迅速成为我国经济快速增长的推动力量。2012年底，中小高新技术企业23044个，从业人员达到594万人，主营业务收入达到39269.4亿元{1}。但是目前中小型高新技术企业由于在资金上的匮乏、投资效率也比较欠缺、融资渠道更是得不到完善，这些不利因素影响了这类型的企业做大做强，自身战略很难实现。发达国家中小型高新技术企业对私募股权的运用则为我国的企业开辟了一条很好的借鉴之路。私募股权投融资市场在中国的发展日趋增强，推动了我国中小高新技术企业的快速发展。张合金、徐子尧（2007）认为私募股权投资对高新技术企业的融资难题提供帮助。吴晓灵（2009）认为，中国应该更多的发展私募基金优化我国的资本市场。刘媛媛、何晓峰等（2011），他们选取了创业板上市的高新技术公司实证研究得出，私募股权投资对企业的盈利水平与能力有显著的提高。王荣（2012）对上市高新技术企业的发展状况进行了实证研究，其结论是私募股权的持股比例与公司经营绩效有着正相关的关系。

二、私募股权发展现状概述

私募股权是市场化的金融工具，它主要运用于非上市公开交易的股权融资。它主要投资与非上市企业为其提供私募资金，当企业发展壮大时再以一系列的退出方式（如回购、并购、上市等）将其持有的股权出售，得到比其初始资本高出许多的投资收益。私募股权主要特征：一、募集方式非公开。筹备私募股权基金时，会以非公开方相关收益、风险、期限等要与资金持有者进行商讨并以合约形式达成协议。二、投资主要对象大多为成长型高新技术公司。这些公司传统融资受阻，自身技术与产品风险较大，这些项目成功率通常较低。三、私募股权最终目的是顺利退出并获得高额收益。私募股权投资者与企业一般维持长期合作关系。企业遇到困难时，私募股权投资者会竭尽所能帮助企业。当企业获得融资最终成功上市并稳定股票价格时，私募股权投资者才能成功退出。

2006～2012年间我国私募股权基金规模涨幅波动很大，2009年、2012年出现低谷，2009年由于受到全球金融危机的影响投资受阻，2012年由于全球投资环境恶化、IPO账面回报趋紧、投资者信心下降、资金到位率低，全年只募集253.13亿美元，较2011年下降了34.9%但2013～2015年我国私募股权基金规模出现飞跃式增长，2015年达到了1921亿美元，这一数据占全球总规模的48%，普华永道分析这主要受到我国创新创业活动的推动。就投资领域而言，高新技术行业如生物医药、医疗健康、互联网等仍受私募股权基金的追捧，在投资数量上和规模上都稳居前列。2014年互联网行业投资规模为79.02亿美元排名第三，生物技术与医疗共融资29.55亿美元列第七位。高新技术行业占我国私募股权投资市场的份额已经超过了40%{2}。

三、中小高新技术企业特点与融资现状分析

高新技术企业集知识与技术为一体，以自身知识产权为核心开展经营活动，技术产品收入占到企业的60%以上。中小高新科技企业员工规模规定在300～2000人，销售额在3000万～3亿，资产总额4000万～4亿元{3}。我国中小高新技术企业有以下特点：1.企业的技术研发密集程度高。2.成长快、收益高同时兼具高风险的特征。该类企业以其新颖性、高度产品附加性快速抢占市场。但是由于该类企业规模较小，抗风险能力较弱，而且高新技术在研发过程中失败在所难免，所以高风险是该类企业的一个重要特征。

我国中小高新技术企业融资现状：1.内源融资，企业将内部闲置资本转化融资。其融资成本由于只发生在企业内部使得成本大大降低；而且内源融资不需要对外支付费用，所以不会减少所拥有的现金流。因此，内源融资目前选择率很高。2.外源融资，即通过借助其他企业的资金，进行企业资金融通的过程。融资方式是否合理将决定企业融资结构是否优化，这对企业有效的、正确的举借债务资本，发挥其财务杠杆和防范财务风险起到非常重要的意义。中小高新技术企业因为其自身的特点与金融市场规避风险的理念有些冲突，这使得中小高新技术企业的融资更为艰难。如表一所示，目前我国融资存在较大难度的该类企业占到69.3%的份额。

四、私募股权投资对中小高新技术企业发展影响分析

（一）私募股权投资对中小高新技术企业发展的影响理论分析

私募股权不依赖于金融中介，投融资双方直接协议签订。因此这对中小高新技术企业的融资渠道是一个很好的补充。

第一，私募股权融资可以帮助企业改善其股东结构，为上市所规定企业的治理结构、监管体系、财务制度、和法律框架等进行优化。第二，中小高新技术企业在其发展初期需要大量的资本。私募股权资金使企业能够迅速扩大规模，解决其资金瓶颈，使企业更具有发展前景。第三，私募股权投资人更加专业化，其在战略资源、市场视野以及产业运作方面更有经验，这对企业成长更为有利。

（二）中小高新技术企业应用私募股权融资效果个案分析

沃森生物股份有限公司于2001年成立，注册资本为126万，是生物药品研发、生产、销售的现代生物制药企业，被国家认定为高新技术企业。公司与2008年引入PE，红塔创投占10%，长安创投占5%。公司于2010年11月在创业板上市，股票代码：300142④。本案例选取了未引入私募股权的两家企业（钱江生化：股票代码600796；四环生物：股票代码000518）作为沃森生物的同行业对比企业。本文采用财务分析体系对企业经营状况进行分析。

首先对净财务杠杆进行分析。三家企业的净财务杠杆率都比较低。沃森生物的净财务杠杆的比值数据相对较小，表明该企业筹资能力仍然较弱。这主要是因为企业仍处于成长期，该阶段的发展特点决定了其融资方式。而其运营能力如表三所示比较好，故其应整改融资策略，增加其金融负债的运用，进而加强对财务杠杆的作用。

其次是对经营差异率的分析。经营差异率越高表示企业的营运效果越好。由表三所示，沃森生物的经营差异率为三家最高，所以沃森生物的营运状况在同行业中处于优势地位。

通过表四可以发现，沃森生物的税后经营净利润逐年提高，净经营资产周转次数则大幅度下降。这说明企业在不断成长，经营结构也日趋完善，这是因为融资规模不断加大促成。

权益净利率是现代企业财务分析体系的核心。在图一中，通过对沃森生物与三家企业的均值比较发现，沃森生物的权益净利率是三家最高，显示私募股权融资后的沃森生物的经营效果为优。但是企业对自身的筹资能力与营运能力仍然不重视，所以私募股权投资者投资于企业后，为了达到企业的快速发展，实现双方的预期收益，投融资双方应加强对企业筹资能力和资金运用能力的培养。

五、结论与启示

私募股权投资已经发展成为一种作用于中小型高新技术企业融资的新型投融资方式。其运作机制的完善性是解决我国目前中小高新技术企业融资瓶颈的一种重要解决方式。经过本文理论以及案例分析，私募股权的投资特点与中小高新技术的企业特征在短期内能够迅速达成协同反应，能够改善企业的资本结构，加强企业的核心竞争力，为企业的规模扩大以及利润的提高到来帮助。私募股权融资可以帮助企业改善其股东结构，为上市所规定企业的治理结构、监管体系、财务制度、和法律框架等进行优化。中小高新技术企业在其发展初期需要大量的资本。私募股权资金使企业能够迅速扩大规模，解决其资金瓶颈，使企业更具有发展前景。私募股权投资人更加专业化，其在战略资源、市场视野以及产业运作方面更有经验，这对企业成长更为有利。鉴于私募股权资本市场对中小高新技术企业发展的重要推动作用，政府相关监管机构和决策部门有必要在产业扶持、法律完善、政策引导以及规范监管等方面做好配套工作。

注释

{1}数据来源：2013年《中国统计年鉴》。

{2}数据来源：清科研究中心http：///201504/20150424381787.shtml。

{3}根据《中华人民共和国企业所得税法》规定。

{4}资料来源：沃森生物官网http：//.cn/。

参考文献

[1]唐欲静，崔学刚.中小企业资本结构与融资策略研究[J].商业时代，2010（5）：75-76.

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关键词：产业投资 基金风险 分析控制

一、产业投资基金概述

产业投资基金是一种借鉴西方发达市场经济国家规范的创业投资基金运作形式，对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，其特点可以概况为集合投资、专家管理、分散风险、运作规范。但是产业投资基金的风险要比证券投资基金大。从产业投资基金风险产生的环节上看，可以将风险分为两部分：一是源自产业投资基金投资对象的风险；二是源自产业投资基金管理方面的风险。而这两方面的风险又可分为系统风险和非系统风险，构成系统风险和非系统风险的因素很多，此外我国正处于经济转型期和基金市场发展初期，基金市场中各类行为尚未完全规范，因此我国产业投资基金的风险必然是多种多样的。对这些风险的准确把握，有助于各方面采取必要的措施加以防范，使产业投资基金得到健康发展。

二、产业投资基金风险分析

(一)流动性风险

市场流动性风险是指，由于产业投资基金本身或者所投资的资金是否具有合理的流动性而产生的风险。产业投资基金的存续期有5-10年，投资对象是特定的企业，需要一定的投资回收期，所以流动性不是产业投资基金的固有特性。流动性风险是产业投资基金的最大和最突出的风险，产业投资基金能否生存和发展，取决于对流动性风险是否能够达到有效规避和防范。其次，由于产业投资基金主要投资于见效周期较长的实业、未上市企业或上市企业的未流通证券，因此其投资的资产缺乏流动性。缺乏流动性使资金的周转存在困难，一旦所投资项目经营状况不佳，基金的处境将会十分艰难。特别是当基金的存续期满后，基金仍不能从所投资资产中变现，那么，整个产业投资就以失败而告终。

(二)市场风险

产业投资基金的市场风险指市场主体因市场环境的变化所产生的盈利或亏损的可能性和不确定性。包括经济周期波动、利率变动、通货膨胀导致的购买力变化等宏观经济因素的改变而产生的风险，以及行业政策的变化所引起的行业供求关系改变所产生的风险。从微观环境来看，市场风险指投资企业产品市场风险，包括：市场容量的不确定性。其决定了产品的市场商业总价值，产业投资基金一般投资规模较大，最后形成的产品对本行业会造成一定的冲击。如果产品市场的容量不大，会导致产品供过于求，价格下降，利润甚微或亏损。市场接受新产品的时间不确定性。产业投资基金所投资的高新技术企业生产的产品往往是市场中尚未出现的新产品。新产品被市场认可的过程和结果都是不确定的。市场竞争的不确定性。不管产业投资基金是投资于新兴产业或者是传统产业，都会面临着一定程度的市场竞争。如果投资的产业市场竞争激烈，高的预期投资收益一般就难以达到，投资结果不理想。

(三)经营管理风险

产业投资基金的经营管理风险是指基金管理人的业务能力，及其在具体项目经营管理上的不确定性。具体包括项目选择风险和决策管理风险。项目选择风险指由于对投资项目选择失误而产生的风险；决策管理风险则指由于管理技能缺乏或管理方式不当所造成的损失。产业投资基金运行，通常遇到的经营管理风险有：体制风险。体制风险是指由于产业投资基金所采取的设立方式，及其基金运作过程中责权利的划分方式而产生的投资风险。经营风险。主要由项目选择风险和规模选择风险两部分组成。项目选择风险是由于对项目的选择的失误而造成的损失，项目的规模风险是指项目在选取规模和种类上存在的风险。人力资源风险。人才的流失对企业来说是致命的打击，个别技术人才的流失有可能导致整个技术的崩溃，因此人力资源风险也是时时存在的。

(四)投资环境风险

产业投资基金的投资环境风险指资本市场投资环境的不确定性而产生的风险。主要包括三类：

第一，政策环境风险指由于地方政府或中央政府对待产业投资基金的政策发生了变化而引起收益变化。随经济形势的变动政策不断变化，从而使产业投资基金政策不明朗。

第二，法制环境风险是指法律法规的不完善、以及执法部门执法不力等造成对产业投资基金损害的可能性。我国仍处于经济发展转型期，各种规范市场的法律法规尚不完善，特别是投融资方面的法律法规明显滞后于经济建设的发展。在这样的环境下，产业投资基金的运作就可能存在与其它法规产生冲突、甚至由于理解不同而出现触暗礁的现象。同时，由于我国执法队伍的素质原因，在产业投资基金运作过程中与有关部门发生纠纷时，产业投资基金的正当权益保护就会存在着一定的风险。

第三，市场环境风险指由于市场体系和市场规则不完善而对产业投资基金的运作产生收益减少的可能性。目前，我国的市场机制仍受传统计划经济思想的干扰，特别是在金融领域的行政干预更加普遍。

(五)市场交易风险

产业投资基金的市场交易风险指由于在市场交易过程中因价格的变动而引起的风险。我国产业投资基金一般是依封闭式方式设立的，与封闭式的证券投资基金和其它股票一样，产业投资基金一旦上市流通，就要接受市场法则的检验。普通股票的风险同样存在于产业投资基金中，买进卖出、市场炒作等二级市场的各种风险都会发生。另一方面，市场价格总水平的变动(通货膨胀)也可能使同样数量的货币在不同时期的购买力产生差异，从而引起产业投资基金收益变动。

(六)道德信用风险

道德风险指基金管理人为了自身利益而弄虚作假、欺骗投资者，给投资者造成损失或收益减少的可能性。投资过程是基金管理人对资金的运作过程，除了资金因素，还有投资水平、投资技术等因素。其中基金管理人的道德水平和价值取向对基金收益也有很大的影响。因为在投资项目选择、论证决策、经营管理、获取收益等一系列环节中不可避免地要受到有关人员的道德品质的影响。同时，当前我国的社会信用环境不完善，秩序还比较混乱，专业性的组合投资和高素质投资队伍比较欠缺，资本市场特别是产权(股权)市场不够有效。最突出的问题可能是企业会计做假账，审计结果缺少诚信，使得产业投资基金无法对项目做出科学判断，增加投资风险。

三、产业投资基金的风险控制

产业投资基金在运作过程中的风险是客观存在的，为了避免和减少风险造成的损失，需要不断探索防范和控制风险的对策与方法：

(一)以预期的高收益性抵消流动性风险

由于产业投资资金大都投资于特定的企业，有一定的投资回报周期，因此，流动性风险是产业投资基金最大和最突出的风险。产业投资基金能否生存和发展，往往取决于对流动性风险能否有效规避和防范。由于未来收益的不确定性，导致流动性不足是一个很大的风险。为了弥补这个不足，产业投资基金常常是以预期的高收益来抵消。

(二)以科学的管理决策控制经营管理风险

对于项目选择风险的控制，一方面要具有科学的决策机制，使选择的项目具有相对稳定的投资收益；另一方面，要尽量利用有效的渠道争取到有益的项目。而对于基金管理风险的控制，则要求尽量提高基金管理人的管理能力，建立市场化的用人机制，通过一定的激励措施吸引高素质的基金管理人才。要从根本上规避经营管理风险，还必须建立有效的基金管理公司的治理结构，使基金的运作过程有一套高效、健全的投资决策机制。

(三)以规范完善的市场法律体系控制环境风险

对于投资环境风险的控制，要不断地完善市场体系和规范市场行为，理顺政府职能，使行政干预从微观经济领域中脱身，让位于市场机制。同时，通过加强法律法规的建设、提高执法水平等多种途径逐渐减少和消除这类风险。

(四)加强职业道德建设并规范道德信用风险

在市场经济条件下，除了加强职业道德建设外，要避免道德风险，最根本的措施是强化规章制度的管理，将个人收益与业绩真正挂起钩来，制定合理的激励约束制度，让每一个基金经理在获得合理报酬的同时相应地承担风险及其它责任。

(五)采取市场化方式发起运作产业投资基金

我国大部分产业投资基金都有一个共同特点，就是由当地政府牵头发起，上报国务院申请设立。其发展思路是：先由地方政府设立一个目标，然后想方设法寻找投资人，再去寻找基金管理人。这种做法实际是本末倒置。很多情况下，地方政府不过是打着设立产业基金的旗号筹集发展资金，根本没有市场化思维，更无法适应投资者，特别是一些机构投资者的投资需求。产业基金可能会沦为地方政府操控投资的工具。产业投资基金的发起运作应该真正采取市场化的方式，从而杜绝非市场化造成的市场风险。

参考文献：

1.鲁育宗.产业投资基金导论——国际经验与中国发展战略选择[M].复旦大学出版社，2008

2.李敏.我国产业投资基金基础研究[M].天津大学硕士学位论文，2007.6

3.徐燕鲁.产业投资基金风险研究[J].低温建筑技术，2008.3

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论文摘要本文从报业传媒引入风险投资的可行性入手，提出了“国家主导下。外资疏导与民间资本积聚为两种取向”的风险投资模式建构设想。

基于数字化的推动。中国报业正经历着第二次转型，当我们以“媒介融合”、“媒介的数字化转型”来定义目前报业为延伸自己的生存空间而展开的产业形态和发展模式的变革，究其实质就是着力构建同一内容的多介质平台。截止到2007年，已经有大约300家以上的报社和关联产业单位加盟“报业数字化实验室”。在这个过程中，通过实验计划的组织实施。吸纳不同地域、不同类型和不同发展阶段的报媒，进行分门别类的引导，有计划、有步骤地推动全行业共同朝着数字内容产业的方向发展。

报业要实现数字化的宏伟蓝图，策略的制订是成功的第一步。经过近两年的市场孵化。全行业启动数字化已经成为一种共识，并且也有了成功运作的模版，而关键的第二步是战略的如何实现?报业启动数字化工程首先必须依赖最先进的传播技术。投人大量的设备、建设通畅的网络渠道等，这些项目的实施都必须依靠大量的资金支撑。而资金紧缺是传媒发展的主要问题，由中国传媒大学创研市场研究所(IMI)主持的调研表明，目前中国传媒资金紧缺的机构高达82％。而且。现行的媒介产业运作，由于绝大部分都没有上市流通，缺乏适当的融资渠道，所以，要实现报业的数字化转型。寻找得当的融资平台是首先要突破的瓶颈。以4E战略开启中国报业数字化时代的解放日报传媒集团，凭借其独特的营运模式获得了两千万的风险投资基金，使得风险投资这种致力于中长期、以股权投资为特征的融资模式，开始走进报业市场，它本身具有的价值优越性与传媒市场需要的高度契合，使我们可以很好地利用这种融资模式牵引中国传媒市场数字化改革的进程。

一、报业数字化战略引入风险投资的优越性分析

风险投资又称“创业投资”是市场经济高度发展的产物。它是指一种向极具发展潜力但暂时缺乏资金，不具备上市资格的新兴产业做长期股权投资，目的不是通过其所投资从事实体经济活动的赢利中取得回报，而是通过资本增殖来实现回报的投资行为。

而全美风险投资协会将风险投资定义为；“风险投资是职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本。”投资对象包括两类：一类是高新技术：一类是新媒介。风险投资的过程包括融资、投资、风险管理和退出四个阶段，而退出阶段是风险资本实现和撤除渠道，其顺畅与否在很大程度上决定了风险投资对投资者的吸引力。

风险投资出现在中国市场已经有二十多年的时间，从大多数人不知道风投的概念到外资频频出手中国市场，投资聚众传媒。引领新浪、网易、分众在境外成功上市，在获得高额的回报时，也让国人充分领略了风投的神奇魅力与资本的张力。风险投资越来越成为资本市场的新宠，是文化产业。特别是资金缺口较大的传媒产业融资的主渠道。相对于新媒介和电影产业，报业传媒亦拥有自己的价值优越性，完全可以把这种融资方式导入自己的扩张战略中，解决资金瓶颈问题，实现两者的双赢。

1传媒产业的高效益

近年来，风险投资频频闪现在中国的传媒市场，究其原因缘于传媒产业的高收益。据1998年摩根斯坦《全球竞争》报告中对八种产业中的企业成长为世界级有竞争力的大企业所需要的年限统计分析。发现传媒产业所需年限为八年，是仅次于金融业和黄金产业的高回报产业。如IDG(技术创业投资基金)在1999年投入120万美元拥有百度49％的股份，2005年百度在美国纳斯达克上市，股价迅速攀至每股150美元，按此计算，IDG单此投资即可获得1亿美元的收益。

风险投资是催生高科技产业的孵化器，其基本特点就是高风险、高收益，而依赖高新科技推进数字化转型的报业传媒本身就具有了高新科技的某些性质。报业传媒产业的未来不是新媒体，而是支撑在新媒体后面的新技术。传统报业与新媒体的合作，其实质是“新技术为报业所用”。通过新技术，可以建立报纸与受众之间新型的互动关系，这样稳固了老受众，开发了新受众，同时又可以利用新技术实现对广告客户的增值服务；更有前景的是通过利用新技术形成新的赢利模式，拓宽报业传媒的产业链。所以，报业数字化的发展前景必定是吸引风险投资的共赢基础。

2政策的倾斜性

在我国，作为数字化转型先锋的报业集团大都是以党报、党刊为龙头成立的。这种行政手段为主的整合。虽然在一定程度上制约了报业的市场化竞争，但是它带来的相对利好就是报业组织能充分享有政策的倾斜，也就是公共性和公益化的性质能够让报业传媒在税收、财政补贴与政策优惠上享有独有资源，与充分市场化竞争的企业不同，传媒的市场虽然亦要接受市场的考验，但是，这种竞争是在政府的统领下进行，是一种相对理想的竞争模型。政策的倾向性能够降低风险投资的风险性。

3传媒资本的结构要求股权投资优先

中国报业传媒的发展资本主要在两大版块：内在资本的积累与业外资本的融资。而在业外资本的融资中又可以分为股权融资，即通过上市。在金融市场获得企业可持续发展资金；另一种为债权投资，即通过银行融资与发行债券融资。而在中国报业组织的外部融资中，债务融资在资本结构中占据绝对优势，这样的资本结构存在着很高的风险危机，因为当企业出现财务危机时，有两种控制选择，一是清算，二是重组。一般而言，股票投资者愿意选择重组的方式，而债权人喜欢清算，因为股票是清算的最后索取者。所以，如果发生危机，中国传媒企业破产的概率是很高的，而且由于债权人占投资者的绝大部分，往往会对传媒组织采取清算的方式，从而导致中国传媒企业的抗风险能力非常低。

而风险投资一般都为股权投资，虽然可以获得一定期限的经营权与收益权。却无法获得实际控制权及国家认可的媒介产权。所以，这种投资模式非常切合报业传媒的资本扩张路径选择。两者的结合是一种资源的互相补充。

4版权工业的无风险性

中国报业正经历的数字化转型的终极目的是从内容的供应商跃升为信息提供商，促成升级的核心就是版权，也称版权工业。是否拥有版权是传媒投资的核心。与一般的传统产业不同。后者需要大规模的人员、设备投资等硬件投资，而版权工业是一种高智力、高产出的投资，是典型的以精神产品创造力为核心的文化创意产业，贩卖的是创造者的创新智慧。所以，相对之下，投资的经营风险比较小。同时报业传媒数字化战略的实现目的是希望通过资本的社会化和市场化，最终成功上市。而风险投资的终极目的也是借助股权投资与管理，培育投资企业快速成长，促其成功上市，通过股权转让实现投资套现并获得高额的增殖收益，因此，在实现利润增殖的选择路径上，两者殊途同归。

二、国家主导下风险投资模式的建构

解放日报报业集团党委书记、社长尹明华曾经说过2008年是报业传媒转型的攻坚年，而选择恰当的融资方式是“破题”的关键。报业传媒的数字化转型是否应该引入风险投资模式，答案是肯定的，而且已经有了成功的运作经验。在现行的风险投资资本结构中，国有融资方式占了主流，这种资本原则必定将逐步减弱其核心地位。因此，我们倡导在国家主导下，以外资疏导和民问资本的积聚为两个取向的风险投资模式的建构，其要旨在于大力发展业外资本进入报业传媒的改革市场。

1何谓国家主导的风险投资模式?

提倡国家主导的模式建构首先必须清晰国家的性质，关于国家的属性存在两种理论：契约论和掠夺理论。契约论认为：国家是被公众创造出来的保护公众利益、调解社会纠纷的制度安排。他们主张由国家来组织、实施各种契约或规则，可以节省各种签约成本、实施成本和保护成本。

而掠夺理论或剥削理论认为“国家是某一阶级或集团的者，它的作用是代表该阶级或集团进行压迫和剥削，榨取他们的收人。按照掠夺论的观点，国家界定了一套产权或制度安排，目的在于使权利集团的收益最大化，而可能无视其他社会集团的利益，也无视它对社会整体福利的影响。因而，这种理论只能解释不利的产权结构或制度安排为何能够存在。

在我们看来国家是一个大概念，在某种程度而言，代表了一种公共意志表达的产物。只是代表国家行使权利。所以，国家和公民通过宪法来规制权利和义务，而国家和政府之间又因为宪法确立了政府和国家问的关系，公民也确认权利由政府行使。通过分析，我们可以明确知道，国家、政府与公民之间是两个委托的关系。真正意义上的国家不能等同于政府，它的内涵中应该包括普通的民众。

因此，我们提出的国家主导的风险投资模式与现行的政府主导模式是有差异的，后者是市场中实际的“操盘手”。“执行者”，不仅通过行政指令介入与管理市场，而且还是行为主体；而前者不再是实施者，它的作用与功能体现在对市场的宏观调控与引导，也就是国家主导是一种管理方式，不是具体的执行策略。

所以，我们认为所谓国家主导的风险投资模式，就是在国家的控制、指导、调节或准许下，使市场机制的作用在传媒领域得到逐步发挥和全面贯彻。

2国家主导下风投模式的两种取向：外资的疏导与民间资本的积聚

我们倡导的国家主导的风险投资模式是为了弱化政府的行政职能。旨在通过规划、引领、调控实现角色的转换，因而在新的框架内，通过制度供给疏导外资，盘活市场存量；再开通渠道，实现民间资本的积聚，放大增量，发挥业外资本的主流作用。

(1)外资的疏导

自1995年以来，先后有50多家国外风险投资基金进入我国，2004年。旗下管理高达183亿美元投资基金的全球最大的私募基金之一的美国凯雷集团投资聚众传媒，标志着真正的国际资本进入新兴传媒。外资风投进入中国采取的是大量合作经营与部分独资相结合的方式，表现出的特点是：其一，规模不大。2006年只有10个亿的金额出现在传媒市场上，这个量不仅相对风投机构没有完全展开，而且对传媒的市场需求容量也是微小的；其二，投资的领域狭窄，更多在影视制作与新兴媒介，染指传统报业的微乎其微。所以，我们现在要争取的是外资投入的扩量与增容，将庞大的业外资本引入报业市场，而这一切的前提条件就是政策的开放与市场的疏导。

对于外资的利用与疏导，我们可以借鉴其他国家成熟的风险投资形式，以美国和英国为例，它们都是以发达的资本市场为基础，同属于证券市场中心型模式。但是具体而言，他们介入传媒产业的方式存在明显的不同，美国主要采用“赤字模式”，即在新产品的开发中，风险投资者和制作者分担投资风险，投资者可以获得该产品的使用权，而制作者因承担部分市场风险而享有传媒的二级和三级销售权。英国则是“成本附加模式”，即投资者不仅可以委托制作者制作产品并支付全部费用，还要预付利润作为回报，投资者可以获得大部分二级权利。而作为风险投资后起国的韩国采用的是国家资本与私人资本相结合的运作模式，以动员社会资本为主，官民共同融、投资的方式进行资本经营。中国传媒产业现实特点与韩国文化产业的发展存在很多相似点，所以，我们可以借鉴其成功之处，营造以国家主导。外资与民间资本为主体的官、民共融的投资模式。

(2)民间资本的积聚

所谓民间资本包括社会机构资本和私人资本两类，在现行的风险投资市场，民间资本很难涉足传媒市场，原因是多方面的。其实，中国市场拥有相当量的社会闲散资本在股票市场，2006年11月，国民存款总额已突破16万亿元。也就是我们并不缺少资金流量，而是缺乏将这种巨量的社会资金积聚成流，渗透于风险投资市场，使其成为市场的中流砥柱。那么造成这种“有量无市”的原因在于：

第一，国人的风险投资意识淡薄。国人传统的理财观点根深蒂固。买国债、购保险、闲荡于股票市场是大部分人投资于银行获取固定收益后的主要资金流向，对于参与高风险、高收益的风投市场，赢取长线的增殖回报，尚没有形成强烈的投资意识。

第二，缺乏资金汇流的渠道。要将大量闲散的社会资本、民营资本等业外资本引入风险投资市场，积聚财富的渠道是关键。一个成熟的风投市场应该有风险资本家、风险投资家、中介机构组成，他们各司其职。而综观目前的风险投资市场，成熟度不够，社会风投机构数量少、作用低下，缺乏大量直接面对市场的投资者和专业机构。这意味着巨量的社会资本没有直接的释放途径参与到风险投资的市场营运中。

第三，政策对资金募集的限制。报业集团是事业性质的单位。所以政策规定了其社会属性，一是社会公益目的，不是盈利目的，二是国有资产，不是其他资本，因而，总体上作为一个事业单位的报业集团或者报社是不能吸纳业外资本的。虽然《中外合资、合作广播电视节目制作经营企业管理暂行规定》(简称“44号令”)，已于2004年11月28日正式实施，为外资与社会资本进人传媒市场开启了缝隙，在政策框架内，允许业外资本的进入。但是，目前的开放对资本需求庞大的报业市场而言。其力度明显不够。

所以，开掘大量闲散的业外资本，将其引入风险投资市场是解决目前风险投资市场融资主体单一、风险性强。增加放量的必然路径。

三、风险投资进入报业传媒的战略基点

风险投资要进入报业市场，为报业的数字化转型做贡献，它必定要经历从政策突破到市场孵化到投资意识的培植等多重壁垒，因此，只有选择恰当的战略立足点才能突破障碍，实现风险投资与报业传媒的真正联姻。

1制度的供给

报业传媒的双重属性使然，其产业融资行为必定受制于政府管理，制度供给是风险投资登陆报业传媒市场的必要条件。按照道格拉斯·诺斯的界定：“制度是由一系列正式约束、社会认可的非正式约束及其实施机制构成的，正式制度的制定、变动或修改，往往带有一定的权威性，执行时具有很大程度的强制性，非制度则是在特定历史阶段自发形成并为社会认可。两者互相依存、互相补充。”在我国风险投资业发展史，政府作为供给主体提供了一系列的正式制度，每一项新的重大安排通常会被作为风险投资业发展的动力支撑。

对于报业传媒而言，最大的制度供给来源于产权归属，而产权的清晰度是制约风险投资入场的必要因素。中国报业市场正在推进的渐进式改革的一个突破点就是传媒的改制与转型，即我们可以按照媒介市场参与各方的利益取向，将传媒市场分解为社会服务的“国家传媒”、充当社会瞭望哨的“公共传媒”以及实现传媒产业功能的“商业传媒”等几种形式，只有建立多层级、多元结构的传媒市场，才能消解在意识形态化与传媒产业化的两难抉择，产权归属才有最终落实的可能，风险投资才能找到自己的市场。

2发展报业投资基金

中国风险投资研究院了《2007年中国风险投资行业调研报告》，指出2007年中国风险投资总额近400亿元，投资项目数也高达741个项目。虽然我们明确感受到风险投资市场的增量与放大，但是遗憾的是这种增量并没有惠及对资本融资需求程度高的中国传统媒介。

因此，我们建议大力发展报业产业的投资基金，专门致力于报业传媒的融资建设，借鉴美国传媒产业风险投资的基金模式，在专业领域里缔造由传媒融资家、传媒投资家与传媒项目的管理者构成的投资体系。

3报业传媒风投意识的培植

一直以来，中国报业传媒推行政府主导下的渐进式、边缘突破的改革，报业传媒既是改革的触动者又是利益的既得者。所以。在触及传媒产权改革的攻坚战时，报业传媒虽然可以获得“自由身”，投身于市场的熔炉，但是这样的结果就是将导致传媒丧失政策的倾斜与保护，失去部分利益。所以。这从一个层面上解释了，为什么涉及传媒改革底线的产权归属问题受到来自上下两方面的“摇晃”。