公司治理文化论文精品(七篇)

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【论文摘要】不同行业的企业有着不同风格特征的公司治理文化,而企业独特的公司治理文化又决定着其进入新行业的成败。公司治理文化与企业的行业选择之间存在着相互影响,并且公司治理文化对企业的行业选择有其自身的作用机制。企业应该综合考察其所处行业的内外部特征并将其运用到公司治理文化的管理中去,公司治理文化的行业特征研究具有重大意义。

不同行业的企业有着不同风格特征的公司治理文化,而企业独特的公司治理文化又决定其进入新行业新领域的成败。因此,对公司治理文化行业特征的研究,不但具有理论意义,更具有现实意义。

一、公司治理文化与企业行业选择的相互影响

1、公司治理文化对企业行业选择的影响

(1)行业结构需要一定的管理技术系统支持,这个系统与公司治理文化模式的管理技术系统是否切合,直接影响企业在行业中持续发展的技术能力。行业选择之所以要考虑与公司治理文化模式相契合,一个重要的原因就是:如果所选择的行业的管理技术系统与公司治理文化模式的管理技术系统不切合,它就很难为股东、董事、监事和管理者等公司治理的参与成员所接受和学习,行业优势也会因此而难以形成。

一个企业的公司治理文化,是参与公司治理的成员所拥有的经过反复整合已经模式化了的行事方式,这种方式过去曾卓有成效地适应了一定的生存环境,经过长期相传,又形成了一种相对固定的东西。在这个模式化的体系中,包含着一定特质的管理技术系统并以此为基础构成了一定的治理文化。公司治理文化模式的管理技术系统不仅是指物质的管理工具,而且是指特定的管理艺术。每一个公司治理文化的管理技术系统都有某种独特的素质,我们所说的模式化的东西,就是指这种特质。它的稳定性表现在:即使人们具体使用着的管理工具改变了,它还会继续存在于新的管理工具当中;甚至当人们采用其他公司治理文化传来的管理工具时,这种模式化了的特质也会借助其文化的惯性力量体现在其采用的过程中。

正是由于一个公司治理文化模式的管理技术系统具有这样的整合力量,一个企业的行业选择所要求的管理技术系统如果与之切合,就能得到一种可持续开发的管理技术支撑。反之,如果一个企业的行业选择与公司治理文化模式的管理技术系统是完全隔绝的,就意味着企业在采用新的管理技术的同时还要学会放弃既有的模式化了的管理技术能力,使自身已经熟悉并且熟练了的生存手段失效。这意味着处在行业转换当中的人们要承受双重的压力:一方面是学习、理解和掌握新的管理技术系统;另一方面是放弃业已成熟了的管理技术能力。这样的行业调整与转换,无疑会造成一种文化的断裂,给企业的生存与发展带来极大的困扰。这种困扰包括几个方面:一是既有的管理技术和经验突然失灵,造成它们的浪费和流失;二是学习和掌握新的管理技术又缺乏足够的时间和必要的条件基础;三是由于没有相应的知识背景和信仰背景,不仅是学习和模仿异质公司治理文化中的管理技术与经验很难,而且即便是学,这些技术和经验也很有可能在仿效过程中耗散和变形。因此,将一个公司的行业选择植根于企业的公司治理文化模式之中,尽可能使两个管理技术系统相契合,使行业结构的调整过程同公司治理文化的转型保持动态的一致对行业结构的发展具有重要的意义。

(2)优势行业形成需要一定的社会人文环境,而公司治理文化模式正是这一环境的内在基础或内在模式。一个企业公司治理文化的价值系统、道德观念等,通过对人的行为和心理的支配,会直接或者间接地影响行业的发展,毕竟任何行业活动都是人的活动,而人又都是被打上了文化烙印的人。因此,一个企业的行业管理制度如果与其治理文化相切合,这个管理制度的有效性即它的经济、社会功能的实现就有了深厚的基础。就公司治理体系来看,行业选择的合理与否,一个重要的标志就是看它能否将一个企业内外部的人力、财力等所有资源激活并将其有效组织起来推动行业的开发与发展。

2、企业行业选择对公司治理文化的影响

公司治理文化主要受到四个因子的影响,即专用资本所有者权益保障因子、创新与开放因子、制度规范性因子和社会责任因子[1]。公司治理文化通过将重心放在不同因子上达到资源配置最优化,而这种配置恰恰受到企业所在行业的强烈影响。

公司治理文化行业特征是适应企业生存需要而产生的。伴随着企业的产生,其长期生存所必须的基本假设就存在于企业员工和所有者之中,之后这些假设成为公司治理文化的一部分。这一观点与Schein的见解相一致,他解释了成功的行为如何制度化进而转化为企业价值,最后成为潜在的假设[2]。表现在行业影响方面,企业必须适应行业所要求的某些假设才能生存。与行业驱动假设相适应的行为也会导致成功的结果。这样一来,正如Schein描述的那样从成功经验中提取处理的价值观和假设凝结为公司治理文化的组成部分。一旦行业驱动假设不为企业广泛共享,那么其行为将与行业市场基本要求发生冲突并威胁企业生存。社会学家还从制度理论的角度对组织与其环境之间的关系进行了广泛的讨论。组织的制度环境是指那些组织必须遵守的成文和非成文的规则,只有这样才能保证组织的合法性、生存和繁荣。从本质上讲,它们反映了特定制度环境中成员的信念、价值观和规范。因此,行业文化也可以看作是公司治理制度价值观和信念的组织表现之一。

二、公司治理文化对企业行业特征的作用机制

与其他管理手段相比,公司治理文化的形成更加依赖于作用效果。文化以假设和相关价值观的形式介入外部环境和内部权力与控制的分配,经过市场竞争的检验,只有与其所处行业环境相融合的部分才能生存和发展。当然,它们之间的联系是松散的,因而对于管理者来说仍然存在相当大的选择空间。在此基础上,企业表现出不同的战略、结构和流程。公司治理文化作用既包括与如何管理有关的内部控制导向信念,也包括与如何竞争有关的外部导向信念[3]。公司治理内部控制的组成部分莫过于公司治理文化和制度规范,由于企业行业差异,两者及其内部之间的作用重心也应该有所不同;外部导向包括处理外界环境所带来的风险等。不同的行业因其本质假设差异内所隐含的风险显然不同,如行业退出壁垒高的行业风险高于对应低的行业、顾客偏好差异及变化大的行业风险高于对应低的行业等。更重要的是行业特征风险本身将对企业如何处理问题产生重要的影响。出于行业驱动文化研究的需要,相应的行业分类系统也有待于发展。过去的行业分类主要集中在财务、就业量及产出等特征上。其实,除了上述特征外,员工技术含量、顾客偏好、产品竞争范围、行业成长等都构成了行业文化驱动的重要特征。

1、文化内部控制导向行业特征

首先,我们将内部控制要素区分为正式控制和社会控制机制。正式控制包括结果控制和行为控制(或者说流程控制),通过它可以对结果和行为进行评估、激励和奖赏进而影响人们的行为方式。企业内部的正式控制还可以分为等级控制和合同控制。合同控制更多依赖于法律,等级控制更多依赖于制度。合同控制易于理解;等级控制指组织内部所采取的控制,它建立在权威的基础上,包括命令和评估绩效。配置公司治理结构中各机构的成员、会议、政策和程序都是等级控制的一部分。不管控制的目标是在于界定特定的绩效(产出控制)还是特定的过程(行为控制),在这种控制之下往往会导致道德、责任或者是竞争意识的缺乏。并且正式控制还被认为有碍于信任的发展。

相比之下,社会控制通过“软”方法引导合意行为,更多地考虑影响他人行为。社会控制基本假设是人们可以最终决定自身的行为:通过社会化和一致的决策流程、强大的价值共享,员工将更加忠于企业;通过建立共同的文化和价值观减少组织成员之间目标差异,以达到影响员工行为的目的。这种影响只有在共享目标、价值观和规范时才能产生作用。也就是说,社会控制只有通过公司治理文化这一纽带才能发生作用。在长期社会控制的基础上,企业之间价值共享还能进一步增强企业内部的信任关系。此外,社会控制还为参与公司治理的成员提供相互支持的氛围从而增进企业内部的相互理解[4]。尽管社会控制存在正式控制所不具备的种种优点,但是社会控制并不排斥正式控制,相控制必须以健全的正式控制为基础。

其次,我们必须认识到最优的内部控制机制是由任务的特征决定的,也可以说成是控制机制情境适应性。即:在任务特征和控制机制之间存在适应性。对控制机制的选择取决于任务的两个特征:知识可传递性和结果的可测性。知识可传递性指管理者对整个知识传递过程能够理解的程度。结果可测性是指以客观、精确的方式对结果进行评估的能力。结果控制对于高可测性和知识传递性较为适应,而行为控制则恰恰相反。当两个纬度都较低时(如非常规问题和创新等),社会控制(对应于公司治理文化)相对于正式控制(对应于制度)为最佳。

任务的行业特征,包括行业知识密集度(尤其是隐性知识)和行业内企业信息对称程度对内部控制的选择都能够产生重要的影响:知识的可传递性取决于知识符号化和标准化程度特征,这与企业的知识密集性及其知识类型是密不可分的。

2、企业行业文化外部导向特征

公司治理文化外部导向也即公司治理行为对环境的适应性,来自于公司治理理念与外环境的整合。在这一过程中会产生企业公司治理独特的行为模式,这种独特的行为模式系统能够反应公司治理文化的个性、特殊性和生命力。对公司治理文化具有重要影响的行业竞争环境根据其复杂和动态程度可以进一步细化为三个纬度[5]。

(1)产品市场的集中度和复杂性(所在竞争环境的企业数量和差异性)。企业运作的竞争形势对其公司治理文化的发展是一个非常重要的影响纬度。企业相对数量(行业集中度)决定了企业所处的市场结构,可以从完全垄断到完全竞争。毫无疑问,完全不同市场结构之下的公司治理文化将存在显著的差别。

(2)稳定性或者动态性(行业环境的变化程度)。行业环境的稳定性或动态性对企业价值观和基本假设有重要影响。如:在高技术行业中,企业所处高度变化的环境促使个体充分发挥他们的创造性,积极行动解决问题。企业最大的需求是创造力和快速开发能力。相比之下,在稳定的市场中企业的行为标准涉及到人际关系、组织之间的相互依赖以及人力资源的发展和稳定。

(3)成长性(企业所处行业的成长速度)。行业成长性能够影响企业承担风险创新能力与组织管理和行为,而这些都将反映在公司治理文化中。行业高速成长则意味着更大的不确定性,同时高行业成长还会影响员工稳定性、潜在创新资源。这些都会增加企业对人力资源的重视程度。相比之下,在低成长行业的企业中更加倾向于依靠正式控制如政策、程序来指导员工的行为。许多实证研究表明,行业成长与其技术进步密不可分。新的技术和方法能够减少不确定性并增加行业内企业的生产能力。反过来说,在高度成长的行业中企业将经历资源充沛、利润持续增长和大量的机会并进一步促进技术创新。在行业成长性方面,我国企业具有明显的自身特征。自1979年起,除了为期不长的打断之外,我国一直保持着高速增长。经济高速增长的同时也必然是绝大多数行业的高度成长。企业经历了前所未有的机遇。客观地讲,我国的企业远没有经历过像早期西方资本主义社会自由的而又残酷的大范围的激烈竞争的时代,大多数企业并不具备成熟的公司治理文化,其中包括适应高度成长的公司治理文化。一般来说,企业起步阶段,免疫力都很差,也就是说面临的风险比较大。尽管如此,企业却得到了其能力之外的成就。

三、公司治理文化产业特征的现实意义

1、指导公司治理文化的管理方向

我国公司治理文化所处的阶段决定了公司治理文化建设和发展过程中必然存在众多的弊端。公司治理文化不仅仅存在管理手段上的问题,发展方向也非常不明确,特别是在对企业创新性的考虑上常常是有欠考虑。然而,公司治理文化管理具有不同的偏重维度,企业首先必须明白公司治理文化管理的方向性,然后在此基础上选择适合自身发展需要的方法。比方说,制造业企业间在一定的程度上存在相似性,它们都更加重视创新和冲突解决,创新能力甚至成为影响企业存在与发展的核心竞争能力,因此企业在制定公司治理文化战略决策时,必须认真分析其所在的产业对创新的特殊要求,选择合适的公司治理文化维度及管理方法以达到事半功倍的效果。

2、指导公司治理文化变革管理

公司内部和外部环境变化可能同时导致与这相关的假设和价值观发生相应的变化。但是对于这些变化,管理中也可能会忽视公司治理文化的相应调整。如果这样的话,新的文化冲突就很可能出现并进一步诱发公司治理活动中的成员的抵触情绪。于是公司很可能出现公司治理绩效下降,由此带来的压力会迫使企业改革。但是以过往的经验为基础的公司治理文化常常会抵制变化。然而,环境的变化很少导致公司治理文化从假设层次上发生改变,如果这样的话很可能导致重新构造整个产业。相比之下,公司治理文化在价值观层次上发生变化是常有的事情,价值观层次的变化会产生企业改变公司治理文化的压力,如:新的管理方式、引进具有不同的文化前景的成员顾问等。也就是说存在两种层次上的潜在力量对公司治理文化产生作用:假设和价值观。显然,假设层次的变化对于企业来说更加具有影响力。它可能人们在进行商业运作时下意识的思考和行为方式。企业需要新鲜的血液促使假设层成功地转变。价值层面上的革新也存在一定的困难,但原有的成员或许就能够胜任。当然,组织必须经历一个再学习的过程,如国企改革前后的公司治理文化的变更,国企改革之前,政府是企业运作的主导力量,随着产权制度与产权结构的改革,股权结构渐渐多元化,行政干预的力量逐渐减少,企业必须根据自身所处的新情况重新调配公司治理文化的特质。

3、为公司治理制度与公司治理文化配合提供参考意见

制度和文化之间存在着密切的关系,首先,通过简化决策过程,节约交易费用。当公司治理活动中的成员面对错综复杂的环境而无法迅速、准确、低成本地作出理性判断时,他们便会借助于公司治理文化中的价值观念、伦理规范、道德准则等“习惯”进行决策,从而简化决策过程。一个企业的公司治理文化一旦形成,它就建立起了自身系统的价值和规范标准,如果公司治理活动中的成员在价值和行为取向上与公司治理文化的系统标准产生悖逆现象,公司治理文化会将其纠正并将之引导到公司治理的价值面和规范标准上来。靠这种协调机制大大降低了交易的成本。其次,减少机会主义,节约监督成本。我们可以通过加强监督和考核以及加大处罚力度等制度安排增加机会主义成本,从而减少机会主义的发生,提高公司治理效率。但这需要较大的监督成本,而公司治理文化所代表的意识形态作为一套价值观念或认知学识,是公司治理中每个成员都具有的,它的存在可以使人们限制自己的行为,在一定程度上减少“搭便车”现象的发生,从而使人们超出对个人直接利益的斤斤计较,并诱发集体行动。意识形态通过增强个人对于某项制度安排的法理性认同和依赖,能够淡化机会主义行为。

最后,加强对企业相关各方的激励。诺思等制度经济学家认为一定文化作为一种“意识形态”,不仅是减少经济秩序交易费用的重要制度基础,更重要的是它对经济主体创新和进取精神的推动,具有和产权界定匹敌的巨大作用,它可以提供选择性经济动力激励等方面的产出,是有效率的经济组织的基础。人作为一种社会存在,除了物质经济利益之外,还追求安全、自尊、情感、社会地位等社会性需要。公司治理文化具有使公司治理活动中的成员从内心产生一种高昂情绪和奋发进取精神的效应。公司治理文化把尊重人作为中心内容,以人的管理为中心。所以,积极向上的思想观念及行为准则会形成强烈的使命感、持久的驱动力,成为成员自我激励的一把标尺。同时一种优秀的公司治理文化也强调股东、债权人、员工、顾客、供应方等相关利益人的利益,它不但加强了对企业相关各方的激励,而且企业通过创造除物质激励的其他激励方式来满足不同成员的不同需要,从而强化企业各方的合作博弈,成为解决企业相关各方激励不相容问题的一个有效途径。

【参考文献】

[1]刘翌·我国公司治理文化理论与实证研究[J]·浙江大学博士论文,2001·

[2]Schein,EdgarH,“ComingtoaNewAwarenessofOrganizationalCulture”[J]·SloanManagementReview,1984,Vol·25,Issue2·

[3]Chatman,JenniferA;Jehn,KarenA:“AssessingtheRelationshipBetweenIndustrycharacteristicsandOrganizationalCulture:HowDifferentCanYouBe?”[J]·AcademyofManagementJourna;lMississippiState,1994·

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【论文摘要】借鉴国内外专家、学者提出的公司治理评价体系在实际应用中的优点和缺点，根据古村落旅游公司治理的特珠性，构建一套专门针对古村落旅游公司的公司治理评价指标体系，运用层次分析法，确定各指标的权重，并对三类古村落旅游公司治理状况进行综合评价。

一、古村落旅游公司治理的特殊性

古村落旅游公司，是经营以古村落旅游资源为吸引物的古村落文化体验型旅游产品的旅游企业。它具有般的旅游企业的特征，即旅游产品的综合性与生产、消费的同时性。此外，它同时也是一种特殊类型的旅游企业。古村落旅游公司治理绩效评价是一般公司治理评价在古村落旅游公司的应用，同时还要考虑到古村落旅游公司作为旅游企业治理的特殊胜。自然型旅游景区可以脱离于社区，景区公司的治理可以较少考虑讨社区的影响。而古村落文化旅游资源开发关系到某一区域居民的生活环境、资源开发和保护等问题。其特征具体表现在以下几个方面:第一，经营产品和经营目标的特殊性。古村落旅游公司经营的是文化体验型旅游产品，其经营目标为收益性与保护性并存。这意味誓占村落旅游公司既要实现经济效益的最大化，同时又要保证对.资源、环境的有效保护，最终实现社区经济、社会、环境利益的三者最大化。第二月拼t区的高度依赖性。由于古村落旅游景区与村民生活的社区高度叠合，它既要满足村民日常生活需要，又要满足游客对古村落文化旅游的体验需要。古村落村民实际上扮演着三重角色，一是古村落村民因为拥有古民居产权而成为古村落旅游公司的股东，二是由于旅游业较快发展而影响当地村民正常生活秩序等，使村民成为古村落旅游发展的重大利益相关者，三是古村落旅游紧密依托村民生活的社区而成为旅游产品的生产者。这三重身份决定一个当地村民在公司重大问题上应该拥有参与决策权、对公司管理人员的监督权和维护自己合法权益等相关权力。因此，经营者应该建立起与居民代表对话协商机制，充分尊重当地居民的权益和意见。第三，委托一关系的复杂性。对于一般公司而言，信息不刘称主要表现在股东与公司之间，委托关系表现在股东与董事会、董事会与经理层之间，一般公司的公司治理的主要治理对象是经营者与董事会，目的是消除股东与公司之间的信息不对称问题。而古村落旅游公司的委托关系除了面临着内部治理中的信息不对称外，还表现在外部治理中的社区与旅游公司之间、政府与旅游公司之间，因此古村落旅游公司还需解决社区、政府与公司之间的信息不对称问题。政府是除了社区以外最重要的利益相关者。在竞争性企业中，政府作为企业的利益相关者与企业的关系不很密切，对竞争性企业只做宏观上的经济指导。而在古村落旅游公司中，政府与企业有着密切的关系，表现在其既是旅游景区的管理者，旅游政策、法律法规的制订者，又是当地旅游对外宣传的推广者、促销者等。古村落旅游公司的这几方面的特殊胜使得公司在治理中，必须关注社区、政府、旅游者等重要的利益相关者对公司治理产生影响。

二、古村落旅游公司治理绩效评价体系的构建与数据处理

根据《中国上市公司治理准则》、《DECD公司治理原则》，并针对古‘村落旅游公司在治理过程中存在的问题和原因进行分析，借鉴国内外专家、学者.提出的公司治理评价体系在实际应用中的优点和缺点，本文提出了一套专门针对.古村落旅游公司的公司治理评价体系。这套公司治理评价体系暂时没有考虑公司治理的国家环境评价，因为这一套公司治理评价体系的应用目标主要是国内景区公司，不包括国外的公司。刘于所有的国内景区公司，都是在同一国家环境条件下，主要在于公司内部治理的差别。

古村落旅游公司与一般公司类似，它不仅仅是股东的公司，而且是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且是要保证公司决策的科学性，从而实现公司各方利益相关者的利益最大化。公司治理质量的好坏体现在公司是否具有一套完善的决策与监督制衡机制。因此，公司治理绩效的评价要素必须考虑利益相关者参与治理的状况。古村落旅游公司的利益相关者包括股东、债权人、经营者、员工、政府、社区、游客。

(一)指标体系的递阶层次结构模型

一个完善的评价系统是完善的评价体系与科学的评价方法的完美结合。通过借鉴现有的公司治理评价体系研究成果，结合古村落旅游公司治理环境的特点，笔者试图构圣全一个能评价各种不同类型古村落旅游公司治理模式的治理评价指标体系，古村落旅游公司治理指标体系采用递阶层次结构模型(见表1)。

第一层:即目标层，古村落旅游公司治理绩效，用A表示。

第二层:即准则层，将从股东(B1)，董事会(B2)、监事会(B3)、经理层(B4)债权人(B5)、员工(B6 )、社区(B7)、政府}B8)与游客(B9)九个方面综合评价古村落旅游公司治理绩效。

第三层:即指标层，包括股东收益权(C1)等3S个具体的定性和定量指标构成设置股东、董事会、监事会、经理层、债权人、员工、社区、政府、游客九个方面的评价内容，每.评价内容由一系列的评价指标组成。

三、古村落旅游公司治理绩评价

1、评价指标权重的确定

确定指标权重的方法常用的有层次分析法、主成分分析法、因子分析法、专家打分法等。本文采用层次分析法，根据层次分析法计算得出各层次指标的权重值。

2、指标数据的收集与处理

为了便于比较、减少主观性，指标体系尽星选取定量指标，经过计算处理且都为正指标，也即数值越大越好。为了消除各定量指标不同量纲对训算值的影响，对各指标数据进行无量纲化处理。本文采取直线型标准化方法中的Z-Score法对数据进朽韦示准化处理。

3、古村落旅游公司治理绩效综合评价

由于指标层中的绝大部分指标值都难以从企业、政府相关部门直接收集到，因此，本文采用德尔菲法，首先选择从事古村落旅游经营、管理、研究的10名管理人员、研究人员，根据每个指标优劣程度赋予0——10分，即非常差1分、很差2分、差3分、较差4分、一般5分、稍好6分、较好7分、好8分、很好9分、非常好10分，分数越高说明指标值越优。把ZG， LM， NX三个古村落旅游公司的背景资料、各指标评分标准、要求等资料发放给10位专家，请各位专家分别对ZG， LM， NX三个古村落旅游公司的35个指标进行评分;第一轮评分后，经过统计处理汇总的专家评分以及评分要求再寄给各位专家，请专家再进行评分;第二轮评分后，经过统计处理汇总的专家评分以及评分要求再寄给各位专家，请专家进行第三次评分;通过三轮的评分，绝大多数指标的评分结果基本趋于一致。然后采用加权平均法计算ZG， LM， NX三个古村落旅游公司35项指标的最后得分(见表2)。

四、古村落旅游公司治理绩效的比较分析

现拟对ZG， LM， NX三个古村落旅游公司治理效的进行综合评价，各古村落旅游公司对应的治理评价指标见表。

从评价结果可以清楚地看出，三个古村落旅游公司治理综合得分均不高，分别为6.435， 6.162和5.335，说明三个古村落旅游公司在考虑主体利益相关者的利益要求的时候，还不够充分，NX公司重点考虑了股东、董事会及经理层等利益相关者的主体利益要求，而忽视了员工、社区、政府等利益相关者的主体利益要求;ZG公司重点考虑了社区、经理层及政府等利益相关者的主体利益要求，而忽视了董事会、监事会、员工等利益相关者的主体利益要求;LM公司则重点考虑的是政府、经理层及游客等利益相关者的主体利益要求，而忽视了员工、社区等利益相关者的主体利益要求。

LM公司治理摸式是一种比较典型的政府主导型治理模式，古村落旅游公司与古村落旅游管理委员会只是“一套人马”、“两块牌子”，政企不分，在古村落开发初期，成效显著，可以利用行政手段来协调旅游开发过程中各利益主体的利益矛盾，在旅游开发的过程中能注重景区内外环境的改善、基础设施的建设、旅游市场的拓展和旅游形象的提升，因此LM公司的政府、经理层、游客等评价因子得分都比较高，分别为8.451，6.871和6.2800

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关键词：证券市场；生态失衡；治理

中国证券市场已走过十五年的历程。伴随着改革开放的推进，证券市场也取得了较大的发展。截至2005年年底，我国境内上市公司达1381家，证券市场境内外累计筹资总额达18156。8亿元①。但是，我国股市在大发展的同时，股票市场的功能发挥严重不足，市场长期处于低效率的状态，十五年多的发展过程中出现了许多违法违规行为，和落后的股市文化相互作用，相互影响，使中国股市陷人了低效率的状态中。

现实表明，中国证券市场的许多层次和环节都出现了问题和偏离。本文借用生态学的概念，把中国证券市场比作一个生态系统——股市生态。现在出现的问题，说明中国股市已经发生了严重的生态失衡，证券市场生态的治理fgovernanceofecol0gYforsecuritymarket)已到了非进行不可的关键时刻。下面对中国证券市场生态及其治理进行分析。

一、股市生态现状

周小川(2004)等采用“金融生态”的概念，论文来比喻金融运行的外部环境，它主要包括经济环境、法制环境、信用环境、市场环境和制度环境等。金融生态囊括了企业诚信、会计准则、法律制度、征信体系、地方政府按市场规律办事等内容。尽管随着市场经济体制的建立和完善，我国的金融生态已发生了很大变化。但一些制约金融健康发展的外部因素尚未得到根本改善，当前的金融生态还存在四方面的主要缺陷：金融市场体系的不完善、法律环境不完善、社会信用体系滞后、直接或间接的执法不力。

证券市场是整个金融体系的重要组成部分，股市生态也是“金融生态”的一个重要分系统。股市生态本身又包括许多分生态系统和“食物链”。这好比是一个大海，有浮游生物，有水草，有小鱼、大鱼等，它们共同构成了一个生态环境。在股市生态系统里，有上市公司的“公司治理生态”，散户和机构投资者之间关系的“投资者生态”等。比如，股市中机构投资者与散户之间的关系就是自然界中大鱼和小鱼之间的关系，“食物链”非常简单。要使“大鱼”能够维持正常生存，就应该使“小鱼”保持足够多的数量，否则，“小鱼”被吃光，“大鱼”也无法生存。

美国股市生态和我国股市生态最大的不同在于它们有丰富的“水草”——E市公司红利，“大鱼”不一定要靠吃“小鱼”来维持生命，而且可以直接吃丰富的“水草”。而我国上市公司的分红几乎可以忽略不计，即使分红多数也是圈钱的陷阱，股票分红对投资者没有吸引力。也就是说，美国的股市生态的食物链比中国长而复杂，而我国股市生态是一个非常脆弱的系统。

我国股市生态系统的脆弱性、带来问题的严重性凸显在各个方面。

多年来，与证券市场深度下调如影随形的是，层出不穷的“股市黑幕”和花样翻新的“金融诡计”时时冲击着投资者孱弱的信心，证券市场生态环境已被逼向“严重失衡”的境地。

上市公司高管频繁出事是近年来资本市场上一道令人尴尬的风景。硕士论文而作为金融生态的重要组成部分，这又严重地影响着整个金融环境。不完善的金融生态孕育了高管们违规的土壤，于是一个恶性循环的金融生态出现在众人的视野。

银广夏等案件又表明，在上市公司“造假流水线”的各个环节上，提供信息的金融中介——证券分析师、会计师、律师们都发生了道德风险行为。不光是公司治理出了问题，“公司治理的生态”(ecologyofcorporategovernance)也出了问题(李曙光．2002)。股市低迷、道德滑坡、信用危机等现象的出现，与经济快速发展也极其不协调，并已成为阻碍经济发展的强大因素。市场交易中因信用缺失、经济秩序问题造成的无效成本已占到我国GDP的10％～20％，直接和间接经济损失每年高达数千亿元。

如同自然界的生态平衡遭到破坏会导致自然灾害一样，股市生态破坏以后，股灾的频率必然增加。现在，由于生物多样性的被破坏，我国股市已经出现生态环境恶化的后果。我国股市在2000年以前的10年间，发生过一次“危机”时刻和两次“紧张”时刻。但我国股市在2000年以后的几年间，已发生过两次“危机”时刻和两次“紧张”时刻。比较而言，我国股市危机的发生频率有了明显提高，股市危机的发生激烈程度也有了明显提高。

我国股市的运行安全主要受到两个方面的严重威胁：一是粗放式、掠夺式股市发展模式造成股市生态环境的全面恶化，正严重威胁我国股市的运行安全；二是我国股市的流动力提供机制正遭致不断破坏与削弱，同样已严重威胁我国股市的运行安全。

二、股市生态失衡成因

中国股市生态出现严重失衡，原因是多方面的，有制度原因，有文化原因，也有社会背景等方面原因。

首先，中国股市的生存危机是一种复合危机，是由多种因素组合并且具有多重影响的深层制度危机。正可谓“冰冻三尺非一日之寒”，中国股市的基本制度缺陷在长时期中被忽视、被容忍、被放纵，使得市场中的消极因素日益累积、相互交织，积极因素不断削弱、相互掣肘，以至于最终演化为危及股市根基的全面生存危机。中国股市已经成了没有自身供求关系、没有价格决定基础、没有内在选择空间的混乱与无序的市场。

其次，我国信用制度十分薄弱。当前，中国人均受教育的程度、职业道德、社会公德、信誉和风气方面都存在着诸多缺陷。市场经济是法治经济，也是信用经济。信用危机将不可避免地导致市场经济秩序的混乱，影响社会的稳定。

信用制度为股市制度之本，一个没有任何信用的股市就正如吴敬链先生所说的连赌场都不如。但是，虚假报表、黑幕交易、价格陷阱、伪装上市、合同欺诈、假冒伪劣、地方保护等恶劣行为不时动摇着信用的基石。中国证券管理层在一系列基本制度创新上，错失机遇，在套牢了整个市场的同时也套牢了自己；上市公司的造假、银行的连环担保、政府官员的寻租、证券公司挥霍挪用保证金等等的全行业危机交织在一起，使市场的信用基础已经丧失殆尽。这些负面因素对中国股市产生了前所未有的负面影响，导致中国股市所赖以生存与发展的生态环境——社会环境、舆论环境与心态环境——都出现了自股市产生以来从未有过的严峻局面。信用的缺失，破坏了市场经济的基础，动摇了市场存在与发展的信心，挫伤了投资者的积极性，侵蚀着社会的公平正义。

再次，我国证券市场连年走低，固然与股权分置等深层次问题和结构性矛盾迟迟未能妥善解决息息相关，但市场违法违规盛行而投资者保护公信力孱弱显然也是重要原因。大量事实表明，在公司治理失灵、法律失灵、监管失灵等现象仍在一定范围内普遍存在的情况下，优质上市资源和资金资源的外流，更加重了这层隐陇。在此情况下，如果相关惩戒措施未能对弱势群体予以特别保护，以使其能够“与强共舞”，强势主体也因未受到足够的约束而拒绝与弱势群体和平共处，则中小投资者这些“小物种”将因受不到保护而黯然离场，其“生态灭绝”也会使基金、券商等机构这些“大物种”因缺乏“游戏玩伴”而孤独致死。

此外，我国股市的生态危机也有深刻的社会背景。一是中国社会正处于社会主义初级阶段，国情方面的某些固有矛盾，在民主法治尚不健全的情况下，在社会转型、利益调整中被放大、激化；二是中国正处在经济社会转型时期，根据后发国家的发展经验，处于这一时期的国家普遍都会遇到因为转型而带来的各种经济社会矛盾。2003年，我国人均GDP首次突破1000美元，达到1090美元，2004年人均GDP达到1269美元，2005年达1703美元①。根据国际经验，人均国民生产总值处于1000—3000美元这一时期，也是社会矛盾尖锐化时期、社会问题多发期、社会最不稳定期；从收入差距来看，基尼系数上升到O．4，就超过了国际警戒线标准，虽然这只是一种可能，但确有不少国家基尼系数超过0．4站以后就进入了一个社会不稳定期，甚至发生大的社会动荡。

许小年有关中国股市制度建设“金字塔”的观点，与股市生态概念有异曲同工之妙。他认为，中国股市缺乏资本文化、法律、监管、公司治理机制——四层制度体系的支持，这个体系应当是一个“正金字塔”；中国的现状恰是一个“倒金字塔”型制度结构，这样的资本市场无法发挥应有功能，而且其发展不具备可持续性。位于“金字塔”最底层的是资本文化，包括股权文化和债权文化，具体表现为社会意识、社会道德和社会风气等对资本市场的支持，这是资本市场赖以存在和发展的社会基础；在全社会都接受的和谐的资本文化基础上，需要一套完善、有效、独立的法律体系；“金字塔”自下而上的第三个层次，是完善、有效、独立的监管体系；监管体系之上，位于制度体系最上端的，是公司治理机制。

公司治理机制是保护投资者利益最直接的制度安排，它的有效性依赖于其他三项制度基础的坚实程度。在现实经济中，如果资本文化的意识薄弱，法律体系和监管体系也不完善，因此，也就很难形成有效的公司治理机制。

在许小年看来，这是一个倒置“金字塔”型的制度结构，而中国资本市场正是在这样一个制度环境中运行。结果是上面的市场规模越大、公司越多，倒塌的可能性就越大。这样的资本市场不仅无法发挥应有的功能，而且其发展不具备可持续性。

三、股市生态治理

由于中国股市的生态危机是一种复合危机，股市生态的治理也是一项复杂的系统工程，需要远见、需要决心、需要措施、需要执行。一个重要的前提，是必须牢固树立和认真落实科学发展观，建立一个和谐的证券市场，改变过去政府及上市公司对投资者只讲索取，不讲回报的常态，建立起一种彼此共生共荣的环境，追求共同的利益，即以法制为依归，构建各个利益主体都能得到均衡、和谐保护和发展的证券市场生态环境。

对证券市场的功能也要有正确认识。职称论文《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(即国九条，2004年2月2日颁布)提出，证券市场要“促进资本形成、优化资源配置、促进经济结构调整、完善公司治理机制”，所有这些功能都在实体经济中。一句话，股市要为实体经济服务，股市不能自我循环、自成体系。股市发展得怎么样，光看指数、交易量、开户数是不行的，最终要看多大程度上促进了实体经济中长期资本的形成，要看在多大的程度上促进了实体经济中的资源优化配置，要看在多大的程度上促进了实体经济中的结构调整，要看在多大的程度上完善了公司治理机制。只有大家形成这样一个共识，资本市场才可能健康地成长。

同时，要使股市的生态环境得到根本改观，必须做好以下几点工作：

第一，必须推进股权分置改革，巩固股权分置改革的成果。虽然解决股权分置不是万能的，但不解决股权分置是万万不能的；

第二，切实促进上市公司规范运作、改善公司盈利状况。这是证券市场健康稳定发展的根本所在；

第三，积极推进证券公司的综合治理；

第四，科学发展机构投资者；

第五，完善证券市场的法制建设，加强政府监管力度。

其中，调整股市结构、改善公司盈利状况、强化政府监管，是所有工作的重中之重，也是健全中国股市的必由之路，只有三管齐下，才能够使中国股市走上良性发展之路。

参考文献：

[1]波涛．谁来为低迷股市提供流动力[J]．证券市场周刊，2004(12)

[2]邓妍．中国股市制度结构本末倒置[J]．财经时报2004(3)

[3]杜亮．许小年：我从来都没主张过激进改革[J]．中国企业家，2004(4)

[4]李曙光．公司治理的生态危机[J]．财经，2002年(16)

[5]刘松．低效率股市投资理论及制度创新[M]．上海：上海人民出版社．2005

[6]刘永刚．中国金融生态调查报告欲根治金融“原罪”[J]．中国经济周刊，2005(11)

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关键词:巴塞尔资本协议;银行公司治理结构;路径

中图分类号:F830文献标识码:A文章编号:1003-4161(2007)01-0041-04

商业银行的公司治理机制是现代商业银行制度的核心，是银行监督和管理规则实施的基础，其优劣直接决定了银行的市场竞争力。作为全球金融业监督和管理“圣典”的巴塞尔新资本协议[1]，对银行的公司治理结构做出了一系列相应的规定，指出:“没有稳健的公司治理，银行监管局就不可能有效的发挥作用”。2002 年6 月中国人民银行颁布了《股份制商业银行公司治理指引》，也使商业银行治理结构在我国成为理论界和实务界关注的焦点。尽管我国目前金融市场距巴塞尔新资本协议的要求还有较大差距，我国商业银行的公司治理结构仍存在较多缺陷，然而，新资本协议先进的监管理念和监管经验，以及其思想精髓却给我们带来诸多新的启示和范例。本文正是在此背景下，尝试在巴塞尔新资本协议的框架下，结合中国国情，探讨我国商业银行公司治理结构改造的路径和策略，以便尽快建立起符合新协议要求的有效的银行公司治理机制，尽早参与国际金融市场的竞争。

1．关于银行公司治理结构的涵义和研究

公司治理结构，又称公司治理机制，是现代企业制度中最重要的组织架构。商业银行的治理结构与公司治理结构并无本质不同，只是因为商业银行在国民经济中的特殊性而带有一些自身的特征。《中国银行良好公司治理机制宣传手册》中将公司治理定义为:“是一种据以对工商业公司进行管制和控制的体系。”它的产生是与股份有限公司的出现联系在一起，其核心是基于所有权和经营权的分离､所有者与经营者的利益不一致而产生的委托关系。同时，广义的治理结构在此基础上还包括人力资源管理､财务制度､公司管理结构､企业战略与发展决策管理系统､企业文化等其他制度。 因此，我们可以将公司治理结构理解为有关企业组织方式､控制机制､利益分配的所有法律､机构､文化和制度安排。

国外公司治理理论研究，始于1932年，Berle和Means发表了《现代公司和私有产权》，在这部论著中，两位学者依据大量实证材料讨论了当公司的经营权与所有权分离可能出现的问题[2]; Shleifer and Vishny 等人则从如何保证资本供给者(包括股东和债权人) 的利益最大化方面进行研究[3]。此外，Stephen Prowse 等人提出了， 公司治理要解决的是高级管理人员､股东､董事会和公司的其他相关利益者相互作用问题的观点[4]。总之，上述研究在理论上主要围绕“股东治理模式”和“利益相关者模式”进行。我国关于公司治理结构的研究始于十四届三中全会关于建立现代企业制度的报告。到20世纪90年代初始， 中国的经济学界已对公司治理问题开始从各个不同的角度进行介绍和阐述，张维迎等提出要在国企改革中借鉴和吸收当代公司治理理论[5]。接着， 理论界在公司治理的内涵､有效的制度安排､委托问题研究､产权的讨论和治理模式的比较[6]等方面均取得了一定的进展。他们的研究主要涉及到公司治理结构的相互制衡作用､企业所有者在公司治理中的主导作用､利益相关者在公司治理中的权益､市场机制在公司治理中的决定性作用等许多方面。

近年来，我国围绕银行公司治理结构的研究大量涌现，并取得了丰硕的研究成果。然而，随着巴塞尔新资本协议的颁布和即将实施，如何在新资本协议的框架下，建立我国商业银行有效的治理结构，则成为需要深入研究的新问题。

2．巴塞尔委员会对银行公司治理结构的有关规定

作为国际金融监管的权威机构，巴塞尔银行监督委员会(BCBS)对银行的公司治理结构极为重视，并且认为，公司治理结构与风险管理的效果息息相关。正如西班牙中央银行行长､巴塞尔委员会主席卡如阿纳指出，健全的公司治理应该作为银行管理风险能力的重要因素。近些年来，巴塞尔委员会围绕银行治理结构先后出台了一系列准则，以提高商业银行公司治理的有效性。

巴塞尔委员会曾在《利率风险管理原则》(1997年9月)､《有效银行监管的核心原则》(1997)､《银行机构内部控制体系框架》(1998年9月)､《增加银行透明度》(1998年9月)､《信用风险管理原则(咨询文件)》(1999年7月)等文件中提出银行的公司治理机制问题。其中1999年巴塞尔委员会出版的56号出版物《改善银行机构的公司治理》，被认为是银行治理方面的一个指导性文件。此后，世界银行､国际清算银行不断推出了大量关于改善银行治理结构的论文及文件。2004年6月颁布的新资本协议对上述文件中有关银行公司治理结构的准则又进行了补充和修订。总之，巴塞尔委员会颁布的上述系列文件，内容主要涉及:(1)公司价值､行为规则､适当行为的其他标准及用来保证他们之间相互协调的系统。(2)清晰的公司战略来保证它能衡量银行的成功和个体的贡献。(3)刻画出从基层个人到董事会各级决策者相应的责任。(4)建立董事会､高级管理人员和审计者之间合作机制。(5)有力的内控体系，包括内部和外部审计､独立于业务及其他检查和平衡关系之外的风险管理。(6)在利益冲突特别大时，如和银行､大股东､高级管理人员､关键决策者以及有千丝万缕联系的借款人发生业务关系时，对风险敞口进行特殊监控。(7)以补偿､升迁或其他形式在财务上和管理上进行激励，促使高级管理人员､业务管理人员采取适当的行为。(8)对内提供正确的信息流。

此外，巴塞尔委员会认为:一个有效的银行治理结构应具备如下特征:(1)在银行内部确立清晰的战略目标和银行价值至上的价值理念; (2) 在组织内部设立实施清晰的责任划分; (3) 确保董事会成员胜任其职能并不受来自外部或管理层的影响; (4) 确保高层管理者行使职责; (5) 充分发挥内部与外部审计人员的监控作用; (6) 确保薪酬制度与银行的价值理念､经济目标和战略以及管理环境相一致; (7) 增强银行治理状况的透明度，在信息透明的环境下行使公司治理。并特别强调了银行董事会对银行经营和健康负最终责任， 以及建立较强的内部控制制度及外部审计和风险管理制度等内容。

尽管不同国家的公司治理结构不尽相同，但无论形式如何，上述要求在保证适当的监管的前提下，对合理的治理结构都可以应用和实施。

3． 新资本协议“三大支柱”对银行治理结构的影响

除上述文件外，作为新资本协议核心的“三大支柱”本身，对银行的公司治理结构的完善也起着十分积极的作用，其贡献主要表现在以下几方面:

首先，第一支柱规定的最低资本要求就是对银行必须建立完善的风险管理框架的控制和约束。原因在于，巴塞尔委员会在设定新协议第一支柱高级法的各项最低要求时，已经意识到，尽管银行可以采用复杂的计量方法，但如果管理不当，仍旧难以避免财务和经营上的缺陷，因此，第一支柱规定的最低资本要求，更加接近于银行实际的风险水平，具备资格的银行要部分依靠自己的计量指标来计算风险，这有助于银行改善量化指标的准确性。此外，最低资本要求还有助于银行向严格的风险管理框架标准靠拢，让人们意识到，要成为具备资格的银行，不仅要把注意力集中到新协议复杂的数量指标上，最重要的是要建立完善的风险管理框架。因此，新资本协议要求，董事会应明确银行的风险承受度､政策和管理规章，并且保证建立充分有效的风险控制框架。高管层则对董事会制定的风险控制框架的实施负全面责任。此外，框架为审计人员和其他质量控制功能规定了明确的责任，以保证对银行的风险控制架构进行有效､独立的审查､监督和核对。董事会需要利用审计人员对高管层提供的信息进行独立审计，有助于更好地管理银行。

其次，新协议有助于促进风险管理观念的改变。根据新协议的要求，董事会和高管人员要大力促进风险管理理念和文化的建设。这一理念就是新协议第二支柱内容。它要求董事会和高管人员了解银行的风险状况并保证银行有足够的资本去抵御存在的各项风险。监管人员则需检查银行的风险评估水平以及合理性，深化对风险的认识。董事会和高管人员不能放弃他们认识和管理银行经营风险的责任，这将有利于在整个银行中形成良好的风气，使有效的风险管理成为每个员工的职责。新协议重点强调了以风险为本的监管方法，这将促进监管人员把更多的精力放在认识银行对自身风险的评估上，从而在采用传统的以会计科目为基础的监管方法的同时，更加注重分析银行和银行化解风险的控制系统。这种监管理念和文化的改变将不仅使监管人员受益，而且会促进银行和整个金融体系的稳健发展。

第三，新协议将提高银行度量和管理风险的透明度。这将从第三支柱――市场约束得以实现。市场约束的目的在于保证市场提供另一层面的监督，使董事会和高管层重视信息披露，与此同时，也可以提高银行强化审慎风险管理的积极性。提高银行财务报表的透明度，意味着允许大小股东､储户､债务人和其他市场参与者评价银行的经营情况，并根据他们对银行审慎管理水平的认识决定奖惩。这将为检查银行的管理情况提供一个渠道，并且有助于提前抑制银行过度承担风险。新协议还将明确其他方面的改革，即银行不仅要提高它们外部的透明度，也要提高内部经营的透明度。特别是要保证董事和高管人员能够充分地了解信息，以便更有针对性地评估银行的风险，由此产生有效､准确的风险报告。同样，关于银行员工在有效的风险管理中所承担的责任，高管人员需要与他们进行有效的沟通。此外，新协议还将通过提高监管当局之间的国际合作来加强透明度。

由此可见，新资本协议的实施将有助于各国银行建立有效的公司治理结构。

4．我国商业银行公司治理准则与巴塞尔银行公司治理准则差异比较

2002 年6 月中国人民银行颁布了《股份制商业银行公司治理指引》，基本上参照巴塞尔协议的公司治理准则做出了相应的规定，如平等对待所有股东，保护股东合法权益;建立健全绩效评价与激励约束机制等。即便如此，我国商业银行公司治理准则与巴塞尔银行公司治理准则之间仍存在较大的差异。

从上表中可以看到，我国商业银行公司治理结构与巴塞尔协议准则之间仍有很大的差距，我国银行公司治理结构本身还存在着委托人制度安排动力不足;“内部人控制”;剩余索取权和剩余控制权缺位;法律制度不健全;信息披露不透明等缺陷，这些缺陷也体现了现阶段存在的“制度风险”与“技术风险”;“权威监管”与“权力监管”;“法治监管”与“人治监管”等方面的突出矛盾。

5．发达国家典型银行公司治理模式借鉴

当今世界西方发达的资本主义国家典型的公司治理结构模式按莫兰德(Mo―erland)1995年提出的“二分法”划分两类，即市场导向型模式和银行导向型模式。

市场导向型模式以美国､英国和加拿大等国家为代表，它的主要特点是股权高度分散， 流动性很强。由于这些国家的法律对产权保护比较充分， 市场体制比较完善， 资本市场比较发达， 因而股权高度分散。因此， 这种治理模式主要以“外部人监督”为主。其控制机理主要体现在股东通过“用脚投票”来监督､约束经营者。此种治理模式得以良好运行的保障是该国有比较发达的资本市场､经理市场和完善的法制建设。不足之处在于，如果所有权的过渡分散，将会使得众多的股东难以有效地监控管理层。

以德日为代表的银行导向型模式以公司股权较为集中为特征。银行治理结构以“内部人监督”为主， 即监督､决策和执行均出自银行内部， 主要由大股东组成的董事会直接监督并约束经理层。此种模式为了防范和控制经营风险， 普遍重视内部审计工作， 逐步建立起了以法人借款业务､零售业务､结算业务､信息技术等业务为主线的专业化､垂直型的内部审计体系。缺点在于，由于这种治理结构的控制权内生于集团内部， 而且制衡机制相对较弱， 银行在大股东控制之下， 因此不可避免地会产生关联交易， 而由于信息披露又不够及时， 往往会造成银行不良资产的累积。所以， 德日模式的健康运行要求具有完善的内控措施。

近年来随着银行公司治理结构的发展，由于产品和金融市场的全球化趋势，上述两类模式呈现逐渐趋同的趋势。如今，国外商业银行公司治理的一般结构更倾向于内部治理与外部治理相结合的方式，体现了取长补短，优势互补的特点。概括地说，目前，国际上商业银行公司治理典型的做法是:一是建立战略目标和制定明晰的银行组织内部的职责和责任;二是明确了董事在公司治理中的作用，确保董事胜任称职，并不会受到管理层或外部因素的不适当影响;三是建立内部审计师的工作制度，发挥他们的重要控制功能作用，确保高级管理层受到适当的监督，四是以透明的方式进行公司治理;五是确保激励补偿方法与银行的战略目标､控制环境和道德价值一致。

另一方面还可以看到，国外发达国家有效的银行公司治理模式基本符合巴塞尔新资本协议的要求，或者说，与新协议的要求差距并不显著。他们为我国商业银行公司治理模式的改革提供了成功的典范和积极的启示。

6． 新协议框架下我国商业银行公司治理的路径分析

6．1明确改革的目标和趋势

尽管巴塞尔新资本协议首先将在10国集团实施，然而，向新协议逐渐过渡，对所有国家而言，则是大势所趋。此外，我国加入WTO，不仅是我国经济融入世界，参与世界竞争的标志，更重要的是要求我们在经济活动的意识和做法上要与国际接轨，要“完全按国际管理行事”。对银行业来说，按国际惯例行事就是要遵守巴塞尔新资本协议的规定，公平竞争。因此，我国商业银行公司治理结构改革的路径目标选择，首先就是在巴塞尔新资本协议的精神和框架指导下，结合我国国情，改革我国公司治理结构现状，建立符合巴塞尔新资本协议要求的有效的银行公司治理结构，为我国商业银行全面向新资本协议过渡做好准备。

6．2正确对待巴塞尔银行公司治理准则，改进我国公司治理原则

国际上一些先进和有效的公司治理总是体现着若干共同的基本治理理念和原则，这些基本理念和原则值得我国银行业在建立良好公司治理结构时参考。尽管巴塞尔委员会制定的银行公司治理准则中的部分建议短期内在我国无法充分发挥效力，但它表明了决策层对公司治理问题的态度和要求，因此我们要学会正确对待，善于利用。商业银行公司治理准则的意义在于为股东及其他利益相关者建立适当的公司治理结构､提高公司治理水平提供了一套可以依据的思路，而我国目前并没有完整的国有商业银行公司治理准则，缺乏对商业银行公司治理的正确引导。因此，如果能积极运用巴塞尔准则中的一些重要内容，将其作为考核国有商业银行的指标，则有助于我国银行公司治理结构准则的积极实施，有助于探询到我国商业银行公司治理改革的有效措施和步骤。

6．3重视最低资本要求，明确银行风险管理体系与建立良好公司治理结构的关系

巴塞尔新资本协议从根本上说是关于更好地进行风险管理的准则，而风险管理体系是健全公司治理的基础。如前面所述，新资本协议的三大支柱对银行治理结构起着积极的作用，如最低资本要求就是以合格银行治理结构为假设的。因此，我国银行公司治理结构的改善也可以从满足最低资本要求，加速建设和完善我国商业银行风险管理体现着手，围绕这一目标制定具体规则以及操作实施细则。例如可以从防范风险的角度考虑如何建立商业银行规范的组织架构，即建立股东大会､董事会､监事会､经营管理层之间相互制约的关系，改变经营管理层权力过分集中的现状;如何建立董事会下属的专家委员会，加强和完善董事会成员的培训制度和议事规则，充分发挥董事会在商业银行治理中的关键作用;如何优化对职业经理群(银行高级经营管理人员)的激励与约束，防止剩余索取权与控制权的错位等等。因此，可以看出，新协议的三大支柱与风险管理体制的建立以及公司治理结构的改善是相互依赖，相辅相成的。

6．4分步骤采用近期治理模式和远期治理模式，向国际准则靠拢

由于上述种种原因， 我国国有银行目前的治理结构亟待改革。在改革过程中， 还要充分考虑到我国国有银行的现状， 并结合我国的文化传统､经济环境､政治环境等各种因素， 以形成并不断完善合理的国有银行治理结构模式。无论是英美模式， 还是德日模式都无法套用于我国， 这主要是由于每种模式的成功运行都需要一定的条件。目前， 我国正处于转轨时期， 国有银行面临的现实困难十分严重，在我国实行完全的英美治理模式所需要的有效的资本市场和完善的法律环境都不具备，很难实行外部治理。因此在近期，我国适应采取以内部治理为主的近期模式。

在近期治理模式初见成效后，要积极采用内部治理与外部治理相结合的国际标准模式。通过国有银行上市， 并逐渐调整国有股比例， 多元化股权结构等措施， 加快我国资本市场建设， 不断完善我国的法制建设， 为国有银行外部治理创造良好的条件，最终建立符合巴塞尔协议准则要求的银行公司治理模式。

参考文献:

[1]Basel Committee on Banking Supervision: The new Basel Capital Accord． Consultative Document， Bank for International Settlements，2003．

[2]Berle & Means， The Modern Corporation and Private Property． Macmillan， New York， 193:17-29．

[3]Shleifer & Vishny ， A Survey of Corporate Gover2nance ， Journal of Finance ， 1997，(1):23-26．

[4]Stephen Prowse ， Corporate Governance in East Asia :A Framework for Analysis ， World Bank Working Paper ， 2001:36-39．

[5]张维迎．产权､政府与信誉[M]．上海:上海三联出版社，2001:98-105．

[6]李维安，曹廷求．商业银行公司治理:理论模式与我国的选择[J]．南开学报，2003 ，(1):27-30．

[7]戴国强，奚君羊．2005中国金融发展报告[M]．上海财经大学出版社，2005，(7):659-668．

[作者简介]王红昕 (1967-)，女，吉林长春，西安交通大学经济与金融学院在读博士生，兰州大学外国语学院，副教授，研究方向:国际经济与贸易。

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关键词：内部控制环境 会计信息质量 公司治理 企业文化 人力资源管理

一、引言

会计信息质量是影响企业发展的重要因素，内部控制环境是企业内部控制的组成部分，它对会计信息产生重要的影响。为了应对企业发展过程中面临的问题，提高企业的竞争力，有必要优化企业内部控制环节，提高会计信息质量。

二、内部控制环境对会计信息质量的影响

内部控制环境对会计信息质量有着重要的影响，具体来说，表现在以下几个方面。

（一）公司治理结构。公司治理结构是整个公司制度的核心，完善的公司治理结构有利于提高企业的管理效率，也是公司实施内部控制、优化管理的重要前提条件。然而，我国公司治理结构存在着很多的问题，对会计信息质量产生了严重不利的影响。主要表现为控股股东一股独大，影响了会计信息质量、内部人员素质低下，影响了会计信息质量。

（二）企业组织结构。良好的企业组织结构表现为职务设置合理、权限划分清楚、责任分配明确。然而，我国部分企业组织结构欠合理，使得良好的内部控制环境难以建立起来。一些企业产权关系混乱，组织结构不合理，上级和下级之间的沟通不畅通，缺乏信息的沟通和协调，即使出现会计信息失真现象，也难以被发现，这就助长了会计信息失真现象的发生。

（三）企业文化建设。一些企业的管理人员不重视文化建设，不能理解企业文化的内涵和重要作用，整个企业的价值观念发生偏差，在财务会计工作中出现弄虚作假的现象，妨碍会计信息质量的提高，进而影响了企业的发展。

（四）人力资源管理。主要表现为人力资源管理机制不合理，对员工的选拔和任用没有严格按照规定进行，对员工的考核没有按照相应的规定进行，奖惩机制不健全，难以调动员工工作的积极性和主动性，严重阻碍了内部控制制度的实施，从而不可避免的导致会计信息失真现象的发生。

三、优化内部控制环境，提高会计信息质量的策略

为了应对企业管理存在的问题，优化内部控制环境，提高会计信息质量，结合企业的实际情况，笔者认为可以采取以下策略。

（一）优化公司治理结构。主要措施包括：改革股权结构，确定股东大会在公司中的核心地位。对于上市公司，有必要促进股权的多元化，进一步优化股权结构。同时，还要改善股东大会的投票表决制度，促进股东大会的有效运行。此外，还需要完善监事会的监控职能，全面加强监事会的建设，使监事会发挥更大的作用。

（二）完善内部组织结构。改变企业传统的内部组织结构形式，构建以业务流程为中心、以顾客为导向的、有层次的、合理的组织结构。精简组织结构，优化人员结构，实行严格的责任制，将各项管理工作严格落到实处，提高企业组织机构的运行效率，提高管理工作的水平。

（三）加强企业文化建设。企业文化建设能够提高员工的凝聚力和向心力，因此，必须高度重视企业文化建设。具体措施如下：第一、加强企业员工的道德规范建设。强调加强自身修养，不断提高员工自身的道德规范水平，进而提高整个企业员工的道德水平。第二、加强与员工的交流与沟通，关心员工的需求，为员工排忧解难，增强亲和力，尽量减少企业内部员工之间的摩擦，营造良好的和谐的氛围。对于员工的进步，要进行及时的鼓励，以增强他们的自信心和工作热情。第三、加强员工的自我约束。在进行企业文化建设中，要强调员工的自我约束和自我管理，提高自觉性，能够按照相关的规定做好自己的工作，增强自我约束能力，形成良好的自我约束机制。

（四）改善人力资源管理。该项工作的关键是，制定和完善与人力资源管理有关的各项规定，严格对员工的录用、选拔、培训、考核等各项工作，建立完善的员工约束与激励机制，不断提高员工的综合素质。具体措施包括以下几项：第一、严格人员的聘任制度，尤其是对于重要岗位的人员的任用，要经过严格的选拔，反对任人唯亲。第二、建立完善的考核机制，加强对员工的考核，并将考核的结果作为人员晋升的依据，第三、激励完善的激励机制，以进一步提高员工工作的积极性和主动性。

四、结束语

总而言之，内部控制环境是企业内部控制的组成部分，它会直接影响会计信息质量。今后在实际工作中，我们需要高度重视内部控制环境对会计信息质量的影响，并采取相应的策略，优化内部控制环节，提高会计信息质量，提高企业内部控制水平，进而提高整个企业的经济社会效益。

参考文献：

[1]何玉芬.基于内部控制环境的会计信息质量问题探析[D].江西财经大学硕士学位论文，2009

[2]许蔚君.内部控制环境对会计信息质量影响的探析[J].商业会计，2012；3

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【摘要】本文以新制度经济学、产权经济学、现代企业理论为依据，从产权制度的内涵与功能出发，以产权制度—股权结构—公司治理结构为脉络，通过建立产权与公司治理机制之间的内在逻辑关系，系统论证了产权制度与公司治理效率之间的关系，为我国公司治理的改革提供了理论思考。

【关键词】产权制度；股权结构；公司治理结构；公司治理效率

产权制度为公司治理结构的形成提供制度基础，产权制度是决定公司治理绩效的基本因素，公司治理结构只不过是特定产权制度的实现形式。公司治理结构最终是由产权制度决定的，公司治理结构是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的抽象概括。企业的产权安排形成企业的股权结构，股权结构影响公司治理机制功能的发挥，决定公司治理绩效。

一、产权制度的内涵与功能

（一）产权的内涵

对于产权这一概念的内涵和外延，国内外许多学者进行了界定，意见不尽相同。笔者认为：产权是使财产主体受益或受损的权利，是财产主体围绕财产的存在和使用而形成的排他性的经济权利关系。

（二）产权制度的内涵与功能

黄少安（2004）认为，产权制度是所有制的具体化，是将特定的所有制关系具体化为产权关系，也就是关于如何行使狭义的所有权、占有权、支配权和使用权的权能，并获得利益的规则。通过产权制度的建立和完善可以使已有的产权关系明确化，相对固定化，从而使产权主体得以合理、有效行使产权权能，降低交易费用，提高经济效率。合理有效的产权制度必须给予产权侵犯者以相应的制裁，使其侵权收益小于其成本。产权制度可分为两类：一类是正式规则，包括法律制度、社会契约、组织结构的构造和确定；另一类是非正式规则，包括人们的文化传统、习惯或约定俗成和道德规范等。

产权制度的基本功能是产权制度对于社会经济关系和经济运行的作用和功效。产权制度的功能是由产权的基本属性决定的，是客观的，没有价值判断。产权制度具有减少不确定性；外部性内部化；激励功能；约束功能；资源配置功能等五个功能。

二、产权制度与公司治理的内在逻辑关系

产权制度是公司治理结构的基本因素，为公司治理结构的形成提供制度基础，它是公司治理结构得以构建的理论前提和逻辑前提。公司治理是企业产权安排的具体落实。

（一）产权制度是公司治理的制度基础

产权制度将特定的所有制关系具体化为产权关系，也就是关于如何界定、保护和行使狭义的所有权、占有权、支配权和使用权的权能，并获得利益的一系列规则。公司治理结构是企业产权安排的具体化，是配置公司控制权和剩余索取权的一套法律、文化和制度性安排。它决定了公司的经营目标，公司的控制权和剩余索取权的分布状况以及风险和收益在企业不同参与人之间的分配方式等。

企业的产权安排是由股东股权和企业法人所有权相结合而形成的双重权利安排。股东通过出资而享有股权，企业拥有全部股东出资而形成的法人财产权，这种双重的权利构架已经体现出了所有权限与控制权分离的关系，使得合理配置控制权与剩余索取权、构建权力制衡机制成为必要。这就决定了公司治理结构存在的必然性。有效的公司治理结构又为股东股权和企业法人财产权的有效行使提供了组织保障。

产权经济学理论认为，企业是要素所有者相互交易产权的结合体。公司治理本质上是一种契约治理，是以契约的方式，规范企业利益相关者的利益，治理它们的交易行为，从而降低交易成本，提高公司价值。公司治理的关键就是要在不同的企业参与人之间合理配置控制权和剩余索取权，而剩余索取权和控制权的分配和调整，是以清晰的企业产权安排为基础的。没有清晰的产权安排，就没有有效的公司治理治构。只有在产权清晰且能自由流动的情况下，为了追求剩余索取权的最大化，股东才有可能通过“用手投票”和“用脚投票”的机制来约束经理人员的败德行为，监督董事会的履职情况。外部市场体系也才有可能发挥其治理作用。因此，公司治理本质上是明确产权关系的契约，公司治理的功能就是在企业的利益相关者之间配置控制权与收益权。不同的所有权形式和结构，会决定不同的公司治理结构。一言以蔽之，产权制度是公司治理的制度基础。

（二）产权制度是决定公司治理绩效的基本因素

产权制度是产权关系的制度化,是对产权关系实行有效的界定、组合、调节和保护的一系列规则。产权制度具有界定和规范财产关系、提供激励、降低交易成本、提高资源配置效率以及帮助产权主体在经济交易时形成稳定的预期等功能。一个归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的产权制度是构建现代企业制度的基础。产权在给定的环境条件下，形成公司治理结构。不同的产权制度和产权规则，会产生不同形式的公司治理结构。

产权制度规范和调节企业的产权安排，并通过企业的产权安排形成企业的股权结构。只有在股权结构合理，股权清晰并能自由流动的情况下，才有可能在公司内部构建决策权、执行权、监督权“三权”分立，股东会、董事会、监事会“三会”并存的相互制衡机制。同时，外部市场体系也才有可能发挥有效的监督制约作用。

公司治理是有关公司所有权安排的一整套法律、文化和制度性安排。产权界定，赋予了行为主体以权力﹑责任和相应的收益，促使其为了自己的利益而努力行使产权权能。产权是内部化外部性的最基本方法，是最重要、最基本的激励手段，可以起到长期稳定的激励作用。在既定的产权制度下，通过在不同的企业参与人之间合理配置所有权，使得它们有明确的权责利，做到各司其职，各行其权，各尽其责，各得其利。从而使彼此相互协调，相互制衡，降低交易费用，提高公司治理绩效。

（三）产权制度决定公司治理机制的形成

产权制度减少不确定性和激励的功能决定了公司治理激励机制的形成。确立或设置产权，即确定和限制了人们的选择结合，这使不同的主体拥有不同的、确定的权利，从而使人们的经济交往环节变得比较确定，更能明确自己和别人的选择空间。确定产权是权、责、利一体的确定。产权的界定，确定了行为主体的权力、责任和相应的利益，使其有了稳定的收益或收益预期。产权的重要功能就是激励功能，界定了产权的边界和主体，主体就会有努力的动力，就会有稳定地获得与其努力程度相一致的收益预期。这样产权主体才会为产权的权能行为承担责任，并且努力提高资产利用效率。在企业的委托-关系中，实际上是依靠契约，在委托者与受托者之间分解产权，给予受托者部分产权，激励受托者积极行使产权权能，努力实现委托人利益的最大化。没有产权，就没有激励，权力就无法行使，甚至滥用，责任也会落空。

产权的约束功能决定了公司治理的约束机制形成。产权约束功能就是降低交易费用的功能，产权的权能空间的有限性，确定了产权主体的选择结合，限定了其作用空间，确认了他可以做什么，可以在多大范围内活动，也界定了他不能做什么；产权利益的有限性在保证产权主体实现其应得利益或利益预期的同时，也限制了他不可以得到不该得的利益，如果他超越自己的利益边界，就是侵权，他将为此付出代价。因此，通过合理配置企业产权，明确不同权利主体的权利和责任边界，使它们的权利与风险相对称，彼此之间相互协调、相互制衡，从而构建起公司治理的相互制衡机制。

产权客观具有的资源配置功能是公司治理的权力配置机制得以建立的前提条件。公司治理的关键是要在公司的不同参与人之间合理配置控制权与剩余索取权。产权的可分解性和可交易性决定了企业的产权可以在不同的企业参与人之间进行分配与调整，以实现权力、利益与责任和风险的均衡。产权制度指导、规范企业的产权安排和调整。企业的产权安排在遵循产权制度要求的原则下，在企业的各组织机构之间，企业的利益相关者之间合理分配控制权与剩余索取权，形成权、责、利统一，权利与责任和风险与收益对称的制衡机制。并在合约没有做出预期的情况下，根据企业所处的不同的经营状态，决定谁拥有企业的最终决策权。

（四）产权安排决定公司治理结构的内容

冯巨章（2003）认为，企业的产权安排，是指所有权主体的结构以及在一定所有权主体结构基础上，关于各产权主体在财产占有、使用、收益和处置等各项权能上所形成的权、责、利相互关系的一种法律的习惯性的制度安排。崔如波（2004）认为，企业的产权安排包括外部产权安排和内部产权安排，并认为不同层次的产权安排，从不同层面为公司治理结构提供不同的制度基础。

企业的产权安排，是在既定的产权制度框架下，在企业所有者之间配置所有权和控制权，从而形成企业的股权结构和公司治理结构的一套法律的、习惯性的制度安排。产权安排的目的就是要形成企业合理的股权结构，构建企业利益相关者之间的相互协调，相互制衡的机制，以最大化地实现企业的价值。

企业的产权安排，是在既定的产权制度框架下，在企业所有者之间配置所有权和控制权，从而形成企业的股权结构和公司治理结构的一套法律的、习惯性的制度安排。产权安排的目的就是要形成企业合理的股权结构，构建企业利益相关者之间的相互协调，相互制衡的机制，以最大化地实现企业的价值。

篇(7)

论文摘要:文章首先综述了国内外各种机构和学者对公司治理的各种定义，指出了公司治理研究的分歧所在。在此基础上给出了公司治理的概念，指出公司治理是包括内外部治理体系的一个综合概念，而治理目标的界限取决于组织本身行为所带来的外部性程度.最后简单探讨了公司治理和公司治理机制的关系.

一、公司治理;国内外观点

公司治理问题研究至少可以追溯到伯利(Berie)和米恩斯(Means)1932年的大作《现代公司和私人产权》，在这部著作中，两位作者对美国的主流公司做了大量的分析研究后得出了结论，美国的公司已经不再是投资者所有，公司的控制权已经被转移到了管理者手中，而管理者的利益同所有者不同，由此产生了问题，这被称为是公司治理问题的发端。随后经济学家们从不同角度揭示了管理者和股东之间的利益差异，从而得出要在公司中推行各式各样的激励约束机制，以使经理人按照出资者的意愿来追求利润最大化，最大程度降低成本。

迄今为止，研究公司治理的文献汗牛充栋，公司治理成为最为受人关注的学科之一。但关于公司治理的准确定义，学术界却存在较大分歧，至少在公司治理的内涵与外延上，学术界迄今没有形成共识。利奥·赫泽尔(Leo Her-zel)在《新帕尔格雷夫货币金融大辞典》关于公司治理(Corporate Governance)的词条中，先后描述了并购市场、董事会、产品竞争、资本市场、贷款人(债权人)等经济主体对公司治理的影响，并对今后上述各情形下的公司治理状况做出了预测。但遗憾的是，在长达四页的词条中，他并没有给出公司治理的准确概念。

由此看出，要对公司治理作出一个精确的定义是比较困难的。“很难找到一个词像公司治理那样，既引起人们的极大关注，也给人们带来极大的混乱”。尽管如此，国内外很多组织和研究机构对公司治理的做了说明，一些国内外著名经济学家们也提出了他们对公司治理的看法，比较典型的有以下几种。

1.国际组织对公司治理的定义。诸多国际组织对公司治理作出定义和说明，其中以英国的卡德伯利报告(Cadbury Report)和DECD出台的公司治理原则最具代表性。

1992年12月，英国制定了世界上第一份公司治理报告，即卡德伯利报告((Cadbury Report)。卡德伯利报告认为，公司有效管理的一个重要方面就是实现公司的内部控制。“公司治理是指导和控制公司的纬度，董事会负责公司的治理”。报告建议董事们对公司内部控制的有效性进行描述，同时规定建立审计委员会，并对公司的内部控制声明进行复核。从上述看出，在卡德伯利报告中，公司治理就是是指公司内部的经营控制制度。

DECD认为，公司治理是提高经济效率的关键因素，它包含管理层、董事会、股东和其他利益相关者的一整套关系。公司治理决定了公司的架构，该架构决定了公司的经营目标，分配现有资源以达成目标，同时监督控制执行情况。良好的公司治理应该能形成适当激励，使得董事会和管理层能够作出有益于股东和其他利益相关者的决策，并提供有效监督，从而鼓励公司更加有效的利用资源。

2.国外学者对公司治理的定义。国外很多著名学者从各种角度对公司治理做出了定义。比较典型的有以下几种。

詹森和麦克林(Jensen & Meckling，19’76)提出，由于股东和经理人员存在目标不一致性，公司治理的目的就是为了协调经理人员和股东的诱因和动机，并使由于无可避免的自利行为而产生的总成本降到最低。哈特(Hart ，1995 )提出了公司治理理论的分析框架。他认为，只要有以下几种情形存在，公司治理就必然在一个组织中产生。一是有问题存在，即组织成员(可能是所有者、职工或消费者)之间的利益诉求不完全一致;二是交易费用太大，以至于不能通过合约来解决;三是当合约不完全时，一旦发生合约事先中没有约定的情形时。公司治理可以被看作一种机制安排，用于制定那些事先未能作出的决策，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中未做出安排，治理结构决定其将如何使用。柯克伦和沃特克(Cochran & Warick ，1988)提出，构成公司治理的核心是，一是谁从公司决策和高级管理人员的行动中受益;二是谁应该从公司决策和高级管理人员的行动中受益?当上述两种行为的“是什么’，和“应该是什么’，之间存在不一致时，公司治理问题就会产生。迈耶(Mayer，1995)认为，公司治理可视为赖以代表和服务于它的投资者利益的一种安排，它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西，公司治理需求随着市场经济中现代股份有限公司公司所有权和控制权相分离而产生，一定程度上讲，公司治理可以看作是现代股份制度的运行代价。钱颖一(1995)教授认为，公司治理是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种制度中实现各自的经济利益。公司治理结构应该包括:如何配置和行使控制权;如何评监督和评价董事会、经理人员和员工业绩;如何设计实施激励机制。什莱弗和维什尼(Shleifer&Vishny，1997)认为，公司治理就是资金提供者如何确保其投资可以回收的一种机制。

3.国内学者对公司治理的定义。20世纪90年代以来，随着国有企业改革的深人开展，国内很多学者也对公司治理展开研究，他们依据国际上对公司治理的最新研究成果，并结果我国国情对公司治理做了定义，主要代表性的有以下几种。

吴敬琏(1994)是最早提出公司治理概念的国内经济学家。吴敬琏认为，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩及解雇权;高级经理人员受雇与董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。

张维迎(1996)认为，从狭义角度上讲，公司治理结构就是指有关公司董事会的功能、结构、股东权利等方面的制度安排。从广义上讲，公司治理结构是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定了公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益将如何在不同企业成员之间分配这样一些问题。因此，广义的公司治理结构等同于企业所有权安排。

林毅夫(1997)认为，公司治理结构是指所有者对经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。公司治理结构最基本的问题是如何通过竞争性的市场所实现间接控制和外部治理，在竞争性市场上，经营者的绩效通过企业利润率来显现，从而达到对经理人员的激励和约束。

杨瑞龙(1998)认为，企业治理结构本质上是一种契约制度，通过一定的治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以在企业形成科学的自我约束和相互制衡机制，协调企业出资人、债权人、经营者和生产者之间的利益和权力关系，促使其长期合作，以保证企业的决策效率。企业不仅要重视股东利益，而且要重要其他利益相关者的利益，并通过一定的机制来保证利益相关者利益得到重视，这就需要在董事会和监事会中设置利益相关者代表，如职工、债权人代表等。

李维安(2002)认为，公司治理是个多角度多层次的概念，它是一个由主体与客体，边界和范围、机制和功能、结构和形式等诸多因素构成的体系。从公司治理的产生和发展来看，可从狭义和广义来理解。狭义上的公司治理，是指所有者对经营者的一种监督机制和制衡机制，其目标是要保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。广义上的公司治理则是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有着利益关系的集团。从这个角度上讲，公司已经不再是股东的公司，而是一个利益共同体，公司治理的不仅仅要局限于协调内部股东、董事会、经理层之间的内部治理，而是一个利益相关者通过一些列的内部、外部制度来实施共同治理。因此，公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是保证公司各方面利益相关者的利益最大化，公司治理要实现从权力制衡到决策科学、从治理结构到治理机制的转换。

二、公司治理概念的定义分歧

上文中，既有国际组织对公司治理的定义，也有国内外著名专家学者对公司治理的定义，总的看来有以下几种。

强调公司治理的相互制衡作用，如吴敬琏、吉尔森和罗。认为所有者、董事会、经理层之间的权力制衡是实现公司治理的关键。只有公司内部之间明确了责权利关系，公司治理结构才能被建立起来。

强调企业的所有权安排是公司治理的关键，如张维迎。公司治理在广义上就等同于企业所有权，而企业所有权包括剩余索取权和剩余控制权。公司治理问题的关键是如何使企业的剩余索取权和剩余控制权相互对应。只有这样，才能对公司中的个体性成最大激励，最终使得公司作出利润最大化的行为。

强调利益相关者在公司治理中的权益应该受到保护，如杨瑞龙，李维安、世界银行等。企业治理结构表现为一系列契约的集合，这些契约签订方不仅有股东、董事会和经理人，还应该包括消费者、投资者和债权人。因此企业很好得履约，不应当只去维护所有者的利益，还应该照顾到市场上利益相关者的利益。

强调市场机制在公司治理中的决定性作用，如林毅夫。企业要获得健康发展，最主要是看能否形成一个良好的市场利润率，一个合理的市场利润率恰能正常反应企业经营者的经营水平，这种市场监督和约束构成了公司治理结构的关键。 强调科学决策在公司治理中的关键作用，如李维安。公司治理不是为制衡而制衡，衡量一个治理制度好坏的标准，不仅仅是看公司内部的权力制衡状况，更主要是如何使公司最有效的运行，如何保证公司各方参与人的利益得到维护满足。“公司治理的目的不是相互制衡，至少最终不是制衡，他只是保证公司科学决策的方式和途径”。

由上述分析可以看出，对公司治理定义的分歧之处在于公司只能对股东(出资人)负责，还是应对包括股东、债权人、供应商等等一些列利益相关者负责。围绕前者出发，公司治理主要是指内部治理，强调公司内部股东、董事会和高级经理人员之间的相互制衡。围绕后者，公司治理则是一套包括内部治理和外部治理的一系列约束和激励机制。各种国际组织倾向于从宏观角度来定义公司治理，要求公司治理的范围应扩充到公共政策方面，强调公司治理的好坏关涉到宏观经济的稳定，由此认为公司治理应该对整个社会上的利益共同体负责。而有些学者则从微观角度定义，认为公司治理是在所有权和经营权分离的强况下，出资人如何保证最大化其投资收益。公司为了最大化其股东收益，在必要情况下施行有损于其他利益相关者的措施是合理的。

三、公司治理:本文的观点

基于上文中国际组织和国内外学者们对公司治理定 义，及对各种定义分歧的分析，笔者认为，有以下三点值得 注意。

第一，究竟是只应该由股东参与治理还是由股东和利·益相关者共同参与治理，取决于“治理”两字前面的“公司”性质。如果公司的行为在多数情况下可以内部化，那么公司治理只应该由股东来参与;如果公司的经营行为产生了较强的外部性，在很大程上影响到了经济稳定，那么公司治理仅仅有出资者来参与是远远不够的。特别应该指出的是，由于各国发展程度不同，基础设施和政府服务程度不同，同样的公司行为在不同的国家可能导致的绩效不一样，在市场制度完善的国家，公司的行为可以借助于市场机制内部化;而在市场制度不完善、政府职能缺陷的国家里，很多公司的行为并不能完全借助市场来内部化，此时 由政府来参与部分治理是很有必要的。

第二，治理和公司治理是两个概念，将治理等同于公司治理是不合适的，治理概念的界定涉及到公司治理的定义界定。如果我们将二者等同，那么家族企业治理很可能就是一个伪命题，公司治理问题出现在所有权和经营权分离之后的企业，而家族企业基本不存在所有权与经营权的分离问题。而我们知道，家族企业治理是当今学术界公认的受关注率最高的话题之一。一种解释是，公司治理的研究范畴有了扩展，而事实上也是如此，现如今公司治理的研究范围已经不仅仅局限于经营者的问题，而是扩展到了诸多领域，公司并购、产品市场竞争、大股东侵占小股东利益等也被列人公司治理的研究范围。以上情形不仅仅涉及到公司各种内外部行动对经理人的激励约束作用，而是从更广泛意义上来探讨公司的科学决策和健康运行问题。从这个角度上看，这是任何一个企业所面临的问题，因此，这也是家族企业治理提出的原因所在。

第三，国内学者关于公司治理的定义多数集中在“公司治理结构”问题上，这其中一个重要因素是因为我国正处于从计划经济向市场经济转轨的过程中，如何改变以往国企中的计划经济行政化思维，改变“一言堂’，的决策方式，成为多数经济学家关注的焦点，而要改变这种方式，其中关键一环就是建立一种制衡机制，对国企中的行政化决策起到制约约束作用，这成为公司治理结构提出的背景。这种内部治理体系的建立也相对便于操作，于是就有了后来政府报告中关于“现代企业制度”的阐述。而整个企业的外部治理体系，包含产品市场、资本市场、经理人市场等等，这些体系相对于“内部治理结构”来说要困难的多，因此并未被列人“治理”的范围，但是作为完整的公司治理的一个组成部分，是应该被包括在内的。

综上，本文将公司治理定义为，公司治理是公司内部由激励体系和约束体系组成的一系列制度的总和，这套制度用来调节公司内部的股东与其他利益相关者之间的相互关系，其最终目的是为形成一套制衡体系，以达成科学决策、保证企业健康运行发展。这其中包括产权结构、资本结构、制衡机制、竞争性产品市场、资本市场等等。

四、公司治理和公司治理机制:一些延伸