监事会工作报告精品(七篇)

序论：写作是一种深度的自我表达。它要求我们深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隐藏在内心深处的真相，好投稿为您带来了七篇监事会工作报告范文，愿它们成为您写作过程中的灵感催化剂，助力您的创作。

篇(1)

2010 年度监事会工作报告

2010年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》等法律法规规定的职责，本着对全体股东负责的精神，认真开展工作。

一、监事会会议召开情况

第一届监事会第四次会议于2010年1月20日召开，审议通过了《公司2009年度财务决算报告及2010年财务预算报告》、《关于2009年度重大关联交易的议案》、《公司2009年度监事会工作报告》等议案。

第一届监事会第五次会议于2010年8月12日召开，审议通过了《关于关联交易事宜的议案》、《关于变更部分监事的议案》等议案。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据国家有关的法律、法规、规范性文件的规定，对公司股东大会、董事会召开的程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况以及公司的管理制度进行了监督。认为：董事、经理层能够严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定开展各项工作，正确地行使自己的职权，奉公守法，勤勉尽责，未发现其在执行职务时违反法律、法规及《公司章程》的规定，未发现损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为：报告期内，公司财务内控制度健全，执行有效；财务结构合理，财务状况良好。公司2010年度财务报告公允反映了公司2010年度的财务状况和经营成果。江苏苏亚金城会计师事务所有限公司已对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、监事会对关联交易情况的独立意见

公司在2010 年，存在与日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司关联交易，公司关联交易均遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

请予审议。

本报告尚需提交股东大会审议。

江苏亚威机床股份有限公司

篇(2)

2019年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《企业国有资产法》等有关规定，本着对股东负责的态度，勤勉尽责，依法行使监事会权力，认真履行监事会职能，坚持以财务监督为核心，切实维护股东权益，促进公司健康持续发展。

（一）积极召开监事会会议，依法履行监事会职能。审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》、《关于2018年度财务决算报告的议案》、《关于2018年度财务预算方案的议案》等等。

（二）理清监事会职责范围，重点行使四项职权。一是检查企业贯彻执行有关法律、法规的情况；二是检查企业重大决策和重要经营管理活动；三是检查企业财务保值增值状况；四是评价经营管理业绩，提出奖惩、任免建议。

（三）加强学习调研，努力提高履职水平。监事会坚持“发现不了问题是失职，发现问题不报是渎职”的理念，聚焦监督主业，注重学习、调研和总结，把发现问题、揭示问题、报告问题作为工作重点，在促进企业规范管理、科学决策等方面发挥重要作用。

（四）健全完善监事会各项工作制度，促进工作制度化、规范化。监事会认真列席公司召开的股东会会议、董事会会议、总裁办公会、专题办公会、月度会和周例会，及时掌握和了解企业经营状况和重大事项的发生，从程序上把握决策的合规合法，提高监督的时效性和有效性。

（五）加强监事会自身建设。根据监事会成员构成现状，定期召开监事会工作会议，组织各位监事对监事会自身建设和公司发展发表意见，集思广益，对监事会前期工作及时进行总结，对下一阶段工作进行安排部署。

二、2020年主要工作思路

面对新形势、新任务，监事会强化对股东负责的意识，忠实勤勉地履行监督职责，保持监督的独立性，增强监督的规范性，强化监督的及时性，提高监督的有效性，进一步提高依法履职能力，不断提升监督管理水平，服务公司改革发展大局。

（一）认真组织学习贯彻省管企业监事会工作会议精神，提升监事会工作效能。严格按照《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规，对企业财务活动和董事、高管人员执行职务行为履行监督职责。

（二）监督公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平，监督公司进一步健全和完善法人治理结构，实现公司运行的规范化、制度化、科学化，提高治理水平。

篇(3)

第一条、中国人民保险公司是中华人民共和国的国营企业，是经营保险业务的专业公司。

第二条、中国人民保险公司设总公司于北京。根据业务需要，可在国内外各地设立分支机构或附属机构。

第三条、中国人民保险公司以及所属分、支公司经营的业务范围是：

1、承保各种财产保险、人身保险、责任保险、信用保险以及农业保险等业务；

2、各种再保险业务；

3、外国保险公司办理对损失的鉴定和理赔等业务以及处理有关事宜；

4、购置、租赁、交换与本公司业务有关的动产、不动产；

5、受国家委托和经国家批准的其他业务；

6、办理上述业务而进行的有关事宜。

第二章、资本

第四条、中国人民保险公司的资本金为人民币五亿元。

第三章、组织

第五条、中国人民保险公司设董事会。董事会由十七至二十三名董事组成，董事由国家主管部门指定。

董事会推选七至九名董事为常务董事，并在常务董事中提名董事长一人，副董事长一至二人，报请国务院任命。

第六条、董事会职权如下：

1、根据国家政策、方针，审定公司的经营方针，发展规划；

2、决定分、支公司及附设机构的设置、变更或裁撤；

3、审定预算、决算和公司每年盈余分配方案及董事会认为重要的事项；

4、听取公司总经理或副总经理的工作报告。

第七条、中国人民保险公司设监事会。监事会由七至九名监事组成，监事由国家主管部门指定。

监事会推选常务监事三人，并在常务监事中提名首席监事一人，报请国务院任命。

第八条、监事会职权如下：

1、审查年度预算、决算；

2、检查一切帐目；

3、调大案件。

第九条、董事会每年举行一次会议，由董事长召集，并任会议主席。如董事长因故缺席时，由副董事长召集并为临时主席。

监事会每年举行一次会议，由首席监事召集并任会议主席。

董事会与监事会可召开联席会议，由董事长任会议主席。

第十条、董事会议闭会期间，由董事长或副董事长或者由其委托的常务董事外理董事会日常工作。

第十一条、中国人民保险公司设总经理一人，副总经理若干人，由董事长提名，董事会任命。中国人民保险公司总经理负责处理公司一切日常事务；副总经理协助总经理工作。

第四章、财务审理

第十二条、中国人民保险公司以每年一月至十二月为营业年度。年终编制资产负债表、营业报告、损益表、财产目录及盈余分配方案，由总经理提交监事会审核后并报经董事会审定后，报请国家主管部门备案。

篇(4)

本文书样式供公证机关依法证明股份有限公司创立大会真实、合法时使用。

1994年6月30日司法部《关于贯彻执行〈公司法〉为企业向公司制改造提供公证服务的若干意见》，其中规定：

1．办理股份有限公司创立大会公证，申请人应当具有《公司法》第七十四条、第七十五条规定的发起人资格，并应当提交与公司成立有关的文件，包括：批准公司设立的文件，公司登记机关核发的筹建许可证，公司发起人协议，公司章程草案，公司筹建机构关于成立公司的工作报告，公司资产评估报告，注册会计师事务所对发起人和认股人的验资报告，创立大会议程等；向社会公开募集的公司还应提供国务院证券管理部门的批准文件和招股证明书。公证机构应对当事人提供文件的真实性、合法性进行审查、核实。

2．公证机构应按《公司法》第九十一条、第九十二条规定对出席股份有限公司创立大会的股东及人的资格和创立大会的合法性进行审查。出席公司创立大会的认股人所代表的股份未达到法定限额时，创立大会可在《公司法》第九十一条规定期限内延期举行，公司发起人应再次通知未出席的认股人。延期后，出席创立大会的代表所代表的股份仍达不到法定限额的，应当拒绝公证。

3．公证机构应当按《公司法》及其配套规章审查会议程序和会议文件的真实性、合法性，依照事实和法律要求，向当事人提出修改、完善会议程序和会议文件的法律意见。

4．公证机构应当依照《公证程序规则(试行)》第五十一条规定和公示的创立大会程序，对创立大会的全过程进行法律监督。主要监督以下环节：①会议进程是否符合法律规定；②会议是否执行了《公司法》规定的创立大会职责；③董事会成员和监事会成员的选举程序、计票方法、选举结果是否真实、合法；④对公司章程的通过进行法律监督；⑤参加公司第一届董事会和监事会会议，对董事长、监事长的选举和董事会重要决议的通过进行监督。公证机构应当根据实际工作情况和有关法律，按当事人要求和规定格式出具公证书。以发起设立方式设立的股份有限公司的全部股款缴足，并经验资，由审批机关批准；以募集设立方式设立的股份有限公司，认股人缴纳完全部股款并经验资后，意味着设立股份有限公司的各项准备工作已经结束，这时，发起人应当在一定时间内组织召开创立会议，通过成立公司的决议，选举出董事、监事。

一、发起设立的股份有限公司的创立会议

发起设立的股份有限公司的创立会议比较简单，可由发起人协商在一定的时间召开，也可以将召开的时间在拟订公司章程时在章程中予以明确。会议的任务有两点，一是通过设立或不设立公司的决定；二是选举公司的董事会、监事会成员。至于公司的筹备情况由于全体发起人共同参与公司的筹备工作，对筹备过程比较了解，则不必对公司的筹备情况进行审议。

至于董事会和监事会的选举办法(包括程序和方式)，应在公司章程中明确，选举时间可按照公司章程的要求选举。董事会、监事会产生以后，应当分别选举出董事会董事长和监事会的召集人，并由董事会聘任经理。

二、募集设立的股份有限公司的创立会议

在收足发行股份的股款并经法定的验资机构出具验资证明后，发起人应当在30日内召集公司的创立大会。如果逾期不进行召集，则认股人可以撤回其认购的股份。

创立大会是由发起人和认股人所组成的设立公司的决议机关，是公司股东大会的前身。因此创立大会是很大权限的，发起设立公司的一切重要决定或决议都由它来作出。

(一)创立大会的召集人和参加人

篇(5)

公司治理作为解决所有权和经营权分离所带来的“人问题”的一个有效手段，已日益引起各国金融监管当局和金融机构的重视。尤其是亚洲金融危机以后，商业银行良好的公司治理结构是控制金融风险的基础这一理念已经逐步成为各国共识。中国人民银行也于2002年5月正式颁布《股份制商业银行公司治理指引》(以下简称“指引”)。该指引颁布一年多以来，尽管我国各股份制商业银行围绕指引要求，做了大量工作，以改善自身的公司治理。但这些工作主要还是围绕公司治理的架构上进行的，在公司治理的有效性上还存在很大不足。本文主要分析目前股份制商业银行在公司治理方面存在的问题，并在此基础上提出相应的政策建议。

一、当前股份制商业银行在公司治理方面存在的主要问题

(一)股东大会作为股份制商业银行最高权力机构，没能很好地履行相应的职责。从近几年股份制商业银行股东大会的召开情况看，每次股东大会一般只有半天时间，议题平均为七八个，但每次会前并未对有关议题进行比较详细的通报和披露，从而难以保证股东代表对所议事项进行充分讨论，因此往往造成表决流于形式。

从各股份制商业银行的股权结构来看，中央、地方财政和国有企业的股东依然占有绝对控股地位，大多数股份制商业银行的民营、个人股本都占比极低。由于国有股不能从根本上解决“所有者”缺位的问题，因此从现有股份制商业银行的大多数股东情况来看，它们缺乏对银行重大问题的关心，基本上不参与公司治理。比如，一些银行的股东大会基本上都是通过通讯表决的方式召开，历史上没有召开过临时股东大会，股东大会上股东表决流于形式(均为一致通过)，也没有发生过股东向股东大会提出书面提案或向董事会、监事会提出质询的情况。上述种种问题表明，作为股份制商业银行的最高权力机构，股东大会还没有能够很好地履行职能。

一些银行的股东代表尤其是中小股东代表缺乏广泛性，从而难以保证中小股东的利益。如一些城市商业银行是在原城市信用社的基础上组建而成的，而原城信社都有相当数量的自然人股东，他们现在也成为城市商业银行的自然人股东。但从一些城市商业银行召开股东大会的情况来看，还大量存在银行内部员工代表自然人股东参加股东大会的情况。由于股东代表尤其是中小股东代表过于集中在银行内部员工，因此有可能造成中小股东权益落空的情况。

(二)董事会职能不健全，难以正常发挥作用。董事会是公司治理中的核心因素，一个独立、有效和负责的董事会能够给银行带来长期效益。从这个意义上说，目前股份制商业银行的董事会还很不健全。主要表现在：

一是董事会在人员和结构上还存在一定缺陷。由于绝大多数董事来自国有企业和财政股东，董事会的讨论往往集中在每年的分红比例上，而对影响银行发展的其他重大问题则较少讨论。

二是从董事会的功能来看，还存在很大不足，突出表现在董事会没有发挥其决策作用。董事会的主要职能是决定银行的经营方针并进行战略决策，而目前股份制商业银行的董事会基本上是通过听取行长工作报告的形式来对银行的重大事项进行审议，并不直接进行决策。另外，董事会在银行的风险管理、关联交易控制、重大资产处置和重大投资等方面发挥作用还远远不够，这与以董事会为决策核心的现代公司治理结构还相去甚远。尽管股份制商业银行目前基本能够按照章程规定定期召开董事会会议，但董事会会议数量少(大多数银行为每年两次)，在议事的深度和广度上也还远远不能满足银行的客观需要。

三是董事会对高级管理层的制约相对弱化。尽管银行章程都明确规定了董事会可以提名行长，但从实际情况来看，股份制商业银行的行长和副行长基本由各级政府决定，董事会只是在形式上具有聘任和解聘的权力。由于董事会对高级管理层的监督和制约缺乏制度保障，因此也很难对其经营行为进行约束。

(三)监事会工作流于形式，还没有建立起以监事会为核心的监督机制。从目前各行监事会的工作来看，主要还是对银行的各项财务报表以及会计师事务所的审计报告进行审核，这还远远达不到各行“监事会议事规则”和“指引”中对监事会的要求，如“监督董事会、高级管理层履行职责的情况”；“监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况”；“对董事和高级管理层成员进行离任审计”；“对商业银行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导商业银行内部稽核部门的工作”等。此外，各行目前还未建立相应制度，来保证监事会能够获得足够信息从而对银行的财务及风险状况进行充分了解。绝大多数股份制商业银行的监事会目前没有设立审计委员会，与银行内部的稽核部门也不存在指导关系。稽核部门向行长负责，稽核报告也没有向监事会提供，监事会仅通过听取高级管理层汇报和列席董事会的方式来了解银行的情况，这也在一定程度上制约了其真正履行监督的职责。

(四)高级管理层是股份制商业银行内部决策的核心，决策与执行一体化的问题突出，对高级管理层缺乏制度上的约束。股份制商业银行的党委会和行长办公会(参加这两个会议的成员基本一致，一般情况下均为银行的高级管理层成员)是银行内部决策机制的核心。行长办公会、党委会根据需要随时召开，主要讨论全行经营管理中的重大事项、人事工作安排等。高级管理层既负责制定银行的总体发展战略和年度发展规划，又负责具体执行，从而使权力过分集中于高级管理层，决策与执行一体化的问题比较突出。

(五)激励机制不够科学有效，仍需进一步改进。科学激励机制的基础在于建立公正、公开的绩效评价标准和程序。从股份制商业银行董事、监事和高级管理层这一层面上来看，各行股东大会普遍没有建立对董事、监事绩效评价的标准和程序。董事会和监事会也未对其成员履行职责的情况进行过评价，并依据评价结果对其进行奖励或处罚，从而难以对董事和监事起到激励和约束的作用。董事会也未建立书面的、制度化的对高级管理层成员绩效进行评价的标准和程序，对高级管理层年度奖金的确定和发放也主要以任务完成情况为主(任务也往往由高级管理层自己确定)，缺乏系统考核。

从员工层面上看，员工收入基本由工资和奖金构成。工资由“行员等级”来决定，而行员等级主要由行员的工作年限、行政级别和职务来评定，与员工的绩效无关。收人中的奖金部分虽与绩效挂钩，但从了解的情况看，这部分薪酬的激励作用在各行分支机构要好于总行机关。各行总行机关部门之间以及同一级职人员之间薪酬差距不大，年度考核结果对部门及个人收入的影响很小，起不到明显的激励作用。

有些行干部晋升和领导职位选任的基本程序与国家机关类似。如刚毕业的研究生必须工作满一定年限后才有资格被提拔到高一级的职位，从而导致用人不注重能力，论资排辈现象的发生，这也是这些行业务骨干和中层管理者流失的一个主要原因。尽管很多银行最近对一部分管理岗位实行了公开竞聘，但是竞聘的范围和比例还远远不能适应股份制商业银行用人的要求。

二、对股份制商业银行公司治理的建议

公司治理是现代企业制度的核心，也是现代商业银行制度的核心，一个有竞争力的银行离不开其内部良好的公司治理。因此，为进一步改善股份制商业银行公司治理，现提出如下建议：

(一)优化股份制商业银行股权结构，引进国外战略投资者，为达到良好的公司治理结构奠定基础。合理的股权结构是建立良好公司治理的前提。为改善股份制商业银行的股权结构，提高广大股东对银行公司治理的关心和重视程度，银行可以采取公开上市或引进境外投资者的方式来实现这一目标。但是，参照股份制商业银行目前的实际情况，我们认为，引进境外机构投资者的方法可能要优于公开上市。

首先，很多股份制商业银行，尤其是城市商业银行目前的产权主体已基本实现了多元化，包括国家股、法人股(包括民营企业股)和个人股份，因此公开上市在促进股东多元化方面意义不大，而引进外资股则可以达到这一目的。

其次，公开上市主要是通过强制信息披露等外部监管的力量来推动和完善银行的公司治理，但我国对上市公司的外部监管还比较薄弱。很多上市公司问题频发，其中一个很重要的原因就是公司治理存在缺陷。因此通过公开上市，借助外部力量来推动公司治理的作用也是有限的。而外资参股后，通过进入银行的董事会甚至高级管理层，将从内部推动银行公司治理的完善，可能比公开上市对公司治理的影响更加直接和有效。

最后，引进境外战略投资者很重要的一条在于能够帮助银行改进决策和管理水平。由于现行由政府决定商业银行董事长和高级管理层的做法，已经不能适应市场的需要。因此通过引进战略投资者，外资股东进入董事会或参与银行内部管理，利用他们丰富的管理经验，可以弥补我们在这方面的不足。尤其值得一提的是，战略投资者较之其他类型的股东在参与银行公司治理方面有更强的积极性，从而可以更为有效地促进银行公司治理的完善。

(二)应按照权力的配置与制衡的原则，尽快规范股份制商业银行的公司治理结构。现代公司治理结构表现为决策机构(股东大会和董事会)、执行机构(高级管理层)和监督机构(监事会)三者的分离和相互制衡。可以说，权责的配置与制衡是公司治理的基础。从目前股份制商业银行的情况来看，问题突出地表现在董事会和监事会功能的弱化或缺失，权力过分集中于高级管理层。

因此，股份制商业银行下一步在公司治理方面改革的重点是要进一步发挥董事会和监事会的作用。考虑到股份制商业银行目前董事会和监事会的人员构成和运作情况，还很难按照“指引”和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的要求，一蹴而就建立、健全各种治理机关，如董事会和监事会下的各种专门委员会。现阶段如果一味地追求治理机关的健全，不注重权力的配置和制衡，反而很难达到有效治理的目的。因此，各行当务之急是要充分发挥现有董事和监事的作用，加强董事会的决策职能和监事会的监督职能。同时应使董事会的构成相对独立于管理层，以足以监督、制衡高级管理层的权力。

(三)进一步完善股份制商业银行在各个层面上的激励机制。建立股东大会对董事、监事绩效评价标准和程序的制度，按照评价结果给予董事、监事相应的奖励或惩罚。可考虑在董事会中设立薪酬委员会，制定书面的、制度化的对高级管理层成员绩效评价的标准和程序，以完善对高级管理层的薪酬激励机制。建议对员工的薪酬制度进行改革，薪酬标准由以职位和工龄为基础过渡到以岗位、技能和业绩为基础。要进一步完善对员工的考核机制，拉开档次，以真实反映员工的工作表现，并在此基础上加大收入中与员工绩效挂钩的部分，以加强薪酬的激励作用。争取做到在按劳分配的前提下，拉开不同岗位人员以及同一岗位不同表现人员工资收入的应有差距，使分配向优秀人员、骨干人员倾斜，充分发挥薪酬分配吸引人、激励人和稳定人的作用。同时，要研究中长期激励机制，淡化总行机关的行政化管理色彩，创造健康而充满生机的企业文化。

篇(6)

关键词：内部审计 独立性 审计机构 隶属关系

中图分类号:F239 文献标识码:A

文章编号:1004-4914（2011）07-189-02

内部审计的独立性是审计理论和实务必须认识和解决的问题。受托经济责任需要内部审计拥有独立性，但当前的管理体制、机构和人员设置状况，法律环境、人员素质和工作质量等制约了内部审计的独立性。要使内部审计真正发挥检验、监督、鉴证、咨询职能，首先取决于内部审计的独立性。独立性原则也是内部审计区别于企业内部其他职能部门的重要标志。无论内部审计还是外部审计，离开独立性，审计结果将毫无意义。因此，在企业建制中，内部审计机构和人员应保持相对的独立性。国际内部审计师协会在它的《内部审计实务标准》的一开始就强调“内部审计师必须独立于他们所审核的活动，独立性可使内部审计师提出公正的不偏不倚的鉴证和评价，这对于正确的审计工作实施是必不可少的。”而这一点，是“要通过组织状况和客观性来获得的”。我国《审计署关于内部审计工作的规定》也强调：“法律、行政法规规定设立内部审计机构的单位，必须设立独立的内部审计机构。”可见独立性是内部审计机构设置和履行职责的基本原则，是由审计职业特征决定的。

内部审计的独立性是受托经济责任的需要。受托经济责任是指受托者在经济上受托或受命履行自己的经济责任，并向委托者负有定期报告履行职责状况和结果的责任。在财产所有权与财产经营管理权分离时，客观上存在着委托者对受托者进行经济监督的需要。“两权”分离所产生的受托经济责任关系奠定了内部审计独立地位的客观基础。由于内部审计主体受托(受命)于委托者，对经营管理者行使经济监督权，而经营管理者也受托(受命)于委托者，负责财产的经营管理，根据权责对等原则，形成了内部审计主体与经营管理者(被审计部门)之间监督与被监督关系。由于财产所有权高于经营管理权，因而内部审计主体的地位理应高于经营管理者(被审计部门)。因此，内部审计主体必须具备必要的权力，才能保证其职能的实现。西方著名审计学家劳伦斯.B.索耶在《现代内部审计实务》中说过，“没有必要的职权，所有为提高改善所做的宝贵的努力都是空想。”而内部审计的独立地位是其职权的第一要素。《内部审计实务标准》规定，“内部审计的独立性，即内部审计人员(机构)需独立于他们所需要审计的活动，以便不受约束，客观地开展工作。”可见，按照国际内部审计的惯例，独立性是内部审计的最大特点，是其工作得以顺利进行的根本保证。内部审计缺乏独立性，就不可能进行经常、及时、有效的经济监督。根据我国当前内部审计工作状况、经验教训和提高内部审计工作质量的要求，尤其要强调内部审计的独立性。内部审计独立性的关键是要独立于被审计部门，其独立性也要能得到被审计单位负责人的承认和支持。

内部审计机构怎样设置，直接影响到内部审计工作的独立性，关系到审计的权威性和作用的发挥。目前，我国公司制企业内部审计机构的组织模式，按隶属关系划分，主要有以下几种：

董事会领导的组织模式。董事会是公司的经营决策机构，职责是执行股东大会的决议，决定公司的生产经营策略等重大事项以及任免总经理等。在这种组织模式下，内部审计能够保持较高的独立性、权威性和组织地位。

监事会领导的组织模式。监事会是公司的监督机构，它由股东代表和职工代表组成，监事会的职责主要是对董事、经理在执行公司职务时是否违反法律、法规和章程进行监督，对公司财务进行检查。监事会关注内部审计作用的发挥，也期望从内部审计揭示的问题做出其职权范围内的判断。但是由于监事会属于公司高层制衡机制组成部分，不参与公司的日常管理，没有经营管理权，而内部审计的主要任务是通过审计促进企业改善经营管理，提高经济效益，因此，监事会领导的组织模式有利于对公司财务的检查和对下属单位管理人员的监控，但它不能直接服务于经营决策，也就难于实现通过内部审计，达到改善经营管理，提高经济效益的目的。

总经理领导的组织模式。这种组织模式使内部审计更接近经营管理层，能直接为日常经营决策服务，随时可以发挥内部审计作为一个管理过程的作用，在公司内部控制体系中更好地发挥监督、评价、咨询、控制职能，有利于实现内部审计提高经营管理的水平，提高经济效益的目的。然而，总经理领导的组织模式履行职责有其局限性，主要实现下审一级的管理体制，难以对公司总部财务和总经理的经济责任进行监督和评价，还需要社会审计的帮助。

隶属于职能部门的形式。内部审计机构只是开展部分日常性的审计工作，不能直接为经营决策者服务，不能很好地实现审计的根本目的。这种组织模式无论从层次、地位和独立性来讲，都是较差的。

比较而言，董事会领导的组织模式。由于它的领导层次较少，地位超脱，相对独立性最强。因此，这种模式应是上市公司内部审计机构模式的最佳选择。但是由于董事会实现集体讨论决定制，这会影响内部审计的正常进行。为了解决这一问题，可在董事会下设审计委员会，审计委员会直接隶属于董事会，对董事会负责并报告工作。其具体形式是：在董事会下设审计委员会，审计委员会由独立董事和非执行董事组成，主要对总经理的责任履行情况进行监控；在总经理层下设审计机构直接对总经理负责并报告工作，由总经理授权，主要对总经理以下各管理层次的责任履行情况进行监控；而审计委员会对审计机构可以进行业务指导，必要时可给予特殊授权，使其对总经理层可进行监控、评价和服务等。对于实现多元化经营的大型公司而言，其内部组织机构较为细化和复杂化，管理层次较多，管理的幅度和难度也较大，一般都建立了股东会、监事会、董事会等组成的法人治理机构，由监事会对董事会和总经理层进行监督和宏观方面的监控。因此，这种内部审计机构的设置能对总经理与下属各管理层经济责任的履行情况进行监督，使整个经济责任链条上对各方的监控得到有效的保障。

但目前，我国有些企业设立的内部审计机构基本上都处于与其他职能部门平行的地位，有些中小企业甚至还没有专职的内部审计机构，这就无法保证内部审计的独立性、客观性及权威性。内部审计机构隶属于企业经营者，也能在一定程度上保证其独立性，但难以充分发挥其职能作用，进而不能提供积极有效的服务。比如在实际工作中，集团总公司现有的机构设置使内部审计一般不对同处一级的总公司财务部门及其他经营管理部门进行监督和评价，只审计二级企业；即便对总公司财务部门进行审计，通常也难以取得满意的效果，其主要原因是内部审计的独立性没有得到应有的保障。前已提及，独立性不仅是审计的本质特征，而且是使审计能够有效发挥作用，并做到客观公正的必备条件。

无疑，调整理顺内部审计机构的隶属关系，合理设置独立的内部审计机构，是完善企业内部审计体制，确保内部审计机制有效运行的关键所在。国际内部审计师协会在其颁布的《内部审计实务标准》中对内部审计机构的领导隶属关系提出了下列要点：(1)内部审计机构负责人应对组织中一个具有足够权力的负责人负责；(2)内部审计机构应与董事会之间能直接交流信息；(3)内部审计机构负责人的任免，应由董事会一致同意确定；(4)内部审计机构的年度审计工作项目计划、人员计划及财务预算，应提交最高管理层和董事会备案；(5)内部审计机构应每年一次或在必要时多次，向最高管理层和董事会提交工作报告；(6)内部审计机构应定期评价其《章程》中规定的宗旨、权力和职责是否继续适用和有助于完成任务，并通报给高级管理层和董事会。

所以，我们在目前开展的工作中，要努力对照已经提出的目标与标准，提高认识，真正认识到独立性对内部审计的重要作用，内部审计必然会有广阔的发展空间。可以说我国现代企业制度的建立，一方面给内部审计工作提出了新的挑战，另一方面也为内部审计事业的发展带来了机遇。因此，在完善现代企业制度的同时，建立与之相适应的内部审计制度体系，是提高企业管理水平的必然选择。

参考文献：

1.唐建兵.我国内部审计的独立性问题.成都大学学报,2000(2)

2.朱小平,文光伟等.浅探集团公司内部审计.中国内部审计，2004(8)

3.梁学志,葛宪忠.上市公司内部审计机构的组织模式.中国内部审计，2004(2)

4.（美）尤尔美著.中国内部审计学会编译.内部审计实务标准.中国审计出版社，1998

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关键词：中小型高校出版社；公司治理；问题.建议

公司治理，也称公司治理结构或法人治理结构，是指公司的股东、董事会、监事会、经理层及其他利益相关者（如员工等）在组织管理架构上的利益和职权关系的制度安排。公司治理是现代企业制度的核心，是企业发展的核心竞争力之一。对于已完成转企改制任务、正在建立现代出版企业制度的高校出版社来讲，分析公司治理的现状和问题，探讨完善公司治理十分必要。

一、中小型高校出版社公司治理现状

高校出版社整体上看规模不大，发展不平衡，虽有一些大社、强社，但80%以上的高校出版社年销售收入不超过2亿元，属于中小型规模出版社。因此，笔者选取了10家中小型高校出版社作为分析样本。10家出版社按类别划分，专业出版社2家，师范类出版社2家，综合性出版社6家；按隶属关系划分，5家属于教育部直属高校出版社，5家属于地方高校出版社；从地域上看，北京2家，西部2家，中南部5家，东部1家，具有一定的代表性。从董事会、监事会、经营班子等方面，可看出抽样的10家出版社的公司治理情况。

1.董事会

董事会由学校（股东）组建任命，一般由5至7人组成，一般由学校有关职能部门（如资产经营公司、教务处、科研处、财务处、宣传部等）领导和出版社领导出任董事。有2所学校的校领导担任董事长，2所学校的资产经营公司领导担任董事长，6家出版社的社长担任董事长。

2.监事会

监事会由学校（股东）组建任命，一般由3至5人组成，一般由学校有关职能部门（如资产经营公司、财务处、审计处等）领导、出版社领导和出版社职工出任监事，监事会主席一般由学校有关职能部门领导或出版社领导担任。

3.出版社经营班子

出版社经营班子（含助理和财务总监）由5人左右组成，最多的有9人，最少的有3人。出版社经营班子成员（不含助理和财务总监）全部由学校任命的有7家；出版社经营班子成员中正职由学校任命，副职由社长提名、董事会聘任的有2家；出版社经营班子成员由学校提名、董事会聘任的有1家。出版社经营班子一般随学校中层领导换届而换届，任期一般为4年。

4.出版社与学校的管理关系

在行政管理上，9家出版社有主管校领导，1家没有主管校领导（学校通过资产经营公司管理），主管出版社的校领导在学校多分管资产或科研工作；7家出版社与学校资产经营公司是并行关系（同属学校处级单位），2家出版社隶属学校资产经营公司（1家仍是处级单位，1家已明确没有行政级别），1家出版社所在大学没有成立资产经营公司（见表1）。

在资产和财务管理上，学校是出版社的唯一股东，多数学校向出版社委派财务管理人员，9家出版社向学校上缴利润，比例多在20%～40%（有1家上缴比例超过50%），5家出版社上缴国有资本收益（见表2）。

二、中小型高校出版社公司治理问题分析

通过对10家中小型高校出版社公司治理的有关数据进行搜集和深度访谈，当前中小型高校出版社公司治理主要存在以下几个问题。

1.校社关系复杂，多头管理现象严重

转企改制后的高校出版社要同时承担为学校教学科研服务功能和国有资产保值增值功能，导致多数学校对出版社定位模糊，校社关系复杂，出版社面临多头管理：

一是在人事管理上，出版社经营班子多数仍采用与学校职能部门、院系相同的人事任免办法，由学校组织人事部门任免，保留行政级别，有任期限制，在同一岗位不超过2个任期，任期届满到校内其他岗位任职。多数出版社社长没有组阁权，仅有2家出版社，学校只任命社长（总编辑），副职由社长提名、董事会聘任。

二是在资产管理上，根据《教育部办公厅关于高校出版社转制工作有关规程的通知》（教社科厅函[2009]3号）的规定，“出版社的资产按照经营性资产管理办法进行管理与监督。学校资产经营公司是出版社的出资人；明确不成立资产经营公司并在教育部备案的学校，学校是出资人。”所以在10家出版社董事会中，6家有资产经营公司的代表，2所学校的资产经营公司领导还担任董事长，资产经营公司通过董事会参与出版社的管理。

三是在行政管理上，9家出版社有主管校领导，其中有5家出版社的主管校领导不分管资产管理工作，这5家出版社就要同时接受2名校领导的领导。

出版社在改制后本应提高管理效率，实际情况却是管人、管事、管资产不相统一，管理主体增加，管理链条加长，行政事业化管理色彩加重，导致管理效率低下，使出版社无所适从。

2.法人治理结构权责不明确，治理结构形同虚设

《公司法》明确规定了我国现代公司治理的“三权分立制衡”结构模式，即董事会、监事会和经营班子分别行使决策权、监督权和执行权。改制后的高校出版社虽然都成立了董事会、监事会和经营班子，但学校管理现代企业经验欠缺，对现代企业制度和法人治理结构认识不够，对董事会、监事会和经营班子的权责认识不足，从出版社的董事会、监事会的人员组成上，就能清晰地看出来。如有1家出版社董事会由6位董事组成，其中出版社占有4席，只要出版社经营班子的意见统一，就谈不上董事会有决策权；有1家出版社董事会的董事甚至全部是出版社经营班子成员，这种情况下决策权和执行权谈何分离？《公司法》明确规定公司“高级管理人员不得兼任监事”，但10家出版社中有5家出版社领导出任监事会监事，甚至担任监事会主席，何谈监事会的监督制衡之权？

出版社董事会、监事会成员多由学校有关职能部门代表、资产经营公司代表和出版社代表组成，但学校有关职能部门代表、资产经营公司代表的业绩考核、工资待遇与出版社基本没有关联，加之对出版业务不熟悉，往往导致这些董事、监事既无履行职责的积极性，又无履行职责的能力，致使董事会、监事会的决策和监督能力低下’董事会、监事会形同虚设。

3.学校对出版社的绩效评估办法不完善，对经营班子激励监督制约机制不健全

据对10家出版社的调研，多数学校的出版社董事会对改制后的高校出版社没有完善的绩效考核评估办法和完整的绩效考核评估指标体系，只是在年初确定出版社当年上缴学校利润数额或制定销售收入等经济指标的增长比例，只要在年末完成上缴利润的任务即可。仅有3家效益较好、规模较大的出版社，学校或资产经营公司以董事会名义对其经营进行了多指标考核，但仍以经济指标为主，社会效益指标在考核指标体系中权重极小。

多数学校对出版社经营班子没有完善的激励办法，出版社经营班子成员的薪酬往往由经营班子提出方案，董事会通过后执行。由于出版社身处大学的大环境中，加之事业身份，薪酬方案与社会出版社相比，明显激励不足，出版社效益好坏对其影响不大。多数出版社监事会对出版社经营没有建立可行有效的监督机制，多停留在听年终（中）工作报告和看年终（中）财务报表层面上，谈不上监督制约。在调研的过程中，恰有1家因存在严重的内部人控制问题，学校已将半数的经营班子成员调离出版社。

三、完善中小型高校出版社公司治理的建议

1.明确发展定位，理顺大学对出版社的管理体制机制

大学对高校出版社明确的发展定位、清晰的校社关系，在一定程度上决定了出版社的改革发展。实际上，《高等学校出版体制改革工作实施方案》（教社科[2007]5号）、《教育部、新闻出版总署关于进一步推进高校出版社改革与发展的意见》（教社科[2008]6号）和《教育部、国家新闻出版广电总局关于进一步加强和改进高校出版工作的意见》（教社科[2015]1号）已对高校出版社给出了明确的定位，一是功能定位，为人才培养、科学研究、社会服务和文化传承创新服务；二是体制定位，转制为现代企业；三是管理定位，学校资产经营公司是出版社的出资人（不成立资产经营公司并在教育部备案的学校，学校是出资人），资产经营公司代表学校按照经营性资产管理办法进行管理与监督；四是目标定位，中小型高校出版社成为“专、精、特、新”出版社。

在明确出版社定位的基础上，理顺管理体制机制核心是落实上述文件提出的“管人、管事、管资产、管导向相统一”的要求，把出版社重大事项的决策权、资产配置的控制权、出版方向的把关权、主要领导干部的任免权彻底交给出版社董事会，避免现在管人的（学校组织人事部门）不管事，管事管资产的（董事会）管不住人，管导向的（学校宣传、教学、科研等部门）没有进入董事会，把关权落实不到位的情况。

2.细化和落实法人治理结构权责，构建科学合理的决策、执行和监督体系

出版社在改制时，多数情况下是为了工商注册，制定了公司章程，在公司章程中对法人治理结构的权责只作出了原则规定，当前，应对董事会、监事会、经营班子的权责进一步细化和落实。

细化和落实董事会的决策权主要应包括，一是合理组成董事会，一般应有资产管理、宣传、教学、科研等部门及出版社代表，董事长应由资产管理代表担任，不应由出版社社长出任；二是董事会负责对出版社进行绩效考核评价，提出出版社社长人选，报经学校组织人事部门同意后，由董事会聘任，明确出版社和出版社经营班子成员没有行政级别（已有的给予保留）；三是明确须由董事会决策的重大事项（如重大项目投资、基本机构设置、绩效考核分配方案等），明确董事会决策的程序（如董事会的议事规则）等。细化和落实监事会的监督权主要应包括，一是组建有履职能力的监事会，一般应有学校资产管理、审计等部门代表及出版社职工代表，代表中应有具有专业财务能力的人员，出版社职工监事须由出版社全体职工选举产生；二是建立监事制度，如监事列席董事会制度、监事会议制度、监事报告制度等。细化和落实经营班子执行权主要应包括，一是赋予社长充分的用人权，经营班子其他成员由其提名，董事会考察后聘任（解聘），出版社一般人员由社长聘任；二是赋予经营班子在遵纪守法前提下的充分的资产经营权，学校和董事会不干涉出版社日常经营活动；三是赋予经营班子绩效考核分配方案的充分执行权等。

3.完善绩效评估体系，建立相关各方的激励和约束机制

出版社绩效评估包括出版社整体绩效评估和出版社内部部门及个人的绩效评估。由于出版社实行了较长时间的企业化管理，出版社内部部门及个人的绩效评估相对比较成熟，当前重点需要建立和完善的是学校对出版社的绩效评估体系。建立绩效评估体系，一要遵循社会效益和经济效益并重的原则，避免简单地以经济指标和上缴利润来评价出版社整体绩效；二要科学合理地分别设置可量化的社会效益和经济效益关键指标，规定各项指标的权重，能够形成量化的考核结果。

激励和约束机制应涵盖出版社相关各方，应包括出版社的经营班子、员工以及董事会、监事会的兼职人员，以调动相关各方的履职积极性，约束其不当行为。对经营班子建立与出版社经营风险共担、收益共享的激励约束机制，可尝试实行年薪制，年薪由基本年薪和效益年薪组成，根据出版社的规模、经营状况、行业平均水平和学校实际确定基本年薪，根据出版社经营绩效评估结果确定效益年薪。对出版社员工按照效益优先、兼顾公平的原则，制定不同岗位的绩效评价考核办法，建立合理的分配机制和有效的激励机制。对在董事会、监事会兼职工作的成员，可报经学校同意，由资产经营公司根据考核结果发放兼职工作津贴。

4.逐步推进产权多元化和股份制改造，真正实现出版社的有效公司治理

出版社转企改制的目的是建立现代企业制度，建立现代企业制度的核心是建立规范有效的法人治理结构，建立规范有效的法人治理结构的有效途径是推进出版社产权多元化和股份制改造。由于受到政策、制度和环境方面的制约，通过改制上市、出售转让、股权置换、管理层收购、员工持股等方式实现中小型高校出版社产权多元化的可行性较差，引进战略投资者是中小型高校出版社实现产权多元化和股份制改造的有效可行途径。