上市公司收购管理办法精品(七篇)

时间：2023-03-10 14:55:57

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上市公司收购管理办法

篇(1)

收购人的权利包括一般权利和收购过程中的具体权利两种。

一般权利。一般权利是收购人作为上市公司收购当事人所享有的基本权利，贯穿于上市公司收购的全过程。根据我国《上市公司收购管理办法》，收购人的一般权利主要表现为，其作为投资者和收购人的合法权益应当受到法律保护，而不应受到侵害。具体来说，收购人同时也是证券市场上的股权投资者，应当与一般投资者享有平等的权利，不应有凌驾于一般投资者之上的特权，但应当维护他作为一个投资者的合法权益。此外作为收购人，有权利按《上市公司收购管理办法》和其他有关规定发动和实施上市公司收购，其合法权益受到保护。

收购过程中的具体权利。A、根据《上市公司收购管理办法》和其他有关规定，选择（在要约收购时）或协商选择（在协议收购时）收购支付方式。B、按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则和要求，申请办理股份转让（在协议收购时）和过户登记手续。C、收购人取消收购计划，未涉及不当行为调查的，可以申请解除对履约保证金的冻结或者对证券的保管。D、收购人在收购要约有效期限内可以按照《上市公司收购管理办法》的规定更改收购要约条件。E、按照《上市公司收购管理办法》的规定选择收购方式。F、收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，可以按规定申请取消收购计划。G、按照《上市公司收购管理办法》的规定申请和取得要约收购义务豁免的权利。H、在出现竞争要约时，所有要约收购人享有被收购公司董事会公平对待的权利。

2、收购人的义务

同样，收购人的义务也包括一般义务和收购过程中的具体义务两种。

一般义务。与一般权利相对应，一般义务是指收购人作为上市公司收购当事人所应履行的基本义务，贯穿于上市公司收购的全过程。根据我国《上市公司收购管理办法》，收购人的一般义务主要有：A、收购人应当遵守国家法律、法规、规章和证监会的有关规定。这是收购人应当履行的最基本的义务。B、收购人进行上市公司收购，应当遵守该办法规定的收购规则，并按照该办法的规定及时履行报告、公告义务。也就是说，收购人应当认真、忠实地履行信息披露义务。C、收购人应当遵循公开、公平、公正的原则，应当诚实守信，自觉维护证券市场秩序。这是确保证券市场规范、稳健运作所应遵循的基本法则，当然也是收购人必须恪守的基本原则。D、收购人所报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。这是为了加大上市公司收购方面的信息披露力度，促使信息披露更加充分，增强上市公司收购的透明度。E、收购人不得利用上市公司收购散布虚假信息，扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动。其目的是为了维持一个公平、高效和透明的市场秩序，这是保证上市公司收购活动正常、顺利开展的前提条件之一。F、收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。G、收购人应当具备实际履约能力，不具备履约能力的，不得发动上市公司收购。显然，这是收购人发动上市公司收购的重要前提。H、强制要约收购义务。I、收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务，并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。这就要求收购人在作出上市公司收购决策时必须诚实善意，合理地相信其行为符合被收购公司及其股东的正当利益，并且在具备实际履约能力的必要前提下，切实有效地履行各项应尽的义务。

收购过程中的具体义务。根据上市公司收购方式的不同，收购人的具体义务可以划分为协议收购情况下应当履行的具体义务和要约收购情况下应当履行的具体义务。参见《上市公司收购管理办法》的第二、三章的有关条款规定，这里不再赘述。

3、收购人违反《上市公司收购管理办法》应承担的责任

这部分内容参见《上市公司收购管理办法》第五章的有关条款规定。

综观该管理办法的条文，我们可以看出，《上市公司收购管理办法》规定的收购人义务、责任条款明显多于权利条款，使得收购人的权利、义务和责任之间不匹配、不适应。从上市公司收购立法的价值取向上来讲，监管层对收购人的收购行为进行了比较严格的约束。虽然这有利于规范上市公司的收购行为，维持一个公平、高效、透明的市场秩序，保护被收购公司及其股东的合法权益，但是如果对收购人的收购行为限制或约束得过多，将会阻碍收购活动的正常、有序开展，影响控制权市场的培育和发展，不利于提高资本的配置效率和利用效率。因此，如何促使收购人的权利、义务和责任相匹配、相适应，是上市公司收购立法价值取向所应考虑的重要因素。当然，我们不得不承认，这种立法的出发点主要是考虑到，目前我国上市公司收购市场的法制化环境还很薄弱，从严规定有其合理性。但是，随着我国收购法律制度的逐步完善，应当促使收购人的责权利相匹配、相对等，并逐步放宽有关的限制，从而促进我国控制权市场的规范、稳健发展。

二、被收购人

1、被收购人的界定

对上市公司的收购是指投资者依法购买上市公司已发行的股份以达到对其控股或者兼并目的的行为，被收购人是指上市公司收购所指向的目标和对象，即被收购的上市公司。被收购人是一个比较笼统的概念，其内涵不是很明确。在我国《上市公司收购管理办法》中，被收购人有三种表述，即被收购公司、被收购公司的股东和被收购公司的董事会，这种表述比较科学、合理。被收购人按通常理解为目标公司。需要注意的是，无论是协议收购还是要约收购，交易标的虽然均为上市公司的股票，但收购人的交易对方为持有该等股票的股东，这属于两个不同层面的问题。此外，由于被收购公司、被收购公司的股东和被收购公司的董事会属于不同的民事主体，所以从道理上讲，应当对他们各自的权利、义务和责任严格区分，不能加以混淆。但下文讨论的被收购人的权利、义务和责任不是以被收购人的划分为依据，而是以上市公司收购的类型划分为依据，因此将这三者的权利、义务和责任还是归结为被收购人的权利、义务和责任。

2、协议收购和要约收购中被收购人共同的权利、义务

根据我国《上市公司收购管理办法》的有关规定，协议收购和要约收购中被收购人可以享有的共同权利有：收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。反过来说，被收购公司及其股东的合法权益享有依法得到维护的权利。收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务，并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。也就是说，被收购公司及其股东有权要求收购人在作出上市公司收购决策时必须诚实善意，合理地相信其行为符合被收购公司及其股东的正当利益，并且在具备实际履约能力的必要前提下，切实有效地履行各项应尽的义务。

协议收购和要约收购中被收购人应当履行的共同义务有：禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购，被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。这里，后一句话是对前一句话的补充说明。因为具备实际的履约能力是收购人发动上市公司收购的重要前提条件，否则他就不能发动上市公司收购，因此被收购公司也就不能向收购人提供任何形式的财务资助。上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞任情形的，公司应当说明原因，并做出公告。

3、协议收购情况下被收购人的权利、义务

参见《上市公司收购管理办法》第二章的有关条款规定。

4、要约收购情况下被收购人的权利、义务

参见《上市公司收购管理办法》第三章的有关条款规定。

篇(2)

证券市场首例要约收购案

2003年6月12日，南钢股份（600282）新东家南京钢铁联合有限公司了《南京钢铁有限公司要约收购报告书》，中国证券市场首例要约收购案正式亮相。在此之前，南京钢铁有限公司2003年4月9日曾在证券报上刊登《要约收购报告书摘要》。收购人南京钢铁联合有限公司4月7日召开股东会通过决议：同意南京钢铁集团有限公司以其所持有的南钢股份35760万股国有股（占南钢股份总股本的70.95%）以及其他资产、负债对南钢联合公司进行增资。

鉴于接受南京钢铁集团有限公司以其所持有的南钢股份国有股35760万股（占南钢股份总股本的70.95%）作为出资投入，其实质为上市公司收购行为，且依法已触发要约收购义务，因此，南京钢铁联合有限公司将按照《证券法》和中国证监会的《上市公司收购管理办法》规定，履行要约收购义务，向南钢股份除南京钢铁集团有限公司外的所有股东发出全面收购要约。

根据要约价格测算，如全部实施将动用资金85298.4万元。在《要约收购报告书摘要》发出前，南京钢铁联合有限公司已经将17059.68万元（相当于收购资金总额的20%）存入指定银行作为履约保证金。由于中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文于6月12日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》。要约收购的有效期限为要约收购公告日（含公告当日）之后的30个日。南钢联合4月14日刊登公告称，要约收购南钢股份，不以终止南钢股份上市为目的。

要约收购摘要公告前一日即4月8日，南钢股份的流通股价为7元，至4月16日收盘价已达9.32元，涨幅33.14%.南钢股份2002年底每股净资产为3.46元，每股净利润为0.48元。法人股的要约收购价为3.81元，为每股净资产溢价10%.在确定该溢价比例时，很可能南钢股份非流通股的重置成本评估价。严格意义上说，南钢股份应在收购报告书中披露其，供法人股东参考。而流通股的要约收购价格仅为5.86元，远低于当前市价，由此可判断此次要约收购应以非流通股为目标。

要约收购在千呼万唤后始出台，在引起各方广泛关注的同时，却仍让人有意犹未尽的感觉，毕竟这起要约收购案和我们所熟知的香港市场类似“包玉刚与置地争购九龙仓”的经典要约收购案相差甚远。

要约收购制度的历程回顾

1997年出台的《证券法》第81条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

很长时期内，证券监管机构未能有关上市公司收购的具体细则，要约收购的具体条件、程序等长期空白，上市公司无从实施要约收购，只能争取义务豁免。但是，即便是要约收购豁免也没有具体的操作标准。从各种公开披露的信息看，国有股权划拨及国有股权转让给国有，一般可以豁免发出收购要约，如一汽集团收购一汽夏利（000927）国有股（占公司总股份的50.98%）案等。

为避免履行要约义务，很多机构（尤其是民营机构）将收购上市公司股权的比例牢牢地限定在29%，大批制造了“29%现象”；或为了巩固控制权，迂回动用表面不关联的其他机构收购29％以外的股权。

可以肯定的是，“29%现象”既不利于监管，也不利于上市公司治理结构的规范。形式上非关联的机构在关联交易表决时未回避表决，很有可能侵犯中小股东权益。

2002年10月7日，《上市公司收购管理办法》（下称办法）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》正式颁布，自2002年12月1日起实施。这是中国证券市场发展的新里程碑，比较适合中国国情。《办法》对不同股份规定了不同的要约收购价格：挂牌交易股票参照市价；未挂牌交易股票参照净资产；放宽了可豁免范围，不限于受让方为国有股东，以统一的判断标准平等对待各类主体；要约价格的支付手段除现金外，还包括依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式。

《上市公司收购管理办法》第34条规定：收购人确定要约收购价格，应遵循以下原则：

1.要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：（1）在提示性公告日前6个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；（2）在提示性公告日前30个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%.

2.要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者：（1）在提示性公告日前6个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；（2）被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。特殊情况下需要对上述价格确定原则做调整执行的，收购人应当事先征得中国证监会同意。收购人提出的收购价格显失公平的，中国证监会可以要求其做出调整。

正是依据以上规定，南钢联合确定法人股要约收购价为每股3.81元（高于净资产3.46元）；流通股要约收购价为每股5.86元（公告日前30个交易日内，每日加权平均价格的算术平均值的90%）。但南钢股份流通股要约收购价格远低于市价，只能将其理解为非实质的、被动型的要约收购。

被动型的流通股要约收购对证券市场的负面

南钢股份流通股要约收购价格为5.84元，而4月16日的流通股收盘价已达9.32元。可以判断，除非近期市场出现大幅度波动，否则将不会有任何流通股股东愿意接受要约。大体上判断，低于市价的流通股要约收购行动，结局早已在各方意料之中。

为什么会出现这种流于形式、非真心标购流通股的个案呢？大体可将其理解为当事人在现行法规要求下的被动、无奈的选择。南钢股份是为了回避漫长的3个月苦苦等待期而直接发出全面收购要约。

事实上，公司的新股东已取得足够的控制权，收购流通股的意义不大。由此，公司的流通股要约收购价低于市价，表明新股东“醉翁之意不在此”。

站在法律制定者的立场来说，要求持股超过30%得履行全面要约收购义务的出发点是保护中小股东利益。当大股东变更时，中小股东有权出售股票，新股东则有义务以合理价格买入中小股东准备出售的股票，实际是给中小股东的一种选择权。

如果新股东在公告日前6个月内曾买入被收购公司的流通股，其支付的最高价格可视为新股东认可的收购价格，因此以等于或大于该价格的价格发出收购要约相对合理些。当然如果在6个月之内市场波动很大，也会造成要约价与市场价背离。

假如新股东在公告日前6个月内没有买过流通股，也不准备收购流通股，要求按“公告日前30个交易日内，该股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%”向全体流通股东发出收购要约，就极有可能造成被动型的流通股要约收购，实际对保护中小股东的作用并不大，甚至有可能对证券市场造成一定的负面影响：

一是推迟了上市公司的实质性重组进程，影响上市公司经营业绩。向中国证监会上报《要约收购报告书》、等候通过审查、再发出要约，一系列程序至少需要45天甚至更长，新股东在万般无奈下，因顾虑结果难测，一般会推迟上市公司后续实质性重组的时间。这对于很多需要尽快输血的上市公司而言，负面影响很大。

二是将造成要约方大量资金在一定时期内的闲置。要约收购期间，要约人必须将收购所需资金的20%存入银行冻结，作为履约保证金。要约人只得很不情愿地筹措巨额收购资金来应付法律要求，造成巨额资金的闲置，影响要约人的正常生产经营。

三是履行全面要约收购需巨额资金作为保证，无异于提高收购门槛。如果上市公司流通股比例高、股价高，履行全面要约收购，需巨额资金作为保证，并要实际冻结20%资金，等于提高收购门槛。部分实质性、有利于上市公司的收购可能因为资金不足而被迫放弃；而低于市价、纯粹被动式的流通股要约收购，实际履约的可能性较小，但为了完成“不可能完成的任务”，反而影响实质性的股权转让及资产重组，显然不利于上市公司和广大中小股东的长远利益。

四是不利于保护新股东的合法权益。本着公平的原则，法律应保护所有股东的合法权益；之所以强调保护中小股东权益，乃顾虑中小股东是弱势群体，其合法权益往往受到侵害。但“保护中小股东权益”也应当在合理限度内，不能损害新大股东的合法权益。上市公司流通股、非流通股定价差异很大，新股东认同非流通股的价格（参考每股净资产），并不表示也认同流通股的价格。如果硬性要求新股东以无法认同的价格购买流通股，无疑将侵害新大股东的合法权益。

五是被动型的要约收购一旦在市场突变情况下需实际履行，后果可能更为严重。如果证券市场因突发因素大幅下跌，被要约收购的上市公司流通股市价就有可能低于要约价。流通股东因担心股市持续下挫，会选择接受要约，新股东便会被迫履行要约收购义务。显而易见，原计划的资金安排、持股计划、资产重组方案都会受到影响，连锁反应波及的主体可能更广。如果新股东持股比例过高，公司股票甚至会被迫终止上市。因此，与公司价值低估的主动型要约收购不同，被动地履行要约收购义务并非是解决的良方。

为有效节省资源，推动上市公司股权的合理流动及实质性资产重组，如果新股东在公告日前6个月内未买入流通股，也不准备收购流通股；监管机构也未发现新股东对上市公司或其他中小股东有明显侵害的情况下（必要时可要求独立董事或独立财务顾问出具专业意见），建议中国证监会原则上应豁免新股东的流通股要约收购义务，并将审查豁免申请时间从3个月缩短到20日左右。

市场呼唤主动型、竞争型流通股要约收购

主动型流通股要约收购指高于市场价的流通股要约收购，目的在于实际取得流通股份，属于实质性收购，在香港及国外证券市场很普遍。竞争型流通股要约收购（也称“争购”）指两个以上机构以不同条件发出收购要约，争夺流通股份。它能充分发掘流通股的真实价值，流通股东也有更多的选择机会，权益可以得到最大保障。“包玉刚与置地争购九龙仓”就是“争购”的经典案例。

证券市场尚未出现真正主动型流通股要约收购案，但在法人股交易市场，曾发生轰动一时的主动型流通法人股要约收购案例——广西玉柴法人股要约收购。由于广西玉柴法人股价格长期低迷，远低于其长期投资价值，1994年光大国际信托投资公司在STAQ系统公开标购广西玉柴法人股。短短3天标购期，光大以不超过6.3元/股的价格购得玉柴17.84%法人股。随后光大以所持广西玉柴股权海外上市，获得丰厚回报。

主动型流通股要约收购长期未出现，主要是因为：

1.大部分上市公司国有股“一股独大”，持股比例超过50％，收购方单单要约收购流通股对争夺公司控制权的意义不大；

2.上市公司流通股价格高，使得收购方的收购成本高企；

3.收购资金缺少融资渠道；

4.《上市公司收购管理办法》等法规未出台前，缺乏实际操作依据。

而主动型流通股要约收购对证券市场具有深远的积极意义：

一是说明流通股东的股权价值提升，流通股东的选择将决定公司命运。一股独大的上市公司，收购方只要协议受让非流通股即可控制公司，最多发出被动型流通股收购要约，流通股东基本没有选择余地。随着上市公司治理结构的完善，股权多元化、大股东持股比例下降或第一、第二大股东持股比例相差较小的情况时有发生，收购方就必须通过主动型流通股要约收购，购入一定比例的流通股，方能取得上市公司控股权。这说明流通股东的价值增大，流通股东成为决定上市公司命运的主要力量之一。

二是增加收购行为的透明度，有效降低成本，减少市场波动。，股权协议转让容易受原股东、政府、管理层的意愿，往往不够透明、不够市场化。主动型流通股要约收购，收购方可一次性从市场上购得足够股权，取得上市公司控制权。该方式较协议转让透明，较二级市场分批买入简捷、时间可控、成本可控，并可以减少市场波动。

三是具有价格发现、价格引导及优化资源配置功能。要约收购价格应当是收购方认同的价格。主动型要约收购通常发生在股价低估时，要约价格一般高于股票的当前市场价格，因此具有价格发现及价格引导功能。竞争型流通股要约收购，能最大程度地发掘流通股的真实价值及重组后的潜在价值，从而给予流通股东更多的选择机会，流通股东权益可以得到最充分的体现和保护。竞争型流通股要约收购的结果往往是“价高者得”，出价高者表明其有能力有信心经过重组及整合将上市公司内在价值提升到要约价以上，这需要收购方充分发挥收购的协同效应，对各项资源按照市场化原则进行优化配置。

主动要约及争购的价值，无疑远大于被动要约。中国证券市场更需要主动要约。设想，如果南钢联合按高于每股7元市价的价格向流通股东发出要约，将表明其认可的南钢股份流通股价值高于当前市价，也意味着公司价值被低估，由此可能会引发一场公司价值的发现革命，对中国证券市场的影响将比现在更为深远。

最有可能发生主动要约的上市公司

《上市公司收购管理办法》等法规出台后，主动要约甚至“争购”有可能在近期内成为现实。《上市公司收购管理办法》第6条规定：上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及、行政法规规定的其他支付方式进行。该条规定的最大意义在于增加了融资渠道，为大规模要约收购创造了条件。

当上市公司价值被低估时，以下类型公司最有可能发生主动型要约收购：

1.第一大股东持股比例低于20%的公司；

2.第一大股东与第二大股东持股比例差距小于5%的公司，甚至可能发生争购；

3.流通股比例高于50%的公司。

丽珠集团就属于以上三种情况的结合型代表，公司的非流通股、A股、B股各占总股本的三分之一；原第一大股东光大集团所持12%股份托管给东盛药业；原第二大股东丽士投资所持7%股份转让给太太药业。为争夺控制权，双方只能增持流通股。

我们可以设想，如果东盛药业资金雄厚，对流通股的争购肯定会发生；但遗憾的是东盛药业明显资金不足，太太药业仅依靠增持的流通A股及B股，最终持股22%左右，就取得了丽珠集团控制权。我们的证券市场失去了一次发生精彩的争购大战的机会。

要约收购的趋势

《上市公司收购管理办法》规定挂牌交易股份和非挂牌交易股份可以有不同的收购价格，其根源在于中国的类别股份结构。上市公司股份分为可流通部分与不可流通部分，不同类别股份有不同的定价基础，因此必须有不同的价格。客观地说，这是符合中国实际国情的规定，也是《上市公司收购管理办法》最有价值的突。但从证券市场的长远发展方向看，股份全流通是大势所趋，分类要约收购与全面要约收购必将逐步趋同。届时，要约收购将是基于“上市公司真实价值或重组后潜在价值”基础上的对所有股份按同一价格的全面要约收购。

还以南钢股份为例，投资者目前仅关心其流通股定价，事实上公司的法人股定价远低于公司的真实价值，更低于重组后的潜在价值。南钢股份2002年底每股净资产3.46元，每股净利润0.48元。法人股的要约收购价为3.81元，可能是南钢股份股权的重置成本评估价，但从市盈率角度，法人股收购价市盈率不足8倍。按目前平均回报率6%，南钢股份的法人股定价应为8元；考虑业绩增长因素更应高于8元。复星实业成为南钢股份新的实际控制人后，南钢股份潜在价值可能会更高。因此，南钢股份的每股真实价值不仅远高于法人股的要约价3.81元，也高于流通股要约价5.86元。南钢联合之所以出价远低于公司真实价值，主要是因为南钢联合已经以3.81元以下价格取得了70.95%股权，剩余股权不具备战略价值；且高于市价收购流通股可能导致南钢股份终止上市，这将是南钢联合及复星实业最不愿意见到的结果。

假设南钢股份是全流通公司，在成熟的资本市场上，南钢股份要约价应在8元以上，否则极可能引起“争购”。华能国际（600011）2000年对山东华能的要约收购，就是基于山东华能“真实价值”基础上的对所有股份按同一价格进行的全面要约收购。这也将成为中国证券市场未来发展的趋势。

篇(3)

经济学的分析

经芥学研究并购重纽的动机及其是否创造价值

经济理论研究并购重组的一个核心问题是企业的规模问题。微观经济学的厂商理论认为企业存在一个最佳规模，这个规模决定了企业应否通过并购(尤指横向并购)实现规模扩张而制度经济学认为并购重组的发生是并购重组当事方权衡交易费用带来的效率和成本问题的直接结果。

福利经济学认为，企业的边界和规模不仅影响企业的价值，还产生社会后果。根据SCP模型，并购重组形成的垄断企业通过市场垄断力量获得了超额利润，垄断则体现为高价格、低质量以及社会资源配置的浪费。然而，芝加哥学派认为因兼并而获得的超常收益来自于规模经济而非借助市场势力的结果，因此，兼并可能促进社会效率的提高，而不是消费者福利损失。

信息经济学从问题人手，将接管看做是最后的外部控制机制。以Manne为代表的一些学者指出，控制权市场能在一定程度上降低所有权与控制权分离带来的成本。但同时也有学者提出质疑，控制权市场的作用，认为并购重组反而是行为的表现，会加剧管理层和股东的矛盾。

法学的分析

法学研究从并购重纽的行为研宏出发，制定规范并购重纽活动的行为规则，以维护社会公于

长期以来，上市公司并购重组法规体系的缺乏是制约我国上市公司并购重组发展的主要瓶颈。

为规范上市公司的并购重组活动，国家出台了一系列相关的法律法规，2002年中国证监会《上市公司收购管理力、法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的颁布，标志着我国上市公司并购重组法规体系的初步建立。至此，我国基本形成了以《公司法》和《证券法》为基本法律依据，以《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》为核心的上市公司并购重组法规体系。

并购重组法规体系的初步建立，规范了我国并购重组市场，减少了不确定性，促进了我国并购重组市场的发展。财务学的分析

财务学主要研究并购重组中的价值评估、支付方式和融资安排、会计、税务处理等方面的理论问题，直接指导并购重纽的交易方案的设计和操作

财务学对并购重组的研究是要解决并购重组的交易方案的设计和操作，其目标是增加企业的价值。

价值评估是企业并购重组财务学分析的核心内容。企业开展并购重组活动以价值增值为根本目的，准确的价值评估是并购重组各项决策的价值判断基础，同时还可以让管理者明白企业价值所在，关注价值的增长。

企业的价值评估是一个技术过程，它是建立在对企业的财务分析的基础上的。通过对历史、现实的财务情况的分析，对企业未来现金流量作出科学的预测，这是价值评估的基础和前提。

此外，企业价值评估还要受到诸多因素的决定和影响，例如税务处理、会计处理、融资方式等，这些因素都会对价值评估的过程和参数选择产生重大影响，进而影响评估的最终结果。并购重组中企业进行的税收筹划可以为企趾k带来税收上的利益，这实际上是价值在政府和企业之间的再分配过程，对企业价值有着重大影响，企业会计报表是企业价值评估的基础数据的主要来源之一，企业的盈余管理行为大大影响了会计报表的真实性和准确性，进而影响了价值评估的准确性，并购融资决策的目的是寻求最优资本结构，使企业综合资本成本最低，从而实现企业价值的最大化。

并购重组的基本操作模式

并购重组实践涵盖了非常广泛的内容，如收购、兼并、重组、商业联盟、剥离、分立、破产、清算、退市、公司重整等，这些并购重组行为又可以分为并购、重组、并购重组混合行为三大种类。其中，并购主要涉及公司股本的增减变化和股权结构的调整，导致的结果大多是公司实际控制权和控制人主体资格的变化；重组主要是对公司资产和负债的调整，导致的结果大多是公司主营业务、资产结构、负债状况、上市资格和法律地位等的变化并购重组混合行为是对公司股权和资产负债同时予以调整的行为。

并购行为

并购是企业兼并和收购的总称，它包括收购和兼爿：两类活动。

1、收购

并购重组中的收购(Acquisition)是指收购者购买另一家公司的部分或全部股权，以获得该企业的控制权的行为。

从交易方式来看，收购的基本操作模式包括协议收购、要约收购、集中竞价收购、大宗交易收购等。

在我国证券市场存在非流通股且股权相对集中的背景下，协议收购一度是我国上市公司收购最为主要的方式。要约收购是西方成熟市场上获取上市公司控制权最主要和经常的方式，它不但丰富了证券市场的并购重组手段，弥补协议收购的不足，而且对形成公司的控制权市场、进而敦促上市公司管理层努力为股东创造价值，保护中小股东合法权益等，均具有非常积极的作用。自2002年《收购管理办法》颁布实施以来，我国证券市场已经发生了6起要约收购案，而山东临工的主动要约也已被中国证监会受理。今年，世界两大啤酒集团A-B集团和SAB集团对在H股上市的哈啤股份的争夺更是向国人预演了一场要约收购战。

在我国并购重组的实践中还发展出了众多的创新方式，例如收购主体的创新产生的MBO、ESOP、系族企业收购，收购手段创新产生的司法拍卖收购、定向增发工具的应用等。

管理层收购(MBO)是目标公司管理层作为收购主体收购其所服务公司的收购行为，而员工持股计划(ESOP)则进一步将收购主体从管理层扩展到了公司员工。一般而言，MBO、ESOP都会采用杠杆收购的形式，利用高度的财务杠杆来获取利息避税的好处，同时也承担风险。近年来，我国上市公司MBO有逐渐增多的趋势。实践中，既有通过管理层公司直接收购上市公司控制权，如特变电工(600089)管理层收购的案例，更多地是通过参与上市公司原母公司的改制，如深天地(000023)管理层收购的案例等。这样，可以避免直接收购上市公司国有股带来的定价审批问题。

司法拍卖收购是近年来新出现的一种收购模式。由于司法裁决具有强制性，因此，股权转让可以不经过行政审批而直接过户，收购方还可以据以申请取得豁免要约收购；同时，司法拍卖股权的价格一般要低于上市公司的净资产。基于上述优点，司法裁决往往被用来规避有关部门的监管，成为我国上市公司非流通股股权转让的重要方式之一，但司法裁决过程比较繁琐。随着我国立法和监管的加强，这种方式并不能作为经常性的并购手段。

定向增发是上市公司吸收合并中必不可缺的重要工具，它还可以通过直接以股份置换资产实现在置入资产的同时实现反向收购，使收购、重组一步到位，可以大大降低重组的风险。目前，定向增发已经在吸收合并(TCL等)、引进境外战略投资者(上工股份等)、业务整合(大众出租与浦东大众等)等方面得到应用，而武钢股份，以及最近饱受市场争议的宝钢股份定向增发整体上市标志着上市公司反向收购在我国已经开始出现。

2．兼并、合并

兼并包括吸收合并和新设合并，吸收合并是指一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；而新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。近年来，兼并、合并正在发展成为我国并购重组的一种重要手段，这将有助于我国企业资本运作的深化，促进我国企业强强联合，推动我国产业整合。(关于其中“吸收合并”的具体研究分析见后文《吸收合并预热未兴》)

重组行为

与并购不同，重组本身不涉及公司的股权结构，而仅仅是通过对公司资产结构的重新组合，以实现资产价值最大化目的，它主要包括资产的购买、出售和置换行为等。

重组行为中值得关注是上市公司的资产置换。一部分上市公司上市后，由于内部经营管理的不力，以及外部经营环境的变化，公司经营发生了困难，甚至难以保持其上市地位。由于壳资源的宝贵，上市公司往往采取资产置换的方式，改善其资产结构，其综合竞争实力也将得到实质性的提升。尽管在我国上市公司重组实践中出现了不少的“虚假重组”现象，但是重组对改善我国上市公司业绩作出了巨大贡献。

并购重组混合行为

并购重组混合行为同时调整公司的股权和资产负债，即同时包括并购行为和重组行为，包括联营企业、剥离、分拆上市、分立、退市、私有化、破产、清算、重整等活动。其中较重要的形式有：

1、剥离、分拆上市

剥离(Divestiture)是企业收缩战略中最简单的一种方式。公司可以选择将旗下被低估、与公司战略或核心业务无关的资产或业务单元出售，将所获得的现金投资于潜在回报率较高的项目，或将这些现金通过发放清算性股利或股份回购的方式回报给股东。

在剥离中有一种特殊形式即分拆上市，它实质上是公司将一部分资产出售给公众投资者，因此是剥离的一种创新形式。

分拆上市可改善市场对子公司经营业绩的评价，同时可以对经理层进行直接激励，更好提高管理效率。在目前我国的上市公司中，有很大一部分即是由原国有企业分拆部分资产上市而形成的。近年来，上市公司纷纷表达了分拆上市的愿望，而最近TCL移动分拆上市引发了市场对分拆上市的大讨论。

2、退市、私有化

上市公司退市，是公司股票终止上市的通俗说法。上市公司私有化是指一家公司从公众持股公司变为私人(少数股东)控制的公司，它是上市公司退市的一种特殊情形。

篇(4)

10月31日，中国石油天然气股份有限公司（香港交易所代码：0857，下称中石油）公告，拟出资61.5亿元，要约收购旗下三家上市公司――吉林化工（深圳交易所代码：000618，香港交易所代码：0368）、锦州石化（深圳交易所代码：000763）和辽河油田（深圳交易所代码：000817），进而终止三公司的上市地位。

次日，同时复牌的三家公司在大市低迷的情况下均逆市飘红，要约收购溢价幅度较高的辽河油田，开盘即以8.15元牢牢封住涨停；锦州石化报收4.2元，涨幅8.81％，居深市涨幅排行榜第二位；溢价最低的吉林化工亦有不错表现，收盘价5.12元，涨幅2.8％。受此影响，中石化旗下的多家上市公司也不约而同出现上涨。

作为国内第一个以终止上市为目的的要约收购案例，中石油开创了私有化上市公司之先河。然而，由于股权分置改革因素的涉入，使得这一原本正常的产业整合行动备受争议。

整合

中石油对旗下子公司整合的设想由来已久。

中国石油业的改革经历了从分散到整合的过程，导致了吉林化工等子公司先于其母公司中石油产生并上市的历史。而自1998年石油业战略性重组以来，中石油集团致力于整体上市，并向1999年11月成立的中国石油股份公司注入了与勘探和生产、炼制和营销、化工产品和天然气业务有关的大部分资产和负债，其中即包括旗下A股上市公司的股权。

2000年4月，中石油在纽约证交所及港交所挂牌上市时，其上市公告中就承诺，将对国内控股上市公司进行整合。

“整合旗下企业需两个条件，一要有充足的资金，二要有合理的成本。”中信证券研究部副总裁殷孝东说，“我们现在很难判断这是不是一个石油行业大整合的开始，但现在确实是一个有利的时机。”

殷孝东解释，当前市场上的高油价及以乙烯为代表的主要石化产品供不应求，造就了全球石油、石化景气高峰，预计这一上升周期可持续到2008年。2004年中石油股份的净利润率已高达26.9％，2005年将接近30％。在目前一年期定期存款利率只有2.25％且还要上缴20％利息税的情况下，拥有大量资金的中石油集团自然倾向于开展收购与回购业务。这样不仅可迅速完成产业链整合，提高公司资本利用率，且在当前的盈利基础上，公司可以获得更高的财务杠杆。

对于整合三家公司的必要性，中国银河证券分析师李国洪分析：“辽河油田、锦州石化、吉林化工是相近地域的三个相近产业链（石油开采、炼制、化工）上的公司，分别经营，则低油价时一亏两盈，高油价时一盈二亏。如果整合为一家公司，辽河油田就可为锦州石化生产原料，锦州石化为吉林化工生产原料，销售终端变长，利润率增加，无论高油价背景下还是低油价背景下，都可获得高盈利。”

据悉，中石油多年前就有重组锦州石化的计划，目前的“油价倒挂”（成品油价格低于原油）则提供了契机。目前锦州石化已出现了十多亿元的巨大亏损。“再不整合，将面临退市的风险；与其等到退市，还不如早点将其回购。”李国洪说。

至于吉林化工，则是“小而全”的代表，产品众多但难以形成规模。尤其在原料采购方面，吉林石化因势单力薄一直缺乏话语权。中石油将其回购后，除锦州石化本身可为其供应原料，还可通过中石油的平台。向世界上任何一家公司采购低价原料，使其获得低成本优势。

股改

中石油甫一公布要约收购方案，市场立即将之与当前陷入僵局的股改形势联系起来，“为什么选择在股改的背景下进行，为什么不先股改再回购？”更有基金经理直言，“在收购时机上，现在正是炼油毛利最差的时候，中石油趁机收购本来就占了便宜，还逃避了股权分置应该给与流通A股股东的对价，不够厚道。”

对此，接近中石油的人士称，一方面，如果中石油对旗下三家上市公司按目前流行模式进行股改，中石油将不同程度地降低持股比例，这与其产业整合目标背道而驰，将加大中石油产业链条整合难度。另一方面，就价格而言，根据目前的操作方案，中石油需要支付大约63亿元人民币，平均每股的成本为4.16元。对于流通股东来说，与其按市场平均对价水平获得对价，倒不如由母公司出面溢价收购流通股股份，避免了三家上市公司按照平均对价水平股改后，股价下跌套牢流通股的局面。

“按目前对价水平的发展态势，通行的对价方案都可能不会给流通股股东带来真正的补偿，而溢价收购会给流通股股东实实在在的补偿。”这位人士表示。

来自监管层的消息也显示，中国证监会对于此次中石油的要约收购也表示了支持。“虽然现在股权分置改革在进行，但是中石油的整合不是证券市场监管部门控制范围内的，要在国家能源安全等一系列政策背景下进行全面考虑。”中国证监会上市公司部的一位官员表示，“中石化就不是这么简单了，毕竟中石油没有在境内A股上市。”

随着股改渐趋深入，其给流通股股东带来的实际补偿效应越来越低，甚至出现大面积贴权走势。“市场普遍认为这是非流通股股东支付对价水平过低造成的，但实际上恰恰是流通股股东的预期过高所致。”这位证监会官员称，“中石油这样做，倒是给了流通股股东一个稳定且安全的收益预期。”

从中石油公布收购方案之日起，国内深沪市场走势平平，市场还一度受到中石油未来可能重回A股市场上市消息的影响，出现了大跌。而中石化旗下的九家A股上市公司则纷纷走强。

溢价

按《上市公司收购管理办法》，要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格，不得低于下列价格中较高者：其一，在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；其二，在提示性公告日前30个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90％。

在国内市场已经发生的几起要约收购中，收购价格基本是前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值的90％，即《上市公司收购管理办法》规定的价格下限进行收购。而中石油本次要约收购价格，比《上市公司收购管理办法》规定的价格下限有比较大的溢价。根据要约收购方案，拟实施要约收购价格为：吉林化工H股2.8港元、A股5.25元；锦州石化A股4.25元；辽河油田A股8.80元（参见“中石油要约收购价格示意”）。

由于这种以退市为目的的要约收购在国内属第一次，相关操作程序并没有具体规定，因此，这次操作完全按照中石油作为海外上市公司的信息披露标准进行，即先公告停牌，之后要约公告全文、价格计算基准、独立财务报告等。目前，市场多数对于中石油对三家公司收购价格到底如何确定并不甚了了。

据《财经》了解，吉林化工A股和H股的收购价格，都是按照停牌之日起前六个月的算术平均价做基准，然后溢价41％左右得出的。“这比股改可能支付的对价高多了，条件非常优厚。”接近中石油收购项目的人士表示。

“现在手里拿这三家公司股票的人，应该都会同意中石油提出的要约收购的。”中信证券的殷孝东说，2004年中石化在港交所回购北京燕化（香港交易所代码：0325）时，即大股东吸收合并的模式。当时，中石化（由其全资子公司北京飞天执行）提出的要约价格每股H股3.80港元，是其历史最高价，得到了市场的热烈反应。

值得关注的是，中石油整合三家公司的计划并不是刚刚萌生的，市场上对此早有传言。从三家公司A股的市场走势，也可以看出早有资金进入，市场颇有一些投机客操作其中。

“投机显然是存在的，毕竟这是一个说了五年的话题。但是因为国内没有明确的程序规定，因此很难避免不当利益的输送和获得。”中信证券殷孝东说。

创新

仅从上市公司收购技术层面看，中石油的此次要约收购带有诸多创新性质――国内首次以终止上市为目的的要约收购、首次同时对三家上市公司发出要约收购、首次A+H的要约收购、首次有条件的要约收购，乃至首次国内高溢价要约收购。

尽管目前《上市公司收购管理办法》已包含以终止上市为目的的要约收购，但迄今为止，国内并无一例以终止上市为目的的要约收购。迄今已发生的几起要约收购，主要是上市公司股权转让超过30％的比例，触发要约收购，且大都是收购方不符合申请豁免要约收购的条件，被迫的要约收购。

在上述几项纪录中，最为引人注目的是，这是国内第一次有条件的要约收购。这在三家公司的操作上均有体现。在吉林化工的案例中，一旦吉林化工H股要约收购生效，在香港联交所及美国证交所退市，吉林化工A股就必须在深圳证交所退市。这一安排，是因吉林化工A股、H股的比例决定的。吉林化工A股流通股占全部股本比例只有5.62％，H股的比例为27.09％；倘使H股要约收购生效，吉林化工在港交所退市后，5.62％的A股已不符合上市条件，吉林化工A股也必须终止上市。

在锦州石化和辽河油田的要约收购上，则有最低预受要约股份数量限制。据现行《公司法》第一百五十二条，“股份公司申请其股票上市，总股本在公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上”；据《公司法》第一百五十八条，“不具备上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市”。因此，中石油对锦州石化和辽河油田的要约收购，有最低预受要约股份数量限制；如果要约收购期满，不接受要约收购的股份数量在15％以上，中石油将放弃要约收购。

“这种有条件的要约收购在国际市场上是被广泛采用的，但是国内的相关规定中并没有相应的条款，需要中国证监会的专门批准。”接近中石油人士称，“对于国内的相关规定如何理解，监管部门曾经犹豫不定，但最终还是通过了中石油的方案。这对国内资本市场是一个非常大的促进。”

在香港市场方面，据香港联交所有关收购兼并的管理规定，要完成要约收购，至少需要获得流通股的90％，否则就会宣告收购失败。而中石油此次收购吉林化工H股，向香港联交所申请了相关的豁免，因之只要能够收购到流通股的66.7％，就可完成本次收购。

篇(5)

关键词：证券法投资者权益保护

新修订的《证券法》加强了对证券投资者，尤其是中小投资者的权益保护。因为一个国家要促进证券市场的健康发展，就必须使投资者的权益保护得到保护。就新《证券法》而言，加强对投资者，特别是针对中小投资者合法权益的保护在证券的发行、证券的交易和证券的监管方面都有体现。

首先，新《证券法》设立了保护证券投资者的基金，为中小投资者提供了一道安全门。是否能对投资者权益，尤其是中小投资者权益的保护是判断一个国家资本市场是否健全与成熟的重要指标。近年来一些证券公司暴露出挪用、质押客户交易结算资金和占用客户资产等违法行为，严重侵害了投资者，尤其是中小投资者的合法权益。根据目前的现实情况，新《证券法》参照了国际通行做法，在一百三十四条规定“国家设立证券投资者保护基金。证券投资者保护基金由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成，其筹集、管理和使用的具体办法由国务院规定。”并且，同年的《证券投资者保护基金管理办法》，定义了证券投资者保护基金的用途，即第十四条规定的在“证券公司被撤销、关闭和破产或被证监会实施行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策规定对债权人予以偿付”。这种安排可以在一定程度上保护投资者，排除了投资者的后顾之忧。避免了仅仅因为部分证券公司发生危机，却导致投资者对证券市场失去信心，进而引发股市动荡和系统性金融风险的发生。因此，在这个层面上来讲，证券投资者保护基金的设立，为投资者提供了法律救济的制度支持，也表明了我国已经从立法上和政策上健全并完善了保护中小投资者权益的机制。

其次，新《证券法》完善了对投资者的民事赔偿制度，改善了投资环境。新修订的证券法明确规定了民事赔偿制度。第六十九条具体规定了赔偿责任人与责任事件:“发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任”。损害赔偿制度的确立，避免投资者因证券市场上存在的不法行为而影响投资信心，从而优化了证券投资环境。

再者，新《证券法》提高了信息披露的透明度要求，明确了对中小投资者的保护。在证券市场中，对上市公司的信息披露对证券市场的行情与稳定有很大的影响，特别对投资者的投资判断有直接的影响。因此，证交所对上市公司信息披露业务要实行严格的规定和审查。我国信息披露规则主要体现于《上市公司信息披露管理办法》和《信息披露内容与格式准则》。另外，证监会还不定期一些相关文件对上述规定做出补充。但是，我国上市公司强制信息披露规则体系缺乏较为详尽的编报指南，易于留下人为操纵信息的空间。此次新《证券法》第六十九条规定:“发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任。发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。”并且，也禁止了国家相关工作人员与新闻媒体参与、协助散布虚假的信息，否则如成为扰乱证券市场的因素，也要承担相应的法律责任。

篇(6)

1并购政策因素

11上市公司是混合所有制经济的重要形态

党的十八届三中全会提出，积极发展国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，有利于发挥国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。

上市公司具有股权分散、股权流动性好的特征，本身即是混合所有制经济的重要形态，国有资本、民营资本、境外资本都易成为上市公司股东，因此并购上市公司符合发展混合所有制的政策方向。

12国家积极鼓励上市公司兼并重组

《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》指出：“取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）。对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批。地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。”

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。

13对上市公司兼并重组的管制逐渐趋弱

2014年10月，中国证监会正式《上市公司重大资产重组管理办法》和修订后的收购管理办法。以放松管制、加强监管为理念，简化并购重组的行政许可，加强事中、事后监管。主要内容包括：取消不构成借壳上市的出售行为的审批以及要约收购的审批；完善借壳上市的定义，执行与IPO等同的要求，并强调创业板企业不可借壳上市；放松非关联第三方买卖股份的门槛限制等。

2控股股东与实际控制人背景

21国有控股

国有控股上市公司的控股股东实力较强规模较大，上市公司作为重要产业平台和资本运作平台，控股股东一般不会转让上市公司控股权。即使上市公司经营不善，其控股股东也会通过资产注入等重组方式改善经营业绩。例如原方兴科技（凯盛科技600552）?魍巢Aб滴窬?营不善，公司大股东蚌埠玻璃设计院于2011年对公司实施重大资产重组，剥离不良资产，注入优质资产。

部分地方政府为发展地方经济招商引资，吸引大企业、大集团到当地投资；或者推进国有经济成分退出一般竞争性领域，则有可能寻找合适的并购方转让上市公司控股权或母公司控股权。

22民营企业或自然人控股

上市公司经营业绩持续保持优良，在行业内的领先地位不易动摇，控股股东一般倾向于不让渡控股权。上市公司经营不善，控股股东是民营企业或自然人，则其让渡控股权的可能性较大。例如上市公司方圆支承（新光圆成002147）由于行业竞争激烈，公司经营困难，公司控股股东选择了让渡控股权，浙江新光集团地产业务实现借壳。若上市公司本身为壳公司，则控股权更可能被多次倒卖，此类公司可以作为重点关注的并购目标。

23无实际控制人

上市公司股本或市值较大，无实际控制人，但由于获得控股权代价较大，一般难以收购控股权。例如万科A（000002）无实际控制人，但由于公司总市值高达227186亿元（截至2017年3月31日收盘），即使获得20%控股权也需45437亿元，控股难度较大，宝能系试图凭借雄厚的资金实力实现收购，最终爆发“宝万之争”。

上市公司股本或市值较小，无实际控制人，但持股比例较大的股东一般派人担任董事会成员，对公司有较大影响力，在收购公司控股权时最好能得到持股比例较大的股东支持；如果上市公司没有较大影响力的大股东，则适合采用要约收购的方式获取公司控股权。

3所处行业前景

31传统产业

传统产业主要指劳动力密集型的、以制造加工为主的行业。

（1）产能过剩行业。根据国务院印发的《政府核准的投资项目目录（2016年本）》，产能严重过剩行业包括钢铁、有色、煤炭、平板玻璃、水泥、电解铝等行业。这些行业上市公司大多经营业绩不佳，资产体量大、负债率高、人员负担重，一般不适合作为并购对象。但如果资产体量小，主业资产容易从上市公司剥离，则可以考虑将其收购作为壳资源，适时剥离不良资产，注入优质资产。

（2）其他传统产业。除了产能过剩行业，其他传统产业包括如石油、冶金、机械、家电、电气设备、食品饮料、烟草、纺织服装、皮革羽绒、木材、造纸等。这些传统行业的上市公司经营比较稳定，市场竞争激烈，自身经营业绩难以出现爆发式增长，兼并重组是企业扩张的主要方式，创新能力较强的企业才能立于不败之地。传统行业的上市公司是否适合作为并购目标，需从行业属性、企业管理水平和创新能力等因素出发，综合考虑。

（3）战略性新兴产业。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》明确节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车七个产业为战略性新兴产业，鼓励重点发展，政府将给予大力支持，和这七个产业相关的上市公司适合作为并购目标。

（4）现代服务业。根据科技部2012年2月22日的第70号文件，现代服务业是指以现代科学技术特别是信息网络技术为主要支撑，建立在新的商业模式、服务方式和管理方法基础上的服务产业。它既包括随着技术发展而产生的新兴服务业态，也包括运用现代技术对传统服务业的改造和提升。

它有别于商贸、住宿、餐饮、仓储、交通运输等传统服务业，现代服务业主要包括金融保险业、信息传输和计算机软件业、租赁和商务服务业、科研技术服务和地质勘查业、文化体育和娱乐业、房地产业及居民社区服务业等。现代服务业的上市公司适合作为并购目标。

32财务状况

上市公司财务状况也是选择并购目标的重要因素：第一，业绩持续保持优良或大幅增长的上市公司，控股股东一般不会转让控股权，即使转让，要价也会较高。第二，业绩一般、亏损或大幅下滑的上市公司控股权转让的可能性较大，但负债及或有负债金额较大的公司一般不宜作为并购目标。

4其他因素

41所在区域

上市公司所在区域也是物色并购目标的考虑因素，并购方一般考虑本区域内的上市公司，便于并购谈判和日后运营管理。

篇(7)

简要过程：南京钢铁集团有限公司（下称南钢集团）以其所持有的南钢股份国有股35760万股（占南钢股份总股本的70.95%）作为出资，与上海复星高科技(集团)有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司共同出资设立南京钢铁联合有限公司（下称南钢联合），其实质为上市公司的收购行为，依法触发了要约收购义务。因此，南京钢铁联合有限公司将按照《证券法》和中国证监会的《上市公司收购管理办法》的规定履行要约收购义务，向除南京钢铁集团有限公司以外的所有股东发出全面收购要约,在2003年6月13日至2003年7月12日的有效期间内,收购其所持有的南钢股份股票。但是，轰轰烈烈的要约收购吵了整整一个月，至2003年7月12日要约收购期满, 南钢股份股东却无一人接受公司发出的收购要约。南钢股份的要约收购走了一个形式，而最终以“零预售、零撤回”草草结尾。7月25日，南钢集团正式将其股权过户给南钢联合，从而交出了对南钢股份的控制权，而上海复星也因此又多控制了一家上市企业。