监事履职报告精品(七篇)

序论：写作是一种深度的自我表达。它要求我们深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隐藏在内心深处的真相，好投稿为您带来了七篇监事履职报告范文，愿它们成为您写作过程中的灵感催化剂，助力您的创作。

篇(1)

民生银行监事会的工作思路与职能定位经历了三个阶段。围绕银行整体战略和发展情况，目前确立了“一个履行、两个服务”的指导思想，即“有效履行监督职责”，“服务银行整体发展、服务银行战略落实”。立足于监督与服务并重，突出注重实效的监督思路，将孤立、形式上的监督，转变为综合的、实质上的监督，寓监督于服务中的模式，给民生银行监事会监督工作赋予了新的内涵。例如，从2012年开始，民生银行监事会将监督公司战略决策的科学性和有效性作为重点工作之一，组织对公司重大战略决策进行评估。

为提升履职能力，民生银行重视健全高效的组织机构。

民生银行监事会认识到，随着公司治理水平的不断提升，监事会各项工作的深入，对监事自身的执业操守、履职能力和水平提出了更高的要求。因此，首先要选任高素质、高水平的监事。公司现任监事均为各自领域的专家或资深高管人员，外部监事专业化、专家化，监事会主席专职化，为监事会有效发挥监督作用提供了重要的人员和组织保障。据悉，第六届监事会由8名监事组成，包括股东监事3名、外部监事2名、职工监事3名，设专职主席1名，副主席2名。其中，股东监事均为股东公司推选的总裁、监事长等高管人员；职工监事为银行资深高管人员；外部监事均是财务会计领域的资深人士和专家。

监事会下设监督委员会、提名委员会，监督委员会主要负责履行监事会对经营活动及治理管控的各项监督职能；提名委员会主要负责监事选任、评价以及对董事高管的履职监督等方面工作。监事会设立了专门的办事机构――监事会办公室，并根据监事会职责设置监督检查、履职评价、政策研究三个处室，配备了十余名工作人员，负责协助监事会开展日常监督工作。

监事会的费用由监事会提出方案，报经总行财务预算部门统一安排，纳入全行统一管理。预算年度内，监事会在履职过程中，可根据总行财务管理规定列支相关费用，对于计划外的大规模的专项履职活动，其费用要在事前单独报监事会和管理层审批。

完善监事会运作机制方面，民生银行同样做了大力探索。

该行通过聘请中介机构开展公司治理标准化建设项目，明确界定“三会一层”的职责边界；通过制定和修订各项规章制度和工作细则，完善监事会制度体系。优化工作流程，对监事会的议事规则、工作流程和工作方法进行调整和细化，使各项监督工作有的放矢、重点突出，进一步提高监事会的议事效率和监督水平。特别值得一提的是灵活多样的监督方式。监事会在监督工作过程中突出重点、注重实效，采取多种方式对董事、高管履职行为和银行经营管理重点、热点、敏感问题进行监督，包括调阅资料、审阅报告、问卷调查等日常监测，以及组织现场检查、调查、调研、审计和评估等监督活动，以提高监督的针对性和有效性。近年来，监事会通过组织开展关于银行财务管理、业务风险、市场风险等方面的检查、调查，深入了解了银行经营发展中存在的问题与风险状况，提出的意见和建议，得到董事会和管理层的重视，起到了较好的监督与促进效果。

该行通过会议和其它形式，丰富监事会的工作内容，提高监事会的议事效率和工作质量。主动列席董事会及其专门委员会会议和管理层重要会议，监督会议议程和决策的合法合规性及科学性，适时提出监督意见和建议，积极履行会议议事和监督职能。同时，通过完善考核评价制度、方法、流程，继续加强对监事履职的考核和评价工作，促进监事工作的自觉性和积极性，提高监事会整体工作效率和质量。值得一提的还有对董事的履职评价。监事会根据履职监督评价办法及实施细则，为每位董事建立履职档案，半年度对董事履职作出中期总结，并根据情况向董事会或个别董事发出提示函。如对于个别董事亲自出席董事会会议或发表意见较少，个别独立董事到银行工作时间不足的问题，及时向董事会和个别董事发出提示函，提示其保证充足的时间和精力，更加关注银行发展战略和经营管理情况，更好履行公司章程赋予的职责，并将其纳入监事会对董事年度履职监督评价的范围。年度末，采取主客观评价相结合的方式，对董事年度履职情况进行量化评价（评价总分100分）。在以董事履职档案为基础的客观评价（权重70%）中加重对董事参与董事会决策、审议会议议案和发言情况以及参加调研、课题研究等内容的评价力度，同时，细化主观评价（权重30%）中董事自评、互评的评价指标体系，通过主、客观结合与量化评价，对董事年度履职情况分为合格、基本合格与不合格，提高了监事会履职监督的力度和效果。

篇(2)

年是深化水务公司体制改革的重要一年，公司监事会工作按照区国资委、集团公司监事会有关工作部署，围绕公司生产经营及工程建设任务，建立完善监事会工作制度，突出监督检点，履行监督检查职能，促进了公司年度目标任务的顺利完成和企业健康发展。现将一年来工作总结报告如下：

一、建立完善监事工作机制

按照法律法规和有关文件精神，结合公司实际，制定印发了公司监事会年工作要点、出台了监事会议事规则，成立公司监事会办公室，落实3名兼职人员具体负责监事会日常工作，逐步规范了监事会日常工作活动。全年共召开监事会工作会议4次，安排布置了监事会日常监督管理工作，通报了公司财务审计情况，通过了公司《监事会议事规则》，审查了供水安装程序，研讨了自来水水损率等。

二、加强日常管理，切实履行监管职能

（一）建立企业董事、高级管理人员履职档案。严格按照《公司法》及公司章程规定的程序和要求，加强对公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督检查，建立了企业董事、高级管理人员履职档案。

（二）加强工程及重点部位监管。结合公司工程建设及经营管理职能，监事会对用户自来水安装流程、水厂管网漏损率等重点工作进行了检查取证，并形成监事会检查意见，向行政提出建议意见，督促整改到位。对项目招标、工程验收、大宗物资采购等监事会均派员参加，加强监管约束，促使遵纪守法，以确保各项工作的公平、公开、公证实施。监事会列席公司董事会、经理办公会等重要会议，特别是对公司“三重一大”重大事项等重要会议加强监督，积极防范各类风险，促使公司依法经营，维护公司及股东的合法权益。

（三）完善监事工作资料，提高监事工作水平。严格按照市国资委、集团公司监事会有关工作要求，积极完善监事会检查工作底稿、检查取证记录，按时上报监事会基本情况报表。加强与集团公司、兄弟单位的日常工作交流，参加了市国资委举办的监事工作培训，努力提高监事工作水平，确保了各项工作的顺利完成。

三、积极开展监事会专项检查活动

（一）开展经营性资金管理使用情况专项检查。按照集团公司要求，对公司年6月至年5月整合以来经营性资金管理使用情况进行了专项检查。将检查结果如实报告集团公司，反馈公司行政，促进公司进一步完善了财务管理制度，规范了财务管理工作。

篇(3)

全面深化改革下的新挑战

党的十八届三中全会《决定》对全面深化国资国企改革作出了总体部署，提出了一系列新思路、新任务。深化国有企业改革的主要任务是两个：一个是加快国有企业股权多元化改革，积极发展混合所有制经济；另一个是深化国有企业管理体制改革，通过对国有企业的功能定位，分类健全“协调运转、有效制衡”的公司法人治理结构。

公司制企业的监事会受股东委托，“检查公司财务”和监督“董事、高级管理人员的职务行为”，是现代公司治理结构中最重要的监督制衡机构。由监事会代替股东专职行使监督职责，是股东权益保护的必然制度选择。监事会的治理功能，首先是要保护股东利益，防止“内部人”独断专行，背离公司和股东的利益；其次是维护公司及其股东的财产安全等合法权益，制衡机制的重点在于监督，监督的最终目的是为了保障公司和股东的合法权益；第三是保护债权人利益，防止损害债权人利益的行为发生，公司财务会计信息的任何不实都是对债权人的不公平，公司财产的实际减少也威胁债权权益安全，监事会检查公司财务，就是要防止公司违法失信行为的发生。

“混合所有制经济是我国基本经济制度的重要实现形式”，发展混合所有制经济要求国有企业更多地通过股权改革，增强活力和动力。混合所有产权结构的公司监事会，应贯彻“同股同权同利”原则，有效履行股东赋予的监督权，平等保护公有财产权和私人财产权、平等维护全体股东尤其是中小股东的利益，这是发展混合所有制经济重要的治理制度基础。大力发展混合所有制的产权改革，国企监事会面临从国有独资公司或国有股“一股独大”，向混合多元股权结构的公司发展的新挑战：国有股代表出任的监事面临从对国资股东负责转为向全体股东负责，国家公务员身份向股东监督人的角色转换。

“准确界定不同国有企业功能”，提出了国企科学分类和国资分类监管的改革新方向。按照国有资本的功能定位，国有企业将划分为市场导向的竞争类企业，以及非市场竞争的功能类或公共服务类企业，并实行分类治理、分类监管；国资监管机构的职责，以“管资本为主”加强国资监管，切实落实企业自主经营权，这既是本轮国资国企改革的核心内容，也对分类强化监事会建设提出了新的挑战。

竞争类国企是发展混合所有制和公众公司的重点，市场化运作程度高，强化了董事会独立决策的治理功能，监事会也要同步增强监督董事决策行为、评估发展战略、定期审读财报、评价高管绩效、检查关联交易和监督内控运行等履职新要求，迎来了全面提升履职能力的新挑战。非市场竞争的功能类或公共服务类企业治理构架要比竞争类企业简化，监事会作为出资人机构的监督代表就更需要加强监管：功能类企业监事会要突出完成特定目标任务的过程监督，重点是政府投资资金、各类营运成本或费用的控制，监督重点任务（或工作）的进度、质量、安全等；保障类企业监事会应能适应“公共产品/服务和成本控制+引入市场化机制”的企业运行模式并进行当期监督，要检查监督政府购买服务、公共产品或服务的特许经营、政府授权经营，以及PPP（政府与企业长期合作协议）等运作过程的合法性和程序性，并通过独立发表监督检查意见和建议，保障企业“保公益、惠民生”营运目标的顺利实施。

此外，“建立职业经理人制度、深化企业用人制度改革、建立长效激励约束机制、强化国有企业经营投资责任追究、探索国企重大信息公开”改革内容，也对监事会在公司治理中发挥独立监督作用和有效监督公司决策行为、管理者经营行为提出了新的要求和挑战。

以“实、独、效”创新监事会

应对新挑战，做实监事会。为适应市场化改革的新要求，遵循产权约束对治理环境建设的客观规律，国企监事会体制机制可以从两个方面创新。

一个方面是外派监事会体制和“一对多”工作模式（主要适用于国有独资企业和国有独资公司），明显难以适应发展混合经济对股东利益保护的内在要求，需适时进行变革和改造。另外，即使是上市公司监事会，如果缺乏独立性和监督有效性，也存在被“弱化”和“虚化”的可能性。例如，2012年我国上市公司监事会治理指数均值为57.35，低于董事会治理指数均值10个百分点。因此，必须按照平等保护产权原则，创新国企监事会体制。

做实监事会的另一个创新要求是，要在国企分类中找准监事会的功能定位。以上海国资实践为例，首先，在竞争类国有企业中，对于已实现整体上市的国有控股公司，不仅要确保国有股股东的权益，而且要平等保护其他股东的利益，这类企业监事会定位于依法维护上市公司和全体股东的合法权益，当董事、高管的行为损害公司利益时，在要求其予以纠正的同时，必须向董事会、股东大会反映，或直接向证券监管机构及其他相关部门报告。而对于尚未实现整体上市的市管国有企业，监事会参照上市公司监事会运作规范，增强对企业的市场化运作进行有效监督。

其次，在上海的非市场竞争类国有企业中，对于功能类国有企业，监事会通过有效监督，确保企业按质按量完成政府特定功能任务；而公共服务类国有企业的监事会通过有效监督，确保企业高质量地提供公共产品或服务。这两类国有企业中不设置董事会的企业，监事会侧重于对管理层的监督，对企业定期经营报告进行审核，提出书面审核意见。涉及政府财政资金在公共行业和民生领域的使用，公共服务类企业监事会每季度要进行资金使用情况的专项检查报告。

应对新挑战，增强独立性。公司有独立运行的日常监督检查机构和制衡机制，才能够获得广大股东的信任。监事会发挥监督制衡功能，必须真正独立于公司的董事会和经理层，才能既保证股东和债权人的权益，也保证公司分设的权力在健康发展的轨道上运行。改革实践中要增强监事会的独立性，使其摆脱董事会或管理层的控制性影响，主要措施有五个：

首先，监事选任的独立性。《公司法》对公司监事选任的提名要有明确规定，可以考虑规定由监事会自身负责提名，或由股东大会的特别委员会负责提名，尽可能摆脱监事会从属于董事会的状况。

其次，监事会组成结构的开放性。通过引入相关利益者代表，从制度上改变监事会成员身份和行政关系上不能独立，其薪酬、职位都由管理层决定的状况。把监事会改造成独立于大股东的各利益相关方的联合体。除大股东代表外，中小股东代表必须占有一定比例；可设立外部监事或独立监事制度，以市场化方式引入中介机构的财务、法务和审计等专业人员，也可吸纳债权人或利益相关方的代表，改善公司与主要债权人和利益相关方关系中的信息不对称问题。

再次，监事会代表全体股东对董事和高级管理人员实施履职评价。强化监事会对董事、经理的人事聘免建议权，也可将部分董事的提名权交给监事会，监督制约董事、经理违法违章和损害公司利益的职务行为。

第四，公司财务报告编制后定期交监事会审核。监事会提出的问题和审核意见具有经营责任追溯力。

此外，还要保证监事会的经费。监事会活动所需之日常经费，应规定事先单独列入公司预算计划，按照预算制度独立开支。

应对新挑战，强化有效性。确立监事会在公司监督体系中的核心地位，是强化监督有效性的必要措施。这首先要求做到以监事会为主体，整合公司监督资源。通过加强监督信息沟通和组织力量整合，形成一套规范的监事会工作制度和流程，包括责任认定、报告、评价考核和信息沟通等。其次是形成共同监督的合力。建立监事会与国资监管部门、企业内部各监管部门（尤其是财务、审计、监察和法务等专业监督职能部门）、第三方中介机构的协同监管平台，监事会是协同监管平台的责任中心，通过完善企业内外联动监督机制，发挥多方共同监督的协同效应。再者，在母子公司管控体系中构建股东资本监督链，通过完善法人治理结构和内部监督的系统制衡，形成适应集团化运作的资本约束和系统化的股权监督机制。

强化监督有效性的重点之一，是监督公司决策行为。国企分类改革以后，出资人监管机构依法向规范建设的董事会授权，董事会是公司重大决策的责任主体。监事会要着力强化企业重大决策行为的过程监督，对企业投资、举债担保、产权变动、财务预决算、重大项目招标等决策过程进行监督。这包括：要监督公司是否建立了明确的重大事项决策制度、程序和责任追溯机制；要对公司的重大事项决策进行动态监督，其中包括决策的前期准备、决策的形成过程、决策的申报审批等；要对战略决策的执行情况进行评价监督，防止有损公司和股东利益的决策行为发生，为战略发展保驾护航。

例如，上海汽车是上海国资体系中资产整体上市的大型企业集团，面对国内外激烈的行业竞争环境，公司加强与世界著名汽车公司的合作，实施“引进来与走出去”并举的快速发展的战略，为了保障高强度战略投资项目顺利推进和有效实施，上汽集团监事会对公司发展战略实施“战略体检”，从战略看规划、从规划看投资、从投资看预算，检查并评估战略管控的标准、流程和有效性，并对重点战略项目上海通用五菱开展后评估，评估归纳通用五菱快速发展经验为：成功=战略+体系+文化；另外，公司监事会还对战略实施中的全面风险管理体系建设开展评估。上汽集团协调运转、有效制衡的治理机制有力地推进了发展战略的顺利实施，上海汽车连年保持强劲的发展势头，2013年以整车年产首次破500万辆的显著业绩，蝉联国内汽车制造企业行列之首。

篇(4)

摘 要 伴随着我国市场经济的进一步发展，西方先进的管理经验也陆续传入我国。其中，独立董事制度就是在市场经济影响下从国外引入的先进的公司治理制度。然而，由于其引入的滞后性以及我国经济形势的特殊性，使得我国的独立董事制度并没有发挥其应有的作用。本文主要分析了独立董事制度在实践中存在的问题，并给出改进措施，同时对独立董事的未来创新作出了初步探讨。

关键词 独立董事 制度 对策 创新

独立董事制度是美英外部监控型公司治理模式的一大特色，最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。独立董事制度的出现并非偶然，这是因为上市公司股东在追求利益最大化时，有可能损害其他利害关系人的利益；大股东在实现自身利益的同时，还可能会损害中小股东的利益，所以股东作为董事有一定的局限性，从而使独立董事制度的产生成为必然。独立董事可以独立地对公司经营管理做出客观的判断和科学的决策，这就一定程度上增强了管理的科学性和有效性，并最大限度的维护了各利害相关者的利益。鉴于独立董事制度的职能与作用如此重要，同时随着现代企业管理的综合性、全局性、战略性增强，特别是应对当今不断发酵的金融危机等一系列复杂多变的经营环境，我国必须积极发展并完善适合我国企业的独立董事制度。

一、我国独立董事制度的困境

1、独立董事不“独立”

独立董事其最根本的特征之一是独立性，因而一直以来独立性被认为是独立董事制度生存的前提。如果独立董事独立性大打折扣，其在公司治理中将难以发挥应有的作用。通常我们所说的独立董事的独立性，是指社会关系的独立性，经济上的独立性和行使权力上的独立性。从我国目前的独立董事制度运行状况来看，独立性缺失问题较为严重。首先，独立董事的产生绝大部分都是由大股东或者实际内部控制人提名，经过股东大会表决通过，独立董事与大股东或内部控制人的社会关系难以撇清。其次，独立董事通过向公司提供专业指导和监督服务而获取报酬，这实际上形成了独立董事与上市公司的雇佣关系，使其独立性收到了极大的挑战。再次，独立董事在上市公司董事会中的比例过低，再加上上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构，使得独立董事的权力并没有得到充分发挥。

2、独立董事与监事职能划分不清

从世界范围的公司治理理论和实践来看，主要存在着两种公司治理模式：一种是英美法系的“一元制”公司治理结构，这种模式下董事会既是决策机构又是监督机构，董事会在公司治理中起着举足轻重的作用。另一种是以德日为代表的大陆法系的“二元制”公司治理模式，这在模式在股东大会下设置董事会和监事会两个平行机构。我国借鉴“二元制”公司治理模式，在股东大会下设立董事会和监事会。我国《公司法》规定，监事会具有财务监督和业务监督双重职能，而《上市公司治理准则》又给予了由独立董事组成的审计委员会类似的财务监督权。因此监事会的监督权被严重削弱甚至形同虚设。我国董事会与监事会职能的交叉重叠主要体现在三个方面。一是两者都把财务监督作为主要内容。二是两者都被赋予了监督董事和经理的权力。三是在一定条件下两者都有权提议召开临时股东大会。

3、缺乏有效的问责机制

独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中要求，“认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”并“确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”。 独立董事问责机制的缺乏包括两方面的内容。首先，从目前已聘请了独立董事的上市公司披露的信息来看，公司没有对独立董事应当承担的法律责任等事项作出相应的说明，许多独立董事甚至对自身职责缺乏足够的认识，独立董事在担任独立董事期间对自身职责缺乏足够的理解。问责制的缺乏导致对独立董事的约束力减弱，从而使独立董事难以认真履行职责。其次，我国目前的独立董事大多是由知名学者、专家、注册会计师、律师等专业人士组成，他们大多忙于本职工作，担任独立董事只是一项社会兼职，所以他们很少花时间和精力去关注上市公司的经营管理情况，甚至有时缺席公司董事会，无法真正地参与到企业的经营决策中去。然而，我国法律法规对于独立董事的责任追究机制并没有作出明确的规定，这在一定程度上降低了独立董事履职的责任心和积极性。

4、缺乏科学的激励机制

我国《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中明确规定了“上市公司应当给予独立董事适当的津贴”，“津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露”。对于津贴支付的高低尚没有制定统一标准或者指导性方案，也没有确定津贴支付的形式。从实际运行情况来看，我国上市公司独立董事报酬大多实行单一的固定津贴，独立董事并不享有公司的剩余索取权。一般说来，固定报酬支付具有短期激励作用，而股票期权等薪酬支付方式将独立董事报酬与公司长期经营业绩联系起来，具有长期激励作用。目前我国独立董事报酬中诸如股权、期权等长期激励的方式近乎没有，这种不合理的激励机制难以起到持续有效的激励作用。独立董事的报酬与公司长期业绩缺乏相关关系，又使得独立董事认真履行职责的积极性大大降低。

二、我国独立董事制度的出路

1、优化选聘机制，增强独立董事的独立性

独立性是上市公司独立董事能够在董事会中代表中小投资者权益的重要保证，而在实践中，我国资本市场独立董事的独立性却遭到诸多质疑和诟病。优化独立董事选聘机制，能够从“源头”斩断导致独立董事“不独立”的制度因素。

优化独立董事选聘机制，首先应当改变当前由上市公司及其股东提名独立董事候选人的做法，而改由专门性的行业自律管理组织根据上市公司的申请推荐合适的候选人。采用行业自律组织推荐候选人的方法可以有效地抑制大股东对独立董事提名环节的操纵。其次，股东大会在对独立董事候选人进行表决时，应排除第一大股东及其一致行动人的表决权。在目前的制度安排下，股权集中的公司可能会出现大股东影响甚至操纵表决结果的情况。排除第一大股东及其一致行动人的表决权，能够有效地避免大股东操纵表决结果，进而实现对中小投资者利益的保护。

2、科学定位职能，避免独立董事与监事职能混同

在我国现有公司治理结构下，监事与董事会中的独立董事并存。二者均肩负监督公司生产经营行为和保护中小投资者合法权益的责任，从而导致在实践中容易出现独立董事与监事“职能并轨”的现象。

为避免独立董事与监事出现职责混同的乱象，监管层应当进一步明确和细化二者职能分工，在制度安排上突出二者的特色。首先，独立董事的职能应当倾向于保护中小投资者的合法权益，而监事的职能应当更多地体现对公司内部职工的保护。其次，独立董事与监事会应当独立完成监督检查工作并分别出具工作报告。

3、建立建全有效的问责机制

当上市公司出现业绩变脸或者财务瑕疵时，监管机构和社会公众往往会更多地关注公司的主要股东和高级管理层，而鲜有对独立董事进行实质性处罚。在实践中，独立董事往往在任职公司出现问题时“一走了之”，很少受到追责和调查，从而助长了部分独立董事“不懂事”的不良作风。

为确保独立董事能够勤勉履职，应当从制度安排上针对独立董事建立切实有效的问责机制。首先，独立董事行业自律组织应当对出现履职瑕疵的独立董事设定诸如警告、市场禁入及吊销执业资格等处罚措施。此外，监管部门在调查上市公司的违法行为时，应当将独立董事同高级管理层一并列入检查和诉讼对象。

4、积极探索科学的激励机制

建立建全科学合理的激励机制既是建全和完善独立董事评价市场的重要途径，也是激励和促进独立董事尽责履职的必要手段。针对我国资本市场的统筹性独立董事激励机制应当包括以下两个方面。首先，应当由独立董事行业自律组织设计和建立一套独立董事履职考评体系，能够从专业胜任能力、独立性、主观勤勉程度和考察期工作业绩等多个角度较为合理和全面地考察独立董事的履职绩效。其次，激励机制应当包含多样化的奖励措施，引入股权、期权激励措施，合理设计，以避免独立董事激励流于形式。具体奖励措施可以包括公开考评结果，由行业自律组织参考考评结果进行会员推荐等。

三、我国独立董事制度的创新设想

若要进一步改进独立董事当今“花瓶”的窘状，进行制度上的创新是至关重要的。“独立性”是独立董事制度的灵魂，“懂事”、“尽职”是独立董事制度的两翼。二者相互联系，互为支撑，不可偏废，而使其真正“独立”、“懂事”和“尽职”的核心又在于提名体制、薪酬体制与监督机制等的创新，这应是独立董事制度改革与创新的基本逻辑与思路。

具体来说，笔者设想可由证监会牵头，成立独立董事协会，作为上市公司与证监会的中间机构。独立董事协会筹建核心信息资源库，整合上市公司独立董事的信息，并使该信息共享于独立董事协会下设的四个部门：人力资源委员会、薪酬委员会、监督委员会、培训教育委员会。在得到核心信息资源库有效数据的前提下，四部门职能如下：

1、人力资源委员会

人力资源委员会的核心工作在于改变独立董事的选聘机制。上市公司招聘独立董事，可由其董事会向独立董事协会提出申请。人力资源委员会根据上市公司的申请意愿和核心数据库资料向上市公司推荐独立董事候选人。完成后向证监会上报，由其备案并向公众公布。

2、薪酬委员会

薪酬委员会的核心工作在于改变独立董事的薪酬发放机制。上市公司定期将独立董事薪酬存入由独立董事协会开设的专门账户，由薪酬委员会根据信息资源库中独立董事的表现发放薪酬。

3、监督委员会

监督委员会的核心工作在于根据法律规定，加强对独立董事行为的监督。监督委员会定期对上市公司的绩效水平与独立董事的参与度进行评级，将连续未通过考评者加入信息资源库黑名单，并提醒企业以后慎重聘用。

4、培训教育委员会

培训教育委员会的核心工作在于提高独立董事的执业水准。培训教育委员会定期与国家相关部门配合举办全国性独立董事资格考试以及相关培训工作，将考评结果反馈给信息资源库，以备使用。

独立董事协会运作的流程如下图所示：

四、结束语

独立董事制度在西方国家公司治理实践中发展时间较长，也比较完善。然而，独立董事制度在我国尚处于起步阶段，至今只有短短的十几年时间。独立董事作为“舶来品”，一直倍受关注，也饱受争议。虽然独立董事制度在促进公司治理的过程中起到了一定的积极作用，但就上市公司的实践而言，其远未达到改善公司治理结构、促进上市公司规范运作和保护中小股东的合法权益的预期功效。因此，诸如“阳光的职业，缄默的群体”、“签字工具”、 “花瓶董事”、“既不‘独立’亦不‘懂事’”等质疑声一直不绝于耳。

在经济全球化的今天，拥有创新的公司治理理念及先进的公司治理制度是提升企业核心竞争力的关键，而独立董事制度正是基于市场环境的变化和上市公司的发展需要而发展壮大起来的。它必然要经历萌芽、发展、壮大的过程，而在这过程中往往不是一帆风顺的，必然也会会出现这样那样的问题，但不应将其否定，而应当不断地加深认识，不断地对其进行完善，使独立董事既要“独立”，又要“懂事”，在公司治理中真正发挥其应有的作用。

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[11]刘彦军，顾海浪.改善我国独立董事制度的几点建议.会计之友.2011（03）：114-115.

篇(5)

2008年6月28日,参照美国的《萨班斯法案》,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合了我国首部《企业内部控制基本规范》(以下简称《规范》)。作为《规范》的配套性文件,五部委还同时了《企业内部控制应用指引》(征求意见稿)、《企业内部控制评价指引》(征求意见稿)、《企业内部控制鉴证指引》(征求意见稿)。《规范》原定于2009年7月1日起实施,但由于企业培训等准备工作没有做完等原因,这一规范的实施范围当时被缩小至境外上市的企业,境内上市企业的实行时间则推迟到了2010年1月1日。中国内部审计协会会长王道成近日表示,监管部门今年将加大力度,推动上市公司和非上市大中型企业全面实施《企业内部控制基本规范》。

由于我国上市公司多脱胎于国有企业或者家族控制的民营企业,而且是在资本市场不发达的情况下着手建立现代公司治理制度,因此,很多上市公司对审计委员会的价值导向和功能定位缺乏深刻的理解,在审计委员会的具体运作上主要应对监管要求,流于形式,这使得在现代公司治理体系中本来十分重要的审计委员会沦为了花瓶委员会,难以起到其应有的作用。《萨班斯法案》将很大部分公司管理层的职能转移给了审计委员会,提高了审计委员会在公司治理中的地位,推动了审计委员会制度迈向成熟。与《萨班斯法案》类似,我国的《企业内部控制基本规范》及其三个配套文件(以下合称“企业内部控制规范体系”)也对我国上市公司审计委员会提出了更高的要求。

内控规范体系赋予审计委员会的职责、地位

企业内部控制规范体系使我国内部控制制度基本与国际标准协调,为中国企业首次构建了一个企业内部控制的标准框架,有效地解决了政出多门、要求不一、企业无所适从的问题。与美国的《萨班斯法案》类似,《企业内部控制基本规范》将审计委员会定位为企业内部控制的审查、监督和评价者,赋予了审计委员会在聘请独立审计师和领导内部审计部门方面的权威地位,在公司治理体系中的地位大大提升。与之相呼应,《规范》的三个配套指引性文件对审计委员会的职责权限和运作流程进行了更加翔实的规定,这是我国第一套详细规定审计委员会职责的法规性文件,是我国的审计委员会制度建设的重要操作指南。其创新性主要体现在以下几个方面。

首先,首次明确了审计委员会的地位。作为公司治理的重要基石之一,必须明确赋予审计委员会履行其职责所必需的资源和权利。《规范》明确规定:“企业应当在董事会下设立审计委员会,审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等”,这是我国的法规性文件首次将审查、监督、评价内部控制的职责明确赋予审计委员会。

其次,对审计委员会的具体职责也作了规定。在企业内部控制规范体系出台之前的系列法规文件中虽然都涉及了审计委员会的职责,并且涵盖范围也较广,包含了财务报告审查和披露、合规与内控监督、外部审计师聘用、内外审计师沟通等多项职责,但都语焉不详,这导致上市公司在实际操作中依据模糊。我国多数上市公司建立审计委员会制度本来就缺乏内在推动力,这样模糊的规定更易使其流于形式。而企业内部控制规范体系则较好地克服了这个问题,对于审计委员会在内部控制体系的建立、评价和审计中的职责与操作规程进行了明确的规定,主要体现在以下几点:

1.审查和监督内部控制。除了传统上比较关注的对关联交易、财务报告编制与披露的监督等外,还增加了对业务外部事项的审查、对企业合并分立情形的审查、对衍生工具业务相关业务风险控制政策和程序的评价与监督、对接受财务舞弊举报投诉机制等的具体规定。

2.领导和监督内部审计工作。内控规范体系规定审计委员会代表董事会与管理层共同行使对内部审计部门的领导职责,并且审计委员会应聘用企业外部独立的、合格的机构和人员实施对内部审计质量的考核与评价,以改善内部审计质量。

3.聘用并与外部审计师沟通。内控规范体系明确了审计委员会负责提出聘用或解聘公司独立审计师,有权确定独立审计师的报酬、聘用条件。并且审计委员会应审查并确认外部审计师的独立性以及预先批准聘请独立审计师为公司提供审计和其他法律允许的非审计服务,以保证外部审计师的独立性。

再次,对审计委员会的组织设计做了特别规定。审计委员会是董事会各委员会中最具有实质性作用、业务最繁忙的委员会,因此加强审计委员会的组织至关重要。在之前法规的基础上,内控规范体系特别规定了主任委员的任职资格,要求主任委员应有良好的职业操守和专业胜任能力。

最后,对审计委员会的监督和控制有了重大改进。内控规范体系中,不仅详细列示了审计委员会对会计师事务所进行内控鉴证工作的监督职责,还突出了会计师事务所对审计委员会的监督职能,这是与以往法规相比一个重大的改进。由于内部环境对维护有效的内部控制具有重要影响,注册会计师应当评价企业的内部环境。在评价内部环境时,注册会计师应当评估审计委员会是否了解并履行对财务报告和内部控制的监督责任。文件还特别指出审计委员会对企业财务报告和内部控制的监督无效可能表明企业内部控制存在重大缺陷,明确了上市公司审计委员会应加强自身建设。

审计委员会制度进一步改进的方向

诚然,虽然企业内部控制规范体系突出了审计委员会的职责地位,但企业内部控制规范体系毕竟不是直接针对审计委员会制度建设的法规文件,因此,如何构建完备的审计委员会制度还需认真研究审计委员会制度运行的内在逻辑体系,并且学习借鉴国际审计委员会制度的发展经验。笔者认为,除了企业内控规范体系所明确规定的内容之外,我国的审计委员会制度还可从以下方面加强职能:

第一,要赋予审计委员会履职所需的资源和权利,以使其责权利对等。譬如,要保证委员会拥有对公司人员、记录和文件不受限制的查询调查权;公司应向委员会提供委员会认为必要的经费,以支付委员会认为必要时聘请顾问的报酬和委员会履行其职责所必要的合理的日常管理开支。

第二,应该强化审计委员会成员的履职能力。应要求审计委员会成员中至少一名是董事会认定的财务专家,且所有议案必须经过该专家审阅,其他成员要有必要的财务知识。

第三,要在组织设计上为审计委员会履职创造良好的条件。譬如,审计委员会可借鉴国际经验成立由一到两名委员组成的附属委员会,在委员会认为适当的时候,可以将其全部或部分职责委托给委员会的附属委员会;审计委员会主任委员应可以无限期连任,确保审计委员会及内审部门相对于管理层的独立性;建立审计委员会与公司治理各方单独或秘密沟通的机制,确保信息畅通。

第四,根据发展的需要适当增加审计委员会的职责。可以把企业合规和伦理监控纳入审计委员会的职责范围,审查公司对各个方面规则的遵守情况,譬如税收问题、欺诈和营运损失问题、反洗钱监控问题、公司员工行为准则和社会责任履行情况等商业伦理规范问题。

第五,明确审计委员会与监事会的工作关系。监事会是作为董事会的制衡机制而出现的,其职责的重点是对董事会的监督,是一种事后的监督,没有参与公司经营决策的职能。而审计委员会则可以通过监督公司内部控制的有效性、财务报告的公允性,通过直接督导内部审计部门和合规部门,以及为董事会的决策提供依据,把监督机制引入到公司的决策层面上来。这是两者在功能设计上的主要区别。当然,审计委员会作为董事会的一部分,其运行必须接受监事会的监督,配合监事会的监事审计工作,一般来说,审计委员会的所有文件都要抄送监事会,监事也可以列席审计委员会的会议。

篇(6)

我行新一届董事会上任伊始，就着手制定公司《五年发展纲要》，描绘未来发展的“线路图”，借此统一思想认识，为董事会及其专门委员会、独立董事履行职能提供决策导向。新一届董事会认真回顾了本行十年发展历程，研究分析了国际国内金融发展趋势，设立由独立董事牵头的专门工作小组，研究制定了《中国民生银行五年发展纲要》，确定了战略转型阶段的总体目标及其实施策略。在《中国民生银行五年发展纲要》中，把优化公司治理作为未来发展的重要目标，明确指出“尽管目前民生银行公司治理在国内处于相对领先水平，但要想跻身国际合格竞争者行列，实现成功转型，民生银行提升公司治理显得非常必要”，未来要进一步明晰“三会一层”的职责边界，要强化董事会在银行发展和公司治理中的核心作用，努力打造高效董事会，并通过做实做强董事会各专门委员会，提高专门委员会的专业水平，真正实现董事会在银行经营发展中的决策权和监督权，提高董事会的决策水平和决策效率。

在公司治理实践中，我们注重制度创新，强化制度建设。近两年我行先后制定或修订了30多项公司治理制度，形成了一套比较完备的公司治理制度体系、运作规范和工作流程，为构建高效、透明、和谐的公司治理机制点定了坚实的制度基础。比如，重新修订了《董事会议事规则》，进一步明确了董事会议事方式、规范议事程序，并首创“董事会非决策性会议制度”，使董事会非决策性会议成为全体董事信息交流、沟通协调、达成共识的平台。重新修订六个《董事会专门委员会工作细则》，细化了各个董事会专门委员会的职责和授权范围，进一步明确了董事会专门委员会的工作程序，使各委员会工作更具有可作操作性。

为加强关联交易管理，我们重新制定了《关联交易管理办法》，完善了关联方及关联交易的界定，明确了关联交易定价政策、关联交易的审批管理程序、关联交易的审计、报告及其披露、法律责任等管理操作规程，使关联交易管理工作透明化、公开化。

为强化董事自律约束，促进董事勤勉尽责，提高董事会及其专门委员会的工作水平，我行在业内率先制定了《中国民生银行董事履职尽责自律条例》。该条例明确了全体董事的义务，规定了基本职责、尽职要求、不当行为及失职问责，并增加了对董事履职情况进行评价与通报等内容。

为强化高级管理人员的激励约束机制，我们制定了《高级管理人员尽职考评试行办法》及其实施细则，重新修订了《高级管理人员薪酬制度》，设定关键绩效指标和领导力评价指标，明晰高级管理人员尽职考评的工作程序，保障了高管人员尽职考评工作的制度化、规范化、具体化。

在充分发挥董事会专门委员会和独立董事作用方面，我们制定了董事会专门委员会工作计划，明确工作目标，特别需要提出的是，我行首创了独立董事上班制度，强化独立董事作用。依据国际经验，设立董事会专门委员会的一个重要目的在于发挥独立董事的作用，以强化董事会工作的有效性。但是，独立董事一般为兼职董事，多为社会名流或专家，工作繁忙，很难有时间和精力去履行董事义务，因此，独立董事及以独立董事为主席的专门委员会就很难有效地开展工作。为解决这一矛盾，我行实施了独立董事到行内上班制度，规定独立董事每月上班1-2天。我行为独立董事安排专门办公室和办公设备，目前6名独立董事均能够按规定执行上班制度。我行董事会下设6个专门委员会，其中5个专门委员会的主席由独立董事出任，独立董事上班制度将有利于推动专门委员会工作的开展。从实施情况看，独立董事上班的主要工作是：研究所属委员会的工作事项；研究并确定委员会提出的议案；听取管理层或总行部门的工作汇报；讨论制定相关制度等。

要发挥董事会及其专门委员会的职能作用，应有专门的办事机构提供支持与保障。去年，我们专设了董事会办公室，将其与监事会办公室职能分离。董事会办公室下设4个处室，即董事会专门委员会工作秘书处、治理考评处、证券事务与投资者关系处和综合管理处，并为专门委员会和独立董事配备了工作秘书。此外，还组建了董事会战略委员会办公室，专门负责发展战略的研究策划及组织实施。这些办事机构和工作人员主要工作是负责前期研究、收集信息、起草议案、会议安排、日常联络及相关决议的落实等。

实践表明，影响董事会及专门委员会和独立董事履行职能的一个重要因素是缺乏足够的信息，信息不及时、不对称，直接影响对议案的讨论和决策，而保障信息传递畅通、信息沟通交流及时充分，有利于构建高效、透明、和谐的公司治理机制。为此我行建立了多层次的信息沟通机制，搭建信息交流平台，加强董事会、监事会和管理层之间的信息共享及沟通，比如我们逐步完善了经营管理层向董事会的经营报告制度及重大事项报告制度；建立了董事会专业委员会与总行相关部室工作对接联系制度；定期编辑《董事会工作通讯》、《内部参考》，及时反映董事会重大决策、中心工作及热点问题，从而促进董事会与监事会、经营管理层的沟通；专门委员会组织的内部调研与座谈；利用董事会非决策性会议平台沟通交流观点等。

篇(7)

陈思，吉林大学商学院，会计专业。

摘要：2001年证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》标志着独立董事制度这一英美法系舶来品正式在中国播种。然而证监会企图在监事会监督不力的情况下给上市公司加上独立董事这第二把“锁”的愿望收效如何呢？事实是独立董事似乎似乎既不独立也不“懂事” ，明显失位的问题成为公司治理中的又一症结，花瓶独董现象也成为摆在我们法律人——制度设计者面前的另一道难题。

关键词：独立董事；公司治理；监督；失位

背景介绍

上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事制度源于美国，我国在20世纪末开始了移植独立董事制度的探索。2001年证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，（以下简称意见）。意见指出上市公司应当建立独立董事制度，并明确规定了独立董事的任职条件以及上市公司建立独立董事制度的日程表：各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

2005年修改的新公司法第123条规定：上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。至此我国以基本法的形式确立了独立董事制度的地位。

案例指引

1.2004年6月17日伊利股份（600887）意外跌停。事情源于伊利股份与独立董事俞伯伟的博弈：伊利股份独立董事俞伯伟发表声明质疑伊利股份未经董事会批准、未公告购买巨额国债，并提出由独立审计机构审查伊利股份国债投资项目。 作为回应：6月17日，伊利股份公告称董事会临时会议形成决议，同意将《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于提请股东大会免去俞伯伟先生独立董事的议案》提交2003年度股东大会审议。

2.在《燕赵都市报》2012年5月26期中有这样一则报道：中国人民大学商学院会计系副主任，emba中心主任徐经长教授身兼六家上市公司独董，被网民赠与“最牛独董”称号。更牛的是：徐经长所兼职的宝莱特、奥康国际、北京城建、北新建材、全聚德、荣之联等6家上市公司横跨房地产、餐饮业、纺织服装、医疗器械、信息服务、建筑材料业。最牛独董徐经长让本就饱受争议的独立董事制度再度登上舆论的风口浪尖。迫于压力徐经长于5月21日“因个人工作原因”申请辞去公司第四届董事会独立董事职务。

问题发现

我国公司治理结构类似于日本内部监控一贯依赖监事会，这次欲引入独立董事制度，除因监事会弱化外，还有改造公司董事会的现实考虑。即独立董事设计的初衷是为了强化董事会的职能最终完善公司治理结构。然而从以上两个案例可以看出：独立董事在我国公司治理中并未如制度设计者所希望的那样从根本上解决一股独大的问题，有效履行监督职能并切实保障中小股东的利益，而是存在严重的失位问题：既不独立，也不“懂事”。独董制度的设计更多的扮演了“企业发展壮大后必须面临的一道坎“这一尴尬角色。

问题分析

在第一个案例中，到底是什么深层次原因让俞伯伟与东家伊利股份“兵戎相见”我们不得而知。但是当人们因俞伯伟的《独立董事声明》重新为饱受诟病的独立董事制度欢呼时，伊利股份的临时董事会决议对独立董事之独立性的信仰者无异于当头棒喝，也是对《意见》中独立董事不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响这一构想的强有力冲击。由此可见：独立董事并不独立。

针对第二个案例，《意见》明确规定：独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。首先徐经长在辞去宝莱特公司第四届董事会独立董事之前曾担任六家上市公司独立董事，显然违反了意见对于个人兼任上市公司独立董事个数的限制；其次徐经长所兼任独立董事的六家上市公司横跨房地产、餐饮业、纺织服装、医疗器械、信息服务、建筑材料业等六大产业也让人们对于徐能否确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责产生怀疑。对此 网友上海云龙的提问最具代表性“最牛独董，同时兼任六家上市公司独立董事，钱拿得过来，事管得过来么？”由此可见：即便独董是超人，似乎也很难做到“懂事”。

独立董事既不独立，也不“懂事”，由此沦为上市公司装点门面的“花瓶”， 套用哈佛大学商学院教授迈赖斯.马斯的一句话：大多数的独立董事仅仅是“公司圣诞树“上的装饰品——没有任何实际目的的装饰行的举止文雅的小玩意儿。

彭兴庭更是以《独立董事和被豢养的经济学家》为题来批判独立董事。

到底是什么造成独立董事既不独立又不“懂事”呢？

（一）首先我们进行独立董事的独立性分析：

1. 目前我国上市公司独立董事的选任似乎仍停留在熟人介绍的阶段，建立在熟人基础上的独董自然会碍于情面，很难真正对公司的业务提出实质的批评，这样独立董事的独立性在选任上就已大打折扣。

2. 从独董们的角度看：上市公司独立董事主要由高校学者、律师、会计师、券商行业分析师、退休官员构成，其中高校学者占到百分之四十三点五。明星教授成为上市公司眼中的香饽饽如复旦大学民商法中心主任胡鸿高同时担任海德股份，置信电气，世茂股份，s佳通的独立董事。担任独立董事对这些学者来说意味着名利双收：一方面他们可以从上市公司获得少则几万多则几十万的独董津贴，如中国人民大学财政金融学院副院长赵锡军担任建设银行独立董事税前薪酬达到41万；另一方面，披上理论与实际相结合的外衣也让学者们在学术界更加如鱼得水。

而上市公司重金聘请独立董事一方面是利用一些知名教授的社会地位提升运营管理和声誉，更重要的是利用高校学者缺少实务经验，不会对公司高层提出太多意见从而达到不受牵绊的目的，不“懂事”自然也成了独董能否成功上位的加分项。这个结论也不难证实：从“电话履职”独董和“失声”独董中便可见一斑。“电话履职”独董是指很少参加公司董事会，通常通过通讯方式履职。如2010年罗平锌电召开了13次董事会，独董尹晓冰电话参加11次。“失声”独董则以重庆啤酒，绿大地造假案中独董集体为代表。

就这样，独董名利双收，他们甚至可以心安理得的一边鼓吹独立董事有助于决策公正化，一方面却又拿着大股东的钱，为他们的利益摇旗呐喊，借助自己的影响力错误的引导公众预期。所谓拿人手短，吃人嘴短，经济学家被大公司、大老板豢养的背后做出有违自己良心的事情，用经济学家自己的话说：这也是：“人作为理性动物”使然。而上市公司则成功的利用独立董事制度加强了企业家和经济学家的联盟，更是有效的在“联盟”内部成功的找到了制度设计者的第二把锁的钥匙。试问这样的独立董事怎能真正独立有效的履行监督职能、防止一股独大、切实保障中小股东利益。

（二）接下来我们就独立董事能否真正做到“懂事”进行分析：

前文已述：独立董事在构成上以高校学者为主，占到百分之四十三点五。那么这些学者精英在冠以理论实践相结合的帽子后是否做到了名副其实则是值得商榷，仍以徐经长为例，徐教授身兼六家上市公司独董，更甚者这六家公司竟是横跨六大产业，应该说独董如要真正做到忠实勤勉首先要对公司所在行业有充分了解，其次才是财务法律相关知识。那么徐教授在科研压力本就很大的情况下如何去充分了解这六大行业呢，更不用说能够忠实勤勉的为公司治理提供建设性的意见。可以说徐经长绝非个例，独董身兼多家公司独董以至于其分身乏术是造成独董不“懂事“的重要原因。

对策探索

应该说将独立董事制度引入我国绝不仅是简单的制度移植的问题，更不意味着公司只需聘请若干专家以作其“门面和装潢“以提升公司之层次，他涉及的是独立董事与公司法的整体契合问题。

既然独立董事制度在我国公司治理中面临着严重的以不独立和不“懂事“为代表的失位问题。那么我们就应该分别从独立 和”懂事“两方面来解决这个问题。

（一）针对独立董事独立性所面对的挑战 ，笔者认为应从以下几个方面应对：

1， 首先在独立董事的选任上不能任人唯亲，对此监管部门的适当干预是必要的。建议经过考试合格的独立董事在监管部门及交易所备案，新上市公司以及上市公司独立董事出现空缺时由监管部门及交易所提出建议，由上市公司尤其是中小股东代表根据实际情况对候选人职业能力以及进行考察，在没有充分理由表示异议的情况下根据建议确定独立董事人选以保证独立董事独立性。

2， 既然独立董事拿人手短，吃人嘴软，那么由此造成的不独立应由薪酬制度来解决，即薪酬的发放要脱离董事会和管理层，独立董事应建立独立的薪酬管理制度，建议由监管部门、交易所、上市公司联合成立独立的薪酬管理部门，并将薪酬的发放与独董履职情况以及中小股东的意见结合起来。

3， 上市公司建立独立董事与监事会之间的分工合作制度。在我国现行给上市公司上两把锁的体制下，如果独立董事和监事会的职权不清，那么二者很可能出现争权以及互相推诿的情况，这便会使制度设计者的愿望落空，独立董事的独立性也便在内部消化掉了，所以加强独立董事的独立性必须明确独立董事和监事会之间的职权划分。

4， 明确独立董事的法律责任，完善问责制度。在现行法律规定下独立董事义务不够明确，多数独董只是拿钱了事，权利义务不对等也是独立董事怠于追求独立的重要原因，所以对未能尽职的独董要加强监管，在客观上形成独董独立性的压力迫使其主动追求独立 。

（二）要使独立董事做到“懂事“真正尽到忠实勤勉义务应从以下几个方面下功夫：

1，在立法上减少独立董事最多兼任上市公司的家数，笔者认为《意见》规定独立董事原则上最多在五家上市公司担任独立董事的规定使确保有足够的时间和精力履行独立董事职责成为客观上的不可能。个人精力有限，加之独立董事并不作为本业，所以允许独董兼任最多五家上市公司并要求其勤勉尽责是不现实的。建议修改此项规定：独立董事原则上最多在三个上市公司担任独立董事并不得跨超过两个行业为宜。

2，完善独立董事构成结构，笔者认为高校学者并不是兼任独立董事的最佳人选，欠缺实务经验是其担任独立董事的最大瓶颈，而上市公司不应成为高校学者提升实务经验的练兵场。建议由具有实务经验的券商行业分析师，会计师，证券律师担任独立董事以便更好履行职责。

3，加强独立董事入职前培训并实行定期考核制度。独立董事能否充分发挥作用的大前提是对行业的了解其次才是专业知识的考量，所以加强独立董事的职前培训是必要的，定期考核是对独立董事职业能力的持续关注，公司监管以及广大中小股东利益不可马虎，如果发现独董职业能力达不到职位要求就必须采取措施 ：或者加强培训、或者更换合适人选。唯此才能保证真正的行家在为公司及广大股东保驾护航。

结语

独立董事能否在我国的公司治理中真正取得卓有成效的成绩关键在于保持独立董事的独立性以及独立董事职业素养适应职位要求。唯此，独立董事这一制度设计才能真正使我国的公司治理取得长足的进步。（作者单位：1.吉林大学法学院；2. 吉林大学商学院）

参考文献：

[1]《燕赵都市报》2012年5月26期。

[2]顾功耘、罗培新：《论我国建立独立董事制度的几个法律问题》，载《中国法学》2001年第6期。

[3]贺冬：《独立董事不独立：制度发展与现实的背离》，载《中国西部科技》2010年第1期。

[4]蒋大兴主编：《公司法律报告（第二卷）》，中信出版社2003年版

[5]梁桦：《独立董事：从花瓶到行为者》，载《经济日报》2004年8月23日。

[6]彭兴庭：《独立董事和被豢养的经济学家》，载《中国工业报》，2004年8月23日。