增资方案精品(七篇)

序论：写作是一种深度的自我表达。它要求我们深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隐藏在内心深处的真相，好投稿为您带来了七篇增资方案范文，愿它们成为您写作过程中的灵感催化剂，助力您的创作。

篇(1)

关键词：股权转让；企业所得税；税收优惠；股息所得

中图分类号：F284.1 文献标识码：A

文章编号：1005-913X（2015）08-0121-01

股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿的转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。公司股东又分为法人股东和自然人股东，法人股东在股权转让过程中产生了收益，需要缴纳企业所得税。

股权转让金额可分为三部分：投资成本、股息所得和投资资产转让所得。第一部分相当于投资成本的回收，无需缴纳企业所得税。第二部分为股息所得，根据《企业所得税法》，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。因此，对于企业投资者即法人股东而言，可免征企业所得税，而自然人股东则需按照股息、红利所得计征个人所得税。第三部分为投资资产转让所得，根据《企业所得税法》，若是投资资产转让所得，则要求该部分应并入应税所得计征企业所得税，若是转让损失，经过专项申报后，可以在税前扣除。

一、不同方案下股权转让的税负

对于被投资企业而言，股权转让可采取以下四种方案：直接转让、先分配利润再转让股权、先转增资本再转让股权、投资企业撤资。这四种方式决定了企业能否享受到税收优惠政策以及享受优惠的金额。因此，在股权转让过程中，所得税税负差异较大，现以案例方式分析企业在这四种方式下的企业所得税税负和税后净利。

例：A企业2010年2月以1 200万元投资B企业，持股比例为100%。后因A企业投资战略调整，拟于2015年2月取消对B企业的投资，终止投资时，被投资企业B的资产负债表中显示，资产总计1亿，负债合计5 000万元，所有者权益5 000万元，其中实收资本1 200万，未分配利润3 300万元、盈余公积500万元，为案例分析方便，假设被投资企业的账面价值与公允价值相同。

（一）股权直接转让方案

被投资企业的账面价值与公允价值相同，因此，投资企业可以按公允价值将其所持的100%股权直接转让，转让价格为5 000万元。根据《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函【2010】79号），股权转让所得为企业转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本，计算时不得扣除被投资企业未分配利润等留存收益中按该项股权可能分配的金额。因此，该方案下投资企业A的股权转让所得为3 800万元（5 000-1 200），应纳企业所得税为950万元（3 800*25%），投资企业的税后净利为2 850万（5 000-1 200-950）。

（二）先分配利润再转让股权方案

在该方案下，由于被投资企业B存在未分配利润，因此，先进行利润分配，投资方A可按持股比例100%收回可供分配利润的3 300万元。根据《企业所得税法》的规定，该部分所得无需纳税。被投资企业B分配完毕后，其所有者 让股权，只能以公允价值的1 700万元的价格转让，因此，股权转让所得为500万元（1 700-1 200），应纳企业所得税为125万元（500*25%）。投资企业的税后净利为分回的投资收益加股权转让收入扣除投资成本和企业所得税后的余额，即3 675万元（3 300+500-125）。

（三）先转增资本再转让股权方案

这个方案先用企业的盈余公积转增资本金，再用未分配利润转增资本金后，再转让股权。根据《公司法》第一百六十九条的规定：公司的公积金可用于弥补亏损，扩大公司生产经营或转增资本，但法定公积金转为资本后，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。在本例中，转增资本后，盈余公积的留存额至少应为300万元（1200*25%）。因此，被投资企业B用以转增资本的盈余公积限额为200万元，而《公司法》对未分配利润转增资本没有限制，因此，在该方案中，被投资方可用200万元的盈余公积和3300万元的未分配利润转增资本。

对于投资方A而言，被投资方转增资本行为可分解为向被投资方分配股息、红利。根据《企业所得税法》的规定，取得该分配的股息、红利部分免征企业所得税，因此，被投资方相当于从投资方取得分配的股息、红利3 500万，可享受免税待遇。与此同时，投资方增加对被投资方的投资成本3 500万元，转增资本后，实收资本增至4 700万元，所有者权益总额不变，仍为5 000万元，因此，转让价格5 000万元，股权转让所得等于300万元（5 000-4 700），企业应纳企业所得税75万（300*25%），投资企业的税后净利为3 725万元（5 000-1 200-75）。

（四）投资企业制定撤资方案

这种方案的制定，就是指投资企业直接从被投资企业中撤资，如果投资方收回5 000万元，相应的被投资方所有者权益以及各项目就会减少一定的比例。如果把投资方收回的5 000万元进行划分，大致可以分为三个部分：第一个部分是将投资成本的3 800万元收回。第二个部分是根据股东利息所得，金额上要与投资企业一共累计未分配利润，以及累计盈余中该股所占股东比例计算的部分相同，也就是1 200万元。第三部分是企业投资资产转让所得或者损失，在金额上也要与剩余资产扣除利息所得，以及投资成本的差额相同，也就是：5 000-3 800-1200=0。

总而言之，对于投资方来说，采用企业撤资方案时会直观地发现，企业所得税的税负是零，在税后净剩利润为3 800万元（5 000-1 200）。与此同时，要注意在实务中，由于国家制定的《公司法》对企业撤资有严格的规定与限制，进而企业撤资会对被投资企业的生产与经营活动产生非常大的影响，所以用撤资方案的情况也比较少。

二、税负差异分析

在本例分析的前三种方案中，企业所得税分别为：950万元、125万元、75万元税负依次减少。究其原因，第一种方案中，未分配利润和盈余公积所对应部分均未享受免税待遇；第二种方案中，只有未分配利润享受到了免税待遇，而盈余公积所对应部分未享受免税待遇；第三种方案中，不仅未分配利润享受了免税待遇，而且盈余公积中有200万元也享受到了免税待遇。可见，通过股权转让方案的选择，可充分利用免税政策，为股东节约税务成本。在低税务负担的情况下，更容易促使股权转让行为的完成。

三、在编制资产负债表时要注意的问题

（一）注意预付工程款问题

目前，大多数企业都将固定资产建设预付的工程款记入在“预付账款”的账户中，进而改变了原有只记入“在建工程”账户中的传统模式。采用“在建工程”记录可以直观、真实地反映工程的施工进度，但是这些预付的工程款是为构建固定资产而要支付的款项，如果这些工程款被支付掉，就很难收回了，所以它属于非流动性的资金占用。

（二）注意待处理财产损溢账户余额的归属问题

由于待处理财产损溢不符合资产的定义标准，所以它不能在资产负债表中被列报。根据国家制定的《企业财务会计报告条例》可以得知，条例中对企业各种财产的损溢都有严格规定，要求企业财产损溢在期末前期必须查明问题出现的原因，并且要经过相关部门的批准，再在期末总结账目前将这些问题处理清楚，同时也要求该账户在年末总结账目时不能有余额。对于中期资产负债表来说，如果待处理资产损益账户还有余额，首先要按照相关条例的规定进行及时的处理，并且要在报表的附注中作出详细的说明。同时要注意，在经过有关部门批准后处理的金额，与已经处理好的金额出现不一致的情况时，才能再对其进行调整。

参考文献：

篇(2)

资本成本被用于公司业务模型以帮助决策者确定公司估价和形成公司战略。政府利用对资本成本的估计调节某些行业的价格。更重要的是，公司、个人以及政府利用资本成本进行有关投资的决策[1]。从这种意义上说，资本成本决定了我们生活的世界，而资本成本发挥作用的方式包括：在宏观经济层次上决定投资、消费和经济增长的平衡关系；在微观经济层次上决定需要建造多少工厂、医院和公路。

1 资本成本的概念和性质

1.1 资本成本的概念

首先，它是企业投资者（包括股东和债权人）对投入资本多要求的收益率，其次，它是投资本项目（或企业）的机会成本，用于衡量企业的经营成果。

1.2资本成本的性质

1.2.1 资本成本是资本使用者向资本所有者和中介机构支付的费用，是资本所有权和使用权分离的结果.

1.2.2 资本成本作为一种耗费，最终要通过收益来补偿，体现了一种利益分配关系。

1.2.3资本成本是资金时间价值与风险价值的统一。

资本成本与资金时间价值既有联系，又有区别：资金时间价值是资本成本的基础，资金时间价值越大，资本成本也就越高。但是，资金时间价值和资本成本在数量上并不一致。资本成本不仅包括时间价值，而且还包括风险价值、筹资费用等因素，同时，还受到资金供求、通货膨胀等因素的影响。

2 资本成本的种类

2.1 资本成本的种类

资本成本按用途，可分为个别资本、加权平均成本和边际资本成本。

2.1.1 个别资本成本

个别资本成本是企业单项融资方式的资本成本，包括长期借款成本、长期债券成本、优先股成本、普通股成本和留存收益成本等。

2.1.2 加权平均资本成本

加权平均资本成本是对各种个别资本成本进行加权平均而得到的结果，它一般用于资本结构决策

2.1.3 边际资本成本

边际资本成本是指企业在一定资本规模上，另行追加筹资所产生的成本。企业为了扩大生产规模，增加经营所需资产或追加对外投资，往往需要追加筹资，在此情况下，边际成本资本是比较各个追加筹资方案的重要依据。

上述三种资本成本之间存在着密切的关系。个别资本成本是加权平均资本成本的基础，加权平均资本成本和边际资本成本都是对个别资本成本的加权平均。

3 决定资本成本高低的因素

3.1 总体经济环境

总体经济环境决定了整个环境体系中资本的供给与需求，以及预期通货膨胀的水平。如果发生变化，投资者也会相应改变所要求的收益率，从而影响资本成本。

3.2 证券市场条件

证券市场条件包括证券的市场流通难易程度和价格波动程度。如果流通性不好，投资者买进或卖出证券困难，变现风险大，要求的收益就会提高；或者即使存在对某证券的需求，但其价格波动较大，投资的风险大，要求收益率就会相应提高。

3.3 企业内部的经营融资状况

主要指经营风险和财务风险的大小。经营风险是企业投资决策的结果，表现在资产收益率的变动上；财务风险是企业融资决策的结果，表现在普通收益率的变动上。

3.4 项目融资规模

融资规模大，资本成本较高（与生产规模和生产成本的对应关系相反），比如，发行的证券金额很大，资金筹资费和资金占用费都会上升。而且发行规模增大还会降低其发行价格，由此增加企业的发行成本。

4 资本成本在企业筹资决策中的作用

4.1 资本成本是评价投资项目可行性的主要经济标准

投资项目可行性评价方法分为动态评价法（包括净现值法、现值指数法和内含报酬率法）和静态评价法（包括回收期法、会计报酬率法），但以动态评价法为主，在动态评价法下，如果以企业边际资本成本为折现率，投资项目的净现值为正值或现值指数大于1，则说明该投资项目可以接受；反之，则该投资项目就不能接受。如果企业采用内含报酬率法作为投资项目评价方法，则只有在投资项目的内含报酬率大于资本成本率时，该项目才能接受。

4.2 企业资本成本是企业选择资金来源，拟定筹资方案的依据

第一，资本成本是影响企业筹资总额的一个重要因素。随着企业筹资数额的增加，资本成本也是不断变化的。当企业筹资数额很大，边际资本成本超过其承受能力时，企业便不能增加筹资数额了[3]。否则企业的财务风险就大于企业筹资收益。

第二，资本成本是选择企业资金来源，拟定筹资方案的依据。企业的资金可以通过多种渠道筹集，然而，各种不同的筹集渠道，其个别资本成本是不同的。以长期借款来说，有商业借款，也有向其他金融机构借款，还可以向政府申请借款，但无论选择哪种借款方式，首先要考虑的就是个别资本成本的高低。

第三，资本成本是决定最佳资本结构的所必须考虑的因素。不同的资本结构，其资本成本和风险也是不同的。因此，在某个特定时期，企业确定最佳资本结构时，必须充分考虑资本成本及财务风险这两个相关联的因素。

4.3 资本成本是企业筹资决策和投资决策之间的桥梁

企业的筹资决策与投资决策不是完全独立的两个过程，而是相互关联、密不可分的。从资金的运用来看，必须先筹资然后才能投资，但从决策的程序来看，则先有投资决策才能有筹资决策。也就是说，只有存在可行的投资项目，才有必要筹资，而筹资的最终目的就是为了投资。投资决策与筹资决策的桥梁就是资本成本，企业在进行投资决策时，企业的资本成本是一个取舍率。如果企业拟定的投资项目可以接受的话，企业接下来的工作便是以最佳资本结构为指南，考虑如何筹集可以接受的投资项目所需要的资金，即进行筹资决策。

5 最优资本结构的决策方法

企业应综合考虑有关影响因素，运用恰当的方法确定最佳资本结构，并在追加筹资时继续保持。若发现目前的资本结构不合理，则应通过有效的手段进行调整，使其趋于合理，以达到最优化。虽然最优资本结构是一个理想结构，但实践中我们仍可以按照加权平均成本最低、市场价值最大的原则，找到一些近似最佳资本的结构的决策方法。

5.1 比较资本成本法

指通过计算不同融资方案的加权平均资本成本，并以此为依据进行相互比较，最后其加权平均资本最低的方案被视为最优的一种融资决策方法。

案例1某企业现有两个追加融资方案可供选择，有关资料经测算整理如下（见表6.1）。

根据表1所列材料，现将两个追加融资方案的加权平均资本成本计算如下

方案I：100/200*7%+40/200*13%+60/200*16%=10.9%

方案II：120/200*7.5%+40/200*13%+40/200*16%=10.3%

结论：两个追加融资方案相比，方案II的加权平均资本成本低于方案I，因此追加融资方案II优于方案I被视为最佳方案。

5.2 每股利润分析法

指利用每股利润无差别点来进行分析、判断并安排调整企业的资本结构，从而进行融资决策的一种方法。

每股利润无差别点的计算公式如下：

（EBIT-I1）（1-T）/N1=（ EBIT -I2）（1-T）/N2

式中，EBIT为息税前利润平衡点；I1、I2为两种增资方式下的年利息；N1、N2为两种筹资方式下普通股股份数。

案例2甲公司现有资本总额8500万元，其中债务资本1000万元，普通股7500万元。为扩大经营规模，公司准备追加筹资1500万元，有A、B两种筹资方案：A筹资方案增发普通股票，B方案为增加负债。假定无论哪种方案，增资后均可以使公司息税前利润达到800万元，所得税率为40%，有关数据见表6.2。

根据上述资料，可计算不同追加方案实施后对甲公司普通股每股收益的影响，见表6.3

由表6.3可以看出，采取不同的方式追加筹资后，引起了公司资本结构的变化，同时会导致普通股每股收益大小不同。本例中，在息税前利润为800万元的条件下，若增发普通股股票，会使普通股每股收益预期为0.35元；若增加负债，普通股每股收益预期为0.33元。这表明，从每股收益立场来看，甲公司应当采用A方案增资。

每股收益无差别点的计算：

（EBIT-1000*10%）（1-40%）/1200=（EBIT-2500*10%）/1000

解之：EBIT =1000（万元）

计算表明，当预期息税前利润为1000万元时，增发普通股和增加负债两种

方案每股收益相当，本例中，由于息税前利润为800万元（

6 总结

企业在筹资中，必须认真地选择筹资渠道和筹资方式，根据不同筹资渠道与筹资方式的难易程度、资本成本等进行综合考虑，并使得企业的筹资成本降低。

参考文献

[1]蒋政，王琪，韩立岩.融资方略[M].北京：经济管理出版社，2003：1-30.

[2]姚新民.财务管理学[M].上海：上海财经大学出版社，2007：54-124.

[3]边红霞.论资金成本在企业筹资决策中的作用[J].商场现代化，2005（10）.

篇(3)

日前，“偿二代”体系下已有73家寿险公司披露了季度偿付能力报告，据统计，偿付能力充足率低于150%的寿险共12家，其中中融人寿、新光海航人寿偿付能力充足率为负数，严重不足，仅有-18.22%、-3.91%。

值得关注的是，二代偿付能力考评体系下，尽管多数险企达标，但仍有超七成偿付能力环比下滑。首都经贸大学保险系教授庹国柱对《投资者报》记者表示，寿险出现偿付能力大面积下滑的现象与“偿二代”体系更加严格有关，“偿二代”体系将险企的资产及负债根据不同的风险程度进行细分计算，在此情况下，一些风险较高的资产将拉低险企的偿付能力。

总体来看，险企偿付能力较低与多方面因素有关，有的是股东增资积极性明显不强，还有的是险企权益类投资风险较大，也可能是公司业务短期内扩展过快导致。不过险企的偿付能力也不是越高越好，庹国柱称，偿付能力太高说明资金并没有得到有效利用，这对公司发展并不有利。

针对险企的一季度偿付能力报告，《投资者报》记者对排名倒数前五位的中融人寿、新光海航、富德生命人寿、华夏人寿、长城人寿等险企进行了采访，5家公司均没有回避问题，及时给出了回应。

股东争斗导致偿付能力告急

股东争斗造成偿付能力告急的典型是新光海航人寿。据相关年报显示，新光海航的偿付能力从2013年开始大幅下降，2012年公司偿付能力为500.07%，2013年则骤降到130.47%，而这一指标于2014年又上升到221.86%，这与当年公司主动限制银保业务规模以降低最低资本有关，而2014年的实际资本降幅却高达31.46%，这也导致了偿付能力在2014年之后继续恶化。

新光海航的情况引发了保监会的关注，2014年3月，保监会决定暂停公司增设分支机构，2015年11月，保监会责令公司停止新业务的开展。

据媒体报道，新光海航的资金缺口为5亿元，其一大股东新光人寿方面的2.5亿元早在2014年6月就已到账，而海航集团却迟迟没有注资，对此，新光海航方面对《投资者报》记者表示，公司已于2015年12月、2016年4月召开了董事会，对改善偿付能力议题进行磋商，但最终未能达成有效共识。

海航集团萌生退意主要是与合作方新光人寿在诸多理念上存在很大分歧，后来才不得不成立新的寿险公司――渤海人寿。

最新数据显示，新光海航一季度偿付能力为-3.91%，较低的偿付能力是否会影响客户权益呢？新光海航方面对《投资者报》记者强调，公司目前正常运转，并且能够保障客户的分红和理赔权益不受影响。

投资端风险开始暴露

在“偿二代”的评估体系下，一些投资风格较为激进的险企开始暴露风险。

据中融人寿披露的一季度偿付能力报告显示，今年一季度公司偿付能力充足率为-18.22%，因偿付能力严重不足，保监会于今年1月份责令中融人寿停止开展新业务并暂停增设分支机构，2月份又下函令中融人寿不得增加股票投资，并告诫公司应采取有效应对和控制措施，切实防范投资风险。

这与中融人寿在二级市场上的频繁投资不无关系，据Wind资讯统计，截至5月19日，中融人寿仍持有20家上市公司股票，以5月18日的收盘价计算，中融人寿持仓总市值高达33亿元。

而在去年12月份，中融人寿举牌的天孚通信、真视通及鹏辉能源在经历开年股市大跌时期出现近2亿元的浮亏，这也拉低了一季度公司的偿付能力。

此前中融人寿也对媒体透露，公司今年2月底将推出一个增资方案，但该方案目前未报保监会审批。中融人寿方面对记者表示，目前尚不便对外告知股权比例。但可以肯定的是，大股东清华控股一定会参与增资。同时中融人寿也表示，公司目前现金流充足，客户的各项正常权益都将履行，不会受到影响。

与中融人寿类似，华夏人寿的投资风格也相对激进，截至5月19日，华夏人寿持有22家上市公司31亿股股票，总市值约376亿元，2015年年报也显示，截至年底以公允价值计量的可供出售金融资产中的股票投资相较年初增长了5倍有余。对此，华夏人寿方面表示，公司加强对投资风险及流动性风险的管控。

华夏人寿一季度偿付能力为106.58%，略高于红线，华夏人寿方面对《投资者报》记者称，公司偿付能力持续满足监管要求，下阶段将着力发展期交价值业务，以提高偿付能力。去年9月份，华资实业拟对华夏人寿进行增资的方案已于去年12月份获得保监会审查通过，对于增资方案的进度，华夏人寿方面表示目前在正常推进中。

业务结构不合理拉低偿付能力

除投资端风险外，业务结构问题也容易引发偿付能力下降，如长城人寿、富德生命人寿等。

据保监会数据显示，去年全年长城人寿保户投资款新增交费为72.9亿元，占总保费收入的73%，不过从今年一季度数据来看，这一比例已下滑至43.5%。

虽然理财类产品收入占比有所下降，但2016年一季度长城人寿的偿付能力充足率仍不容乐观，仅为108.54%，但下阶段公司的偿付能力有望提高，长城人寿方面告诉《投资者报》记者，目前公司已有确切的增资计划，并且已在走流程，但增资规模等详细信息还不方便透露。

篇(4)

乙方(股东)：　身份证号：

根据中华人民共和国相关法律的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作xxxxx业务咨询项目事宜达成如下协议：

第一章公司名称和住所、法定代表人

第一条公司名称：xx有限责任公司。

第二条公司住所：

第三条法定代表人：

第二章公司经营范围：

第三条公司经营范围：

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：万元人民币。

第四章股东的姓名或者名称

第五条股东的姓名(或者名称)如下：

股东：身份证号：地址：

股东：身份证号：地址：

第五章股东的出资方式、出资额和出资时间

第六条股东以人民币为单位出资。

第七条股东的出资方式、出资额和出资时间如下：

股东：出资：元(即占投资总额的50%);实行一次性付款(如果分期出资，应明确分期出资的具体时间和出资额。)。

股东：出资：元(即占投资总额的50%);实行一次性付款(如果分期出资，应明确分期出资的具体时间和出资额。)。

第六章股东的权利和义务

第八条股东享有如下权利：

(一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权;

(二)了解公司经营状况和财务状况;

(三)依法获取分配公司利润;

(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额;

(五)优先购买其他股东转让的出资;

(六)优先认缴公司新增资本;

(七)公司终止后，依法公得公司的剩余财产;

(八)有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;

(九)其他相关的权利。

第九条股东履行以下义务：

(一)遵守公司章程;

(二)按期缴纳所认缴的出资;

(三)依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任;

(四)公司成立后投资人不得从共同投资中抽回出资;

(五)各股东均不得私自转让或处分公司的财产;

(六)股东有义务向其他股东报告共同投资的经营状况和财务状况;

(七)其它相关的义务;

第七章公司事务执行

股东应当按照有益于公司的角度执行日常事务，但下列事顶必须经全体股东同意才有效;

(一)决定公司的经营计划和投资方案;

(二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(五)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(六)决定公司内部管理机构的设置;

(七)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(八)制定公司的基本管理制度;

(九)其它相关的事项。

第八章公司股份转让

(一)公司登记注册之日起一年内，不得转让其持有股份;

篇(5)

非货货出资未经评估、出资未及时到位、验资报告存在瑕疵、无形资产出资比例超限、划拨土地出资等问题均属于常见的出资不规范情况，而以公司自身资产增资、资产评估增值转增实收资本、重复出资，甚至是成立日期倒签、以报废资产出资等则属于处理手段相对较为复杂的情况。尽管企业的出资问题瑕疵形式多样，但解决方案毕竟还是有规律可循的。结合对企业私募融资和中报上市前进行全面辅导和纠正的工作经验，以及上市中介机构对出资瑕疵问题的常见处理思路，我们总结出以下六个解决出资问题的基本原则。

第一，无论属于何种出资瑕疵，企业应首先确保出资的确实到位，如果需要相关股东补足出资的，要以后续投入或股权转让等方式使资本到位。对于补足的方式，实践中不外乎这样几种：一是以货币资金补足(包括现金资产补足或应付股利补足等方式)，二是以固定资产或无形资产等资产补足，三是以债权补足。

现实操作中，以债权补充出资的案例比较少，也比较会受剑证监会的特别关注，因此以此种方式补足出资务必要明确债权形成的真实基础。特别的，对于以非公司自身财产出资的情况，如以报废资产出资但该类资产仍有使用价值，应确保资产在出资时被纳入了评估范围并经评估机构确认其具体价值，此种出资方式需要该资产所有权单位出具说明，明确将该资产投入新设企业，即明确其权属，也是使资本确实到位的重要方式。

第二，公司应确保获得验资报告对补足出资的情况进行证明，或拿到经申报会计师事务所对出资情况的复核报告。

第三，尽管《公司法》条例中对出资不到位的情况已有明确的责任归属，即由责任股东承担补缴义务、其他股东负连带责任，为进一步明确责任避免拟上市主体未来出现不必要纠纷，上述责任股东或相关股东应该出具对该出资瑕疵承担相应责任的承诺书，承诺不追究出现出资瑕疵股东的责任。这一方案所体现的法律精神是：出资从法律性质上而言，本质上是一种发起人之间的合伙协议；在公司成立后的增资，增资股东亦对已成立的公司和其他股东负有按照有关协议切实履行的义务，出资首先是这种协议所约定义务的履行。

第四，公司需要获得相关主管部门、资产所有权单位所出具证明或相关文件。在可能的情况下，应尽量请主管工商部门出具相关情况的说明或证明材料，对出资瑕疵问题进行说明，明确公司此问题已规范或已得到妥善解决。

第五，公司所聘请的律师和保荐机构发表明确意见，说明出资问题不会影响公司的上市申报或引致其他风险。

篇(6)

腾讯，刘炽平

2014年8月初，中石化集团董事长傅成玉在总部会见腾讯总裁刘炽平，就相互合作等话题进行了交流。这一新闻引发诸多猜测：腾讯入股中石化有多远？

8月26日，中国石化销售有限公司与腾讯签订了业务框架合作协议，让之前的传闻尘埃落定。中国石化易捷将作为突破口，与腾讯建立长期战略合作，率先从非油业务上开始改革。

根据协议，中石化销售公司与腾讯双方将主要在业务开发与推广、移动支付、媒介宣传、O2O业务、地图导航、用户忠诚度管理、大数据应用与交叉营销等领域探索开展合作。其中，包括通过双方的线上与线下平台互动，开展交叉营销。探索O2O业务，探索积分、客户关系管理和大数据应用等方面的管理创新和实践，推动油品和非油业务用户之间的跨界互动。

虽然，中石化新闻发言人对媒体表示，目前宣布的业务合作伙伴与混合所有制引资方案中仍在竞投的战略合作伙伴是“两码事”。但据了解，腾讯也在上37家竞投名单之中。而业务合作者在深入了解非油业务这一块“金矿”后，也可能会在战略合作者的选择上更具备优势。

刘炽平之前一直负责腾讯战略、投资、并购和投资者关系，2006年任腾讯公司总裁。其并非第一次涉足能源业，在加盟腾讯之前，为英利绿色能源公司独立董事、审计和薪酬委员会成员。

顺丰，王卫

2014年8 月12日，中国石化销售有限公司与顺丰速运有限公司签订了业务合作框架协议。作为顺丰速运董事长、总裁，向来低调、不愿出现公开场合的王卫，出席了此次签约仪式。

对于王卫来说，与中石化的合作，无疑是其建立“快递王国”中的一次胜利。中石化覆盖全国的加油站便利店网络与顺丰速运的物流网络相互连接，可大大提升双方网络覆盖率，增强网点的服务功能，形成1+1>2的叠加效应。

据协议，双方将主要在O2O（线上与线下联动）业务、油品销售、物流配送、交叉营销等领域开展三方面业务合作：在广东中石化易捷便利店试点开设顺丰速运嘿客店，提供快递收发、电商包裹自提与商品二维码销售等O2O（线上与线下联动）业务，并根据效果探讨在其他区域扩大合作范围；探索顺丰速运为中国石化易捷便利店与电商业务提供仓储与配送服务；中国石化将作为油品供应商，为顺丰提供优质油品，保障供应；积极开展交叉营销等其他合作业务。

阿里，马云

既腾讯之后，马云是否带领阿里巴巴公司加入到中石化民资伙伴的队伍中？我们还将拭目以待。

在中石化公布引资方案后，一度传闻，互联网两大巨头腾讯和阿里巴巴有意参投。互联网企业看上中石化的庞大销售网络，促进相关业务落地，中石化看上了互联网企业网络业务的成熟与多元化，可加速其业务信息化。

此次中石化与腾讯合作确定的消息，让部分人士担心，阿里能否成为中石化队伍中的一员，甚至已经有消息称，阿里已经出局中石化“混改引资”第二轮竞标。

篇(7)

第一条 为进一步深化外商投资管理体制改革，根据《中华人民共和国行政许可法》、《指导外商投资方向规定》、《国务院关于投资体制改革的决定》及《政府核准的投资项目目录(2019 年本)》(以下简称《核准目录》)，特制定本办法。

第二条 本办法适用于中外合资、中外合作、外商独资、外商投资合伙、外商并购境内企业、外商投资企业增资及再投资项目等各类外商投资项目。

第二章 项目管理方式

第三条 外商投资项目管理分为核准和备案两种方式。

第四条 根据《核准目录》，实行核准制的外商投资项目的范围为：

(一)《外商投资产业指导目录》中有中方控股(含相对控股)要求的总投资(含增资)3亿美元及以上鼓励类项目，总投资(含增资)5000 万美元及以上限制类(不含房地产)项目，由国家发展和改革委员会核准。

(二)《外商投资产业指导目录》限制类中的房地产项目和总投资(含增资)5000万美元以下的其他限制类项目，由省级政府核准。《外商投资产业指导目录》中有中方控股(含相对控股)要求的总投资(含增资)3亿美元以下鼓励类项目，由地方政府核准。

(三)前两项规定之外的属于《核准目录》第一至十一项所列的外商投资项目，按照《核准目录》第一至十一项的规定核准。

(四)由地方政府核准的项目，省级政府可以根据本地实际情况具体划分地方各级政府的核准权限。由省级政府核准的项目，核准权限不得下放。 本办法所称项目核准机关，是指本条规定具有项目核准权限的行政机关。

第五条 本办法第四条范围以外的外商投资项目由地方政府投资主管部门备案。

第六条 外商投资企业增资项目总投资以新增投资额计算，并购项目总投资以交易额计算。

第七条 外商投资涉及国家安全的，应当按照国家有关规定进行安全审查。

第三章 项目核准

第八条 拟申请核准的外商投资项目应按国家有关要求编制项目申请报告。项目申请报告应包括以下内容：

(一)项目及投资方情况;

(二)资源利用和生态环境影响分析;

(三)经济和社会影响分析。

外国投资者并购境内企业项目申请报告应包括并购方情况、并购安排、融资方案和被并购方情况、被并购后经营方式、范围和股权结构、所得收入的使用安排等。

第九条 国家发展和改革委员会根据实际需要，编制并颁布项目申请报告通用文本、主要行业的项目申请报告示范文本、项目核准文件格式文本。

对于应当由国家发展和改革委员会核准或者审核后报国务院核准的项目，国家发展和改革委员会制定并颁布《服务指南》，列明项目核准的申报材料和所需附件、受理方式、办理流程、办理时限等内容，为项目申报单位提供指导和服务。

第十条 项目申请报告应附以下文件：

(一)中外投资各方的企业注册证明材料及经审计的最新企业财务报表(包括资产负债表、利润表和现金流量表)、开户银行出具的资金信用证明;

(二)投资意向书，增资、并购项目的公司董事会决议;

(三)城乡规划行政主管部门出具的选址意见书(仅指以划拨方式提供国有土地使用权的项目);

(四)国土资源行政主管部门出具的用地预审意见(不涉及新增用地，在已批准的建设用地范围内进行改扩建的项目，可以不进行用地预审);

(五)环境保护行政主管部门出具的环境影响评价审批文件;

(六)节能审查机关出具的节能审查意见;

(七)以国有资产出资的，需由有关主管部门出具的确认文件;

(八)根据有关法律法规的规定应当提交的其他文件。

第十一条 按核准权限属于国家发展和改革委员会核准的项目，由项目所在地省级发展改革部门提出初审意见后，向国家发展和改革委员会报送项目申请报告;计划单列企业集团和中央管理企业可直接向国家发展和改革委员会报送项目申请报告，并附项目所在地省级发展改革部门的意见。

第十二条 项目申报材料不齐全或者不符合有关要求的，项目核准机关应当在收到申报材料后 5 个工作日内一次告知项目申报单位补正。

第十三条 对于涉及有关行业主管部门职能的项目，项目核准机关应当商请有关行业主管部门在7个工作日内出具书面审查意见。有关行业主管部门逾期没有反馈书面审查意见的，视为同意。

第十四条 项目核准机关在受理项目申请报告之日起 4 个工作日内，对需要进行评估论证的重点问题委托有资质的咨询机构进行评估论证，接受委托的咨询机构应在规定的时间内提出评估报告。

对于可能会对公共利益造成重大影响的项目，项目核准机关在进行核准时应采取适当方式征求公众意见。对于特别重大的项目，可以实行专家评议制度。

第十五条 项目核准机关自受理项目核准申请之日起 20 个工作日内，完成对项目申请报告的核准。如 20 个工作日内不能做出核准决定的，由本部门负责人批准延长 10 个工作日，并将延长期限的理由告知项目申报单位。

前款规定的核准期限，委托咨询评估和进行专家评议所需的时间不计算在内。

第十六条 对外商投资项目的核准条件是：

(一)符合国家有关法律法规和《外商投资产业指导目录》、《中西部地区外商投资优势产业目录》的规定;

(二)符合发展规划、产业政策及准入标准;

(三)合理开发并有效利用了资源;

(四)不影响国家安全和生态安全;

(五)对公众利益不产生重大不利影响;

(六)符合国家资本项目管理、外债管理的有关规定。

第十七条 对予以核准的项目，项目核准机关出具书面核准文件，并抄送同级行业管理、城乡规划、国土资源、环境保护、节能审查等相关部门;对不予核准的项目，应以书面说明理由，并告知项目申报单位享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

第四章 项目备案

第十八条 拟申请备案的外商投资项目需由项目申报单位提交项目和投资方基本情况等信息，并附中外投资各方的企业注册证明材料、投资意向书及增资、并购项目的公司董事会决议等其他相关材料;

第十九条 外商投资项目备案需符合国家有关法律法规、发展规划、产业政策及准入标准，符合《外商投资产业指导目录》、《中西部地区外商投资优势产业目录》。

第二十条 对不予备案的外商投资项目，地方投资主管部门应在7个工作日内出具书面意见并说明理由。

第五章 项目变更

第二十一条 经核准或备案的项目如出现下列情形之一的，需向原批准机关申请变更：

(一)项目地点发生变化;

(二)投资方或股权发生变化;

(三)项目主要建设内容发生变化;

(四)有关法律法规和产业政策规定需要变更的其他情况。

第二十二条 变更核准和备案的程序比照本办法前述有关规定执行。

第二十三条 经核准的项目若变更后属于备案管理范围的，应按备案程序办理;予以备案的项目若变更后属于核准管理范围的，应按核准程序办理。

第六章 监督管理

第二十四条 核准或备案文件应规定文件的有效期。在有效期内未开工建设的，项目申报单位应当在有效期届满前 30 个工作日向原核准和备案机关提出延期申请。在有效期内未开工建设且未提出延期申请的，原核准文件期满后自动失效。

第二十五条 对于未按规定权限和程序核准或者备案的项目，有关部门不得办理相关手续，金融机构不得提供信贷支持。

第二十六条 各级项目核准和备案机关要切实履行核准和备案职责，改进监督、管理和服务，提高行政效率，并按照相关规定做好项目核准及备案的信息公开工作。

第二十七条 各级发展改革部门应当会同同级行业管理、城乡规划、国土资源、环境保护、金融监管、安全生产监管等部门，对项目申报单位执行项目情况和外商投资项目核准或备案情况进行稽察和监督检查，加快完善信息系统，建立发展规划、产业政策、准入标准、诚信记录等信息的横向互通制度，严肃查处违法违规行为并纳入不良信用记录，实现行政审批和市场监管的信息共享。

第二十八条 国家发展和改革委员会要联合地方发展改革部门建立完善外商投资项目管理电子信息系统，实现外商投资项目可查询、可监督，提升事中事后监管水平。

第二十九条 省级发展改革部门每月 10 日前汇总整理上月本省项目核准及备案相关情况，包括项目名称、核准及备案文号、项目所在地、中外投资方、建设内容、资金来源(包括总投资、资本金等)等，报送国家发展和改革委员会。

第七章 法律责任

第三十条 项目核准和备案机关及其工作人员违反本办法有关规定的，由其上级行政机关或者监察机关责令改正;情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。

第三十一条 项目核准和备案机关工作人员，在项目核准和备案过程中谋取私利，构成犯罪的，依法追究刑事责任;尚不构成犯罪的，依法给予行政处分。

第三十二条 咨询评估机构及其人员、参与专家评议的专家，在编制项目申请报告、受项目核准机关委托开展评估或者参与专家评议过程中，不遵守国家法律法规和本办法规定的，依法追究相应责任。

第三十三条 项目申报单位以拆分项目或提供虚假材料等不正当手段申请核准或备案的，项目核准和备案机关不予受理或者不予核准及备案。已经取得项目核准或备案文件的，项目核准和备案机关应依法撤销该项目的核准或备案文件。已经开工建设的，依法责令其停止建设。相应的项目核准和备案机关及有关部门应当将其纳入不良信用记录，并依法追究有关责任人的法律责任。

第八章 附则

第三十四条 具有项目核准职能的国务院行业管理部门和省级政府有关部门可以按照国家有关法律法规和本办法的规定，制定外商投资项目核准具体实施办法和相应的《服务指南》。

第三十五条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者在祖国大陆举办的投资项目，参照本办法执行。

外国投资者以人民币在境内投资的项目，按照本办法执行。

第三十六条 法律、行政法规和国家对外商投资项目管理有专门规定的，按照有关规定执行。