基金管理人履职报告精品(七篇)

序论：写作是一种深度的自我表达。它要求我们深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隐藏在内心深处的真相，好投稿为您带来了七篇基金管理人履职报告范文，愿它们成为您写作过程中的灵感催化剂，助力您的创作。

篇(1)

关键词：股权投资基金 投后管理

股权投资基金管理分为“融、投、管、退”四个主要环节，融是前提，投是重点，管是保障，退是目标。由于股权基金项目多为参股，在投资实施时就意味着对项目的预期风险的承担，而主要不是靠后期投资人管理来保障风险的降低。基金是对现有标的企业管理团队的信任才决定投资该企业，而不是取代。此种格局在股权投资行业普通存在，因此，处在参股地位的基金在对投后项目管理时呈现出较为复杂且相对被动的一面，尽管投资协议中会有种种对于结果的约束，但过程中的参与力度有限，如何科学、合理、有效地管控好投资项目，一定程度折射出基金管理水平的高低。虽然各种基金管理机构能力、资源、风险偏好、方式方法有很大差异，对于投后项目的管理仍有一些共同之处可供探讨借鉴。

一、投后管理的组织体系

组织是保障任务完成的重要手段。投后管理有别于投前管理，通常有以下组织与职能分工，以不同层次从事相应的投后项目的管理工作。

董事会：基金管理公司的董事会常常是重大事项的决策机构，由董事会决定投资的项目一般也要由其决定退出，由经营层负责实施。其他项目除非有重大价值变化，董事会通常不再直接参与投后管理事务的决策，以经营层负责具体的工作为主。

经营层：董事会权限以外的一切项目管理工作，公司经理层高管虽分工有所不同，从各自专业的角度出发都应参与投后的管理。具体职能体现且不限于以下几个方面。

（1）投后管理小组的设立、变更、撤销。每一个项目投出之后就是项目小组的成立之时，以跟进具体工作的落实，明确相应的责任，不留空档期，其中明确项目经理作为第一责任人的角色尤其重要，最好还有B角。每个项目都应有投后管理小组，并确定相应的议事规则。

（2）投后管理小组成员的调整。由于分工、专业匹配、人员进退等因素，管理小组要适时调整，以保持工作的连续性。

（3）对被投资企业董事或监事、高级管理人员的委派、变更及有关权限的授予或调整；若是有董事、监事席位的，经营层要委派相应的人员，并对他们的履职内容、程序进行规定。

（4）被投资企业股权结构变化、出现较大的资产减值、承担较大金额债务或提供较大金额对外担保、管理层股权激励、经济补偿等一切与经济权益调整相关或虽不涉及经济利益调整但存在权利放弃的事项。

（5）涉及被投资项目非经济权益调整相关的日常投后管理事项；协助办理标的企业要求的一些法律手续或是资格要求等。

（6）其他项目管理日常事项的处理。

投资管理项目组：一般由公司分管高管，团队负责人，项目经理，风控部（或投后管理部、法务人员），其他部门（财务等）组成，具体的投后管理工作由项目组承担。

专职投后管理部门：一些机构为了克服项目组过于保护或袒护自己所承做项目的弊端，通过内部再设投资管理监督服务的部门，以促进对所投项目更为全面地了解或提供更多的专业性增值服务，防止项目经理对其所管某些项目的偏护，这也是督促投后管理工作更好落实的一种内部措施。

二、投后管理的主要工作方式与内容

项目组的项目经理作为首要承担投后管理职能的成员，具体工作可以分为以下几类。

（1）项目基本信息。包括完成收集项目交割法律文件，完成收集项目财务报告，完成收集被投资企业年度、临时股东会、董事会相关会议议案，完成收集项目经营数据、发展规划、其他财务和交易信息等。

（2）调研访谈。定期或不定期对被投资企业访谈，与行业龙头企业、产业上下游、中介机构、金融机构交流。

（3）项目报告。投资交割报告、投资协议落实报告、季度、年度报告、月度复盘会议、完成退出报告，其他不定期报告。报告的格式与内容要求应基本一致。

（4）重大事项协调沟通决定。项目重大事件，股东会、董事会议案等。一般以涉及利益变化为最重要内容，根据规定的程序形成统一的意见面向项目单位。

（5）增值服务。针对不同项目拟定投后管理方案、促成企业改善管理的百日服务计划、专项服务计划（比如投贷联动，中介机构咨询帮助，督促尽调中发现问题的规范，机构已有的上下游客户的联络）。

（6）工作底稿集成。书面或电子的文档归集、归档工作。这是项目档案的定期归档问题，项目经理要根据要求总结一年的工作，归集成册，统一归档。为方便管理，项目经理要序时连续管理项目情况，防止断档。

（7）退出决策与实施。项目组起草退出方案，根据有权决策意见实施退出。退出过程可能较长，要定期报告再决策，分阶段实施。

（8）项目后评价（报告）。主要是对项目经验教训的总结而非仅针对收益部分。

以上工作内容都有时间性的要求和程序的要求，负责监督的工作人员要定期、定项校对这些工作的落实情况并将结果反馈给分管经营层成员或主要领导，必要时直接参与了解工作的真实情况，共同查找问题，分析原因，提出对策。

（9）建立项目数据库。一个项目存续时间少则三四年，多则十来年，所有项目一开始就要设立符合投后管理的序时资料库，以方便对照检查与传承，避免因人员变动带来的工作不连续问题。这个基础工作非常重要，可以达到事半功倍的效果。现在电子技术比较成熟，所有投后工作都可以记录在案，数据连续可对比。

三、投后管理的成果应用

基金投资找到好的项目似乎是成功的一半，重投轻管的情况普遍存在，由于项目存续时间长，不确定性大，基金业管理人员变动频繁，许多投资经理等不到项目退的那天可能已经离职。如何将“融、投、管、退”融为一体加以考虑投资经理的业绩需要一开始就有顶层谋划，其中涉及投后管理成果的应用也要纳入到业绩体现的重要一环中去，以增强对投后管理的重视。

（1）指标设定。衡量投后管理的好坏也要有一些指标的设定，比如投资报告中预期指标实现情况、能够单列的项目管理费用的大小、项目增值或贬值情况，股权的流通性，收现与收益情况。

（2）成果应运。基金经理薪水通常由基本年薪、年度绩效薪水、长期（分成）奖励组成。在项目退出之前，主要应当与其年度绩效薪水挂钩。

（3）年度绩效薪水的比重。为了增加整体工作的责任性以及保障投后工作有效开展，不建议将基本年薪定得过高，特别是投资经理，一旦基本年薪过高即能过上高枕无忧的生活，会减少对项目成功与否的关心度，甚至出现急功近利或逆向选择等不良现象。基本薪水即保证正常的基本生活，体面的生活要靠绩效年薪，优越的生活则要靠基金整体收益分成部分。根据投资团队的职级，从高到低绩效年薪可以为基本年薪的100%至50%不等，并根据年度的投后工作考核结果（分值）计算。比方：某投资总监年基薪是40万，那他最高的年度绩薪可以设为40万，如果考核分数只有80分，年绩薪就是32万。若某投资经理的基薪是25万，年绩薪最高可设为20万，如果考核为100分，可得20万绩薪。绩效薪水作为基金管理过程中的奖励方式比较合适。

（4）奖励薪酬。员工对基金的念想主要来自基金整体收益中的分成部分，因为有放大效应，好的基金可以有巨额的奖励资金池。通常，在满足投资人的本金与优先回报后，管理机构可以拿到余下收益的20%作为管理收益，经营团队全体可以拿到该收益的30%。比如：某基金本金投入10亿，总计优先回报5亿，项目全部退出获得了20亿，显然支付上述两项后仍余5亿，若20%为管理收益，则管理机构可以提取1亿元，若30%用于团队，则团队可以获得3000万元。如果这个机构只有30人，人均100万元，而奖励主要面向经营者和投资团队，奖励更为丰厚。关于这部分的分配，许多机构是以岗位计点数的办法加以累计，最终按总的点数分配，过程管理业绩也会被以点数的方法逐年记录，产生收益分成时一并兑现。所以投后管理不仅要事关当年的绩效薪水，也应关乎最终的奖励薪酬，使员工的近、中、长期的利益有一个预期和分步实现，以维护团队与管理的稳定。

（5）奖励点数。理论上跟“融、投、管、退”四个环节都有关系，一些机构对“融”和“投”是单设奖励的，那今后的点数主要考虑投后管理与退出工作。点数一般与岗位的重要性、贡献度为基本系数，结合年度常规考核结果，特别年度专项贡献分（可设为1-20分，不参与年度绩薪的分配）来累加计算。比方前述某投资总监年度考核是80分，又有专项贡献分10分，假定其岗位系数为0.4（岗位系数可以从1-0.1设定），则当年的绩薪不变，但当年的奖励点数可以是（80+10）×0.4=36点，如果没有专项贡献分，奖励点数为32点。每年对全公司的点数统计，值到兑现，分成取得收益越多，每一点就越值钱，反之，点虽多也不值钱。

四、总结

篇(2)

关键词：独立董事；独立董事制度；独立性；保障机制

基金项目：河南省社会科学规划项目(2008FJJ023)。

作者简介：李培林(1966～)。男，河南鹿邑人，管理学博士，河南财经学院工商管理学院副教授，主要从事公司治理与人力资源管理研究。

中图分类号：F271　文献标识码：A　文章编号：1006-1096(2009)02-0087-04　收稿日期：2008-01-12

独立董事制度最早起源于美国。1940年，美国颁布的《投资公司法》中，就有“至少需要40％的董事由独立人士担任”的规定。1956年，纽约证券交易所(NYSE)规定公开上市公司至少必须选任两位外部董事。而后的几十年里，这一制度模式被世界上许多国家引入，其中大部分国家都把建立独立董事制度作为完善公司治理结构的重要举措。

我国于1999年从境外上市的公司开始引入独立董事制度。2001年8月16日，证监会正式了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)，要求在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。此举被认为是“为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作”的重要举措。2002年，我国证监会正式了《上市公司治理准则》，进一步推动了独立董事制度的发展与完善。2006年1月1日开始实施的新《公司法》，第一次从法律层面上明确了独立董事制度。以往的研究大多集中在“独立董事制度的比较”和对“独立董事难以独立”等问题发出呼吁，对于如何保障独立董事独立性的制度设计研究得较少。本文通过对独立董事制度的价值及本质和我国独立董事独立性制度缺陷的分析，基于法人治理和经济人假设理论，构建维系独立董事“独立性”保障机制的制度设计。

一、独立董事制度的价值与本质

独立董事制度是一项旨在解决现代公司内部成本的公司治理机制。从本源上看，独立董事的根本使命在于维护公司董事会决策的“健康性”，即建立起有利于大股东、中小股东、顾客与非股东人群的合理的利益关系模式，有效抑制和约束某方利益群体垄断企业控制权带来的机会主义(马金城，2002)。公司引入独立董事实际上是关于控股股东与中小股东的利益协调问题。当内部控股股东在公司治理结构中具有绝对控制地位时，公司多数董事实际上听命于内部股东，甚至会做出有损于外部股东利益的行为。因而，引入独立董事这一无偏袒的仲裁人，可以使大股东和中小股东的非合作均衡转化为合作均衡(张巍，2002)。

国外关于独立董事制度的构建主要是基于委托理论。按照契约规则，传统的治理结构将企业的控制权通过委托―关系链分解为若干组成部分，分别由股东、董事和经理人行使，使其各自的权力范围在契约中予以明确界定。但是通过实践检验与理论发展，这种传统法人治理结构的制度安排被认为存在内部治理缺陷和外部治理缺陷(郭强等，2003)。其内部治理缺陷主要表现为两个方面：一是人的机会主义既不可避免，也无法约束；二是不能有效抑制少数大股东操纵企业、滥用有限责任的行为。因此。有必要在公司治理结构中引入独立董事制度，赋予独立董事监督董事会和管理层的职能，并从任职资格和制度安排方面来保证其独立性，以期弥补公司治理结构的缺陷。也可以说，独立董事制度的价值在于引入与公司内部控制者无利害关系的董事会成员来防止“内部人”控制，监控和平衡执行董事及经理人的权力。

二、独立董事“独立性”的内涵和价值

独立董事(independent director)原指外部董事(outsidedirector)或非执行董事(non―executive director)。前者是美国公司法的称谓，后者为英联邦国家的用语，是指那些不在公司全天工作或不受雇于一家公司的董事。上述称谓在香港演变成“独立的非执行董事”。按照《指导意见》的规定，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

美国证券交易委员会主要从雇佣关系、亲属关系、支付关系、服务关系等方面详细定义和公司有“重要关系”的董事，只有那些不具备其所列关系的董事才能担任“独立”外部董事。英国著名的Hermes投资基金管理公司在《公司治理声明》中，从雇佣关系、任职年限、代表关系、财务利益关系及私人关系等方面强调独立董事的独立性(李立新，2008)。我国证监会《指导意见》对独立董事的任职资格、提名程序、意思表示、行使职权等方面做出了具体的规定。例如，在身份方面对我国独立董事的消极适格标准做出了规定，具体列出了7类人员不得担任上市公司的独立董事。我们认为，独立董事“独立性”的关键在于经济的独立、人格的独立、选任的独立、行权的独立和责任的独立。

从上述有关规定可以看出，独立董事区别于其他董事的根本特征是其“独立性”。独立董事独立性价值的核心在于独立董事的独立意见对董事会的团体意志如何发生影响。或者说独立意见如何增进公司利益(徐金海，2008)。

三、我国独立董事独立性现状及制约因素

(一)独立董事“独立性”现状

经过7年多的实践，独立董事在出席董事会会议、对公司重大事项提出异议等方面有了显著的改善。但是，由于独立董事制度在我国建立的时间不长，各种配套制度和外部环境还不十分完善，独立董事并没有发挥其应有的作用。据统计，约有5％的独立董事本人坦承是“花瓶”，不能发挥作用；60％的独立董事无暇顾及上市公司的经营状况，只是象征性出席股东大会；同时，70％以上的投资者认为独立董事基本没用，而上市公司对独立董事作用发挥情况的评价也不高。根据杨宇东、李彬策划的中国内地媒体首次对上市公司独立董事的抽样调查显示，63％的独立董事为上市公司董事会提名选举产生，超过36％的独立董事由上市公司第一大股东提名选举产生，由上市公司监事会和其他持有上市公司已发行股份1％以上的股东提名产生的独立董事人选所占比例非常小(童颖，2004)。

另据有关调查显示。“独立董事指数”不及格。“独立董事指数”从“独董比例、独立性、参与治理时间、激励和功能”五个方面进行的评测显示：目前我国上市公司独董平均指数为53.23，最高分为85(李维安等，2004)。这表明，中国上市公司独立董事制度建设离理想的水平还存在一定的距离。问题的焦点在于目前独立董事的“独立性”不足。

(二)独立董事不“独立”的制约因素

为什么独立董事没有在公司治理中发挥实质性作用?为什么独立董事会成为“花瓶”?美国等发达国家独立董事制度发挥了有效治理作用的事实证明了独立董事制度本身不存在问题，关键是我们在借鉴过程中没有结合我国的具体情况加以调整，制度设计有待完善。独立董事缺乏独立性是当前我国独立董事制度未能在公司治理中发挥实质性作用的关键原因(支晓强等，2005)。我们认为，独立董事不独立的主要原因在于现行独立董事制度设计方面的缺陷。

1　有关独立董事制度的法律法规不健全。权责机制不完善。2005年我国新《公司法》第123条虽然明确规定了上市公司设独立董事。但又明确独立董事具体办法由国务院规定。该条款是一个授权性立法条款，但是国务院作为被授权机关至今仍未出立董事具体办法，致使独立董事权利和责任不明确，履职和行权无法可依。因缺乏相关的法律责任约束，独立董事难以做到勤勉、尽责来制衡大股东和保护中小股东的利益。《指导意见》、《上市公司治理准则》等部门规章层级较低，而且凸显一定的局限性和滞后性。

2　独立董事的选任机制存在缺陷。我国上市公司股权分散、“一股独大”现象较为严重，大股东事实上控制了董事会，独立董事的提名权实际上也被大股东操纵。由于选任机制问题，独立董事的人格难以独立，极有可能异化为大股东利益的代言人，并且易产生大量的“人情董事”，进而使“道德风险”加大，这样就很难使独立董事独立于大股东和管理层。

3　独立董事的任职资格和履职要求不完善。我国的法律、法规和《指导意见》没有对独立董事的任职资格和履职要求做出明确和硬性的规定，导致独立董事难以独立和尽责。《指导意见》从积极条件和消极条件两方面对任职资格做出了规定。但是，消极条件并不排除公司的债权人、债务人、构成同业竞争关系从业人员、上下游产品的供应商或采购商、借款或贷款人等可以担任独立董事。在履职方面。绝大多数独立董事是兼职，有的在多家上市公司担任独立董事，很难保证履职所需的时间和精力。有的独立董事不具备相关业务能力，缺乏经营管理经验，他们当中具有经济、管理、法律综合能力的相当缺乏。据上海证券报的一项调查显示：43.5％的独立董事来自高校或科研院所，26.1％的独立董事来自于会计师、律师等中介机构，另有26.1％的独立董事来自于企业经营管理人士(吴东梅等。2006)。

4　独立董事的激励机制不健全。首先，《指导意见》第七条第五款规定“上市公司应当给予独立董事适当的津贴”。津贴是物质方面的激励，激励方式过于单一，缺乏声誉激励机制。其次，《指导意见》又规定“津贴的标准应当由董事会制定方案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露”。这说明证监会缺乏关于独立董事津贴的具体标准，而由各上市公司根据自身经营状况决定独立董事津贴标准。这造成实践中独立董事的津贴从几千到几十万元不等。津贴的过低和过高都会对独立董事独立履职产生影响。

5　独立董事独立性要求与所聘公司报酬支付机制存在悖论。独立董事的使命在于维持董事会决策的“公正性”、“科学性”，有效制约某方利益群体垄断企业所带来的机会主义行为。但是，目前的制度安排是独立董事直接接受上市公司的委托(一般是大股东提名)而为上市公司提供服务，上市公司直接向其支付津贴，独立董事在经济方面不能够独立于上市公司。这种机制不可避免会产生以下问题：由于独立董事直接与上市公司建立起经济关系，独立董事为保住自身经济利益而在关键问题上依附董事会或大股东，不敢或不愿发表客观、公正的独立意见，可能采取道德风险行为。由此产生了独立董事独立性要求与其报酬支付之间的逻辑悖论。我们认为，产生这种悖论的主要原因是现有制度安排中没有能从根本上构建一个独立于上市公司和独立董事的“独立第三方”来保障独立董事执业的独立性。

四、独立董事“独立性”保障机制设计

一种制度的移植和构建是一个不断完善的过程。我国独立董事制度建设也在不断的探索之中。针对目前独立董事不“独立”的问题，我们认为。在“独立性”保障机制制度设计方面应重点解决以下几个方面的问题。

(一)完善独立董事相关法律和制度，明确独立董事的权利和责任

对《公司法》第123条进行修改和完善，将独立董事的权利、责任、义务、任职资格、选聘程序、津贴、作用等在《公司法》中做出明确和具体的规定。例如，在权利方面，应赋予独立董事诉权。在英国和美国。执行董事违法侵害公司或中小股东利益时，独立董事可以公司名义向执行董事提讼，以救济公司利益或股东利益。我国可以借鉴英美立法例，赋予独立董事对违法侵害公司利益的执行董事直接的诉权，这将有利于发挥独立董事在公司治理中的监督和制衡作用。在责任方面，应明确独立董事的民事和刑事责任。也可以采取出台《独立董事条例》的方式，细化独立董事的权利、责任、义务等，使独立董事行权和履职有法可依，这是独立董事独立性的根本保证。

(二)改进和完善独立董事的选任机制

英美国家独立董事选任过程采取以下几种方式以保证独立董事任命程序的公正、公平。维护独立董事的“独立”：(1)由董事会下设的提名委员会行使独立董事的提名权；(2)由独立的中介机构或组织推荐独立董事人选；(3)在股东大会选举独立董事时采用累积投票制。

借鉴英美国家的经验，结合我国的具体情况，我们认为。独立董事的选任机制可以考虑以下几种方式：第一，实行独立董事提名的大股东回避制度和独立董事的竞聘制度，逐步将现有的提名制改为选聘制。由上市公司自律组织建立独立董事人才库。成立全国性的上市公司独立董事协会，让上市公司独立董事协会负责独立董事的任职资格管理。由独立董事协会来推荐、选派独立董事，将市场选拔与大股东提名相结合。第二，在独立董事的选举中采用差额选举和累积投票制。证监会可以对独立董事候选人的人数比例作出明确的强制性要求，从而避免独立董事候选人的提名权被内部董事或大股东垄断。采用累计投票制可以避免大股东利用资本优势控制董事会席位。使持少数股的股东也能在董事会中获得发言权。第三，建立独立董事提名程序的监控机制。要求上市公司披露独立董事的提名程序及结果等等(汪燕芳，2008)。在具体操作层面，可以要求上市公司建立独董选举提名的说明程序，如果董事会未将被提名人提交股东大会选举表决，要作出说明，以防止中小股东提名的独董人选受到不公平对待。

(三)完善独立董事的任职资格和履职要求

在任职资格方面，排除利害关系人的任职资格。除了《指导意见》规定的关于独立董事独立性的七项规定外，独立董事还应排除公司的债权人、债务人、主要供应商、经销商等，也就是说独立董事除了不与公司、公司股东及其高层管理人员存在雇佣关系、亲属关系外。还不应与公司存在重大交易关系、债权债务关系。

在履职要求方面，应做好以下几个方面的工作：(1)严

格独立董事的任职条件，实行任职资格考核与认定制度。在独立董事经过培训并取得结业证书之后，增加相关专业知识(如会计、金融、法律、经济、管理等)、专业技能、企业伦理和管理知识的资格测试。(2)要求具备相应的专业知识和综合能力。专业知识和综合能力是确保独立董事对所议事项作出独立判断的必要条件。应在独立董事中逐步增加具有法律、管理、财务等综合知识和业务能力的人士。(3)提高独立董事在董事会成员中所占比例。借鉴英美国家成功的经验，建议逐步将这一比例提高到三分之二左右。(4)加强独立董事的敬业精神、道德素养和后续培训工作，帮助独立董事熟悉上市公司发生的典型案例。(5)加强独立董事的履职时间管理和诚信建设。要求独立董事按时出席董事会会议，主动了解公司情况，并向年度股东大会报告其履职情况。同时逐步建立独立董事诚信档案。加强对独立董事履职情况的动态监管。

(四)完善独立董事的激励机制

首先，建议《公司法》制定明确、具体、科学与合理的独立董事津贴标准。经济学认为，人是理性的，人们在从事某项活动时。总是会为了某种目的和追逐某种利益。Hermalin和Weisbach(1998)的研究表明，以激励为基础的报酬能提高独立董事监督企业经营的效率。《指导意见》应根据工作量、努力程度、服务水平等制定科学、合理、灵活的独立董事任职考评奖惩制度，“适当”做出一个明确的范围界定。

其次，应建立独立董事声誉激励机制。在经济学中，声誉是一种无形资产，其价值来自未来收益的贴现。Fama(1980)、Fama和Jensen(1983)认为，独立董事本身要受到外部劳动力市场的约束和监督。该市场根据独立董事的表现来给他们的服务收费定价。因此。独立董事会因顾及自身的声望和信誉，不与管理者共谋，而是通过其占有的董事职位向外界传递自身价值的信号。这就是说，独立董事必须努力维护并能胜任其作为企业经营监督者的声誉。谭劲松(2003)认为，用声誉机制激励同时也约束独立董事，通常被认为是对独立董事获得较低的固定报酬并保持独立性的一种很有效的手段。我们认为，要想使声誉激励取得效果，应积极培育独立董事“声誉”市场，形成市场选择机制和相应的信用评价体系，定期对独立董事进行评价与考核。对那些独立性差、责任心不强或存在欺诈、合谋等败德行为的独立董事公开予以披露和谴责，使市场具有内在区分“优质”和“劣质”独立董事的作用，避免“劣币驱逐良币”现象的发生。为上市公司选择独立董事提供广阔的平台。

(五)“独立第三方”制度设计――改变现有独立董事津贴支付方式

为使独立董事在经济上独立于上市公司，解决独立董事独立性要求与报酬支付之间的逻辑悖论，建议成立全国性的上市公司独立董事协会(独立第三方)，由协会来推荐、选派独立董事；改变上市公司直接支付独立董事津贴的方式，由独立董事协会向上市公司收取相关费用，并向独立董事发放津贴或报酬，使独立董事在经济上独立于上市公司，这可以从根本上保证独立董事的独立性。

“独立第三方”制度设计的目的和意义在于通过建立新的关系模式，使独立董事有可以归属的组织――独立董事协会，以确保独立董事在经济方面能够独立于其所服务的上市公司。从经济关联的视角改变独立董事与上市公司之间直接建立津贴或报酬支付关系，能够为独立董事执业理性的保持提供保障。这种制度设计有利于独立董事充分发挥独立性和能动性，有利于独立董事职业队伍建设，有利于上市公司及其利益相关者权益的保护，有利于使独立董事接受独立董事协会和社会各界的监督，从而真正达到独立董事制度运行的目的和运作的效果。当然，这种新的制度设计需要建立一个健全、有效和开放的独立董事人才市场。

篇(3)

关键词：巴西央行；成本管理系统；经验借鉴

中图分类号：F406.72 文献标识码：A 文章编号：1003-9031（2014）02-0059-04 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2014.02.13

一、巴西央行成本管理系统建设的基本情况

巴西央行成本管理系统（The Banco Central do Brasil’s Cost System）是巴西央行最主要的应用系统之一，也是巴西央行分析、评估和控制成本，优化预算资金使用的重要工具。

巴西央行从1992年开始讨论建设成本管理系统，期间经过多次反复，2003年6月建成投入使用。当时面对的困难有：一是组织规模大；二是央行是具有垄断特征的公共服务机构，无法比较借鉴其他公共机构使用作业成本法的经验；三是作业种类繁多；四是使用系统过时、信息不准确，并且现有计算机技术和平台的多样化给完成信息收集和整合模块造成困难。

从时间上看，巴西央行成本管理系统建设主要经历三个发展阶段：第一阶段，1992年巴西央行提出将成本系统作为一项战略措施，由内部职工开发，由于技术原因没能完成。第二阶段，1998年巴西央行召开计划管理会议，会议制定新的改进管理政策，授权机构开发和实施成本系统。这期间，巴西央行聘请外部咨询公司准备招投标材料，用于选择和雇佣开发和使用成本系统的公司。1998年底巴西央行暂停该项目。第三阶段，2000年巴西央行重启该项目。2001年4月-2002年4月，完成巴西央行需求和系统设置；2002年5月-2003年5月，完成系统测试、巴西央行团队培训工作；2003年6月正式投入使用[1]。

巴西央行成本系统的建设成功经验主要概括为四个方面：

一是制度层面。2000年财政责任法的补充法101号的第50条第3款规定，公共管理部门应建设具有评价、后续预算、财务和资产管理功能的成本管理系统。该项法律颁布后，明确加快推进巴西央行成本管理系统的建设，保证其法律效力。

二是目标界定层面。巴西央行建设成本系统，主要目标是测控银行管理成本；量化公共服务价值；测算履行业务职能的效率和效能；收集有关银行计划制定的信息，帮助控制作业活动；遵守财政责任法。

三是组织层面。首先，巴西央行取得管理层的支持，并争取各个部门的配合与协作以及全行员工的理解与参与。其次，成立项目工作组，从财务管理部门和规划和预算管理部门抽调人员成立工作组。

四是信息层面。利用召开专题会、提交工作简报、培训等多种渠道，广泛、持久地宣传成本系统，通报开发进程等信息；举办有关工作论坛和拜访实施作业成本法的公共主体和私人公司；特别是，拜访在这个领域有实践经验的咨询公司，获取有关软件和做法的信息。

五是外部支持层面。首先是技术支持方面，巴西央行聘请公司协助工作组调查银行需求及制定系统技术规格，另聘请外部咨询专家监控公司提供的服务，并向工作组提供建议。毕马威咨询和审计公司联合中标建设和实施成本管理系统，前者负责为系统提供技术解决方案，后者负责开发可应用的模型。另外，巴西央行内部团队与外部咨询公司充分协作，充分参与项目开发，这样如咨询公司合同到期后，内部团队也能够维护系统运行。其次是资金支持方面。整个项目经费由银行现代化项目下的巴西央行行动工具改善项目基金支付，由世界银行的重建和发展（IBRD）项目赞助。

二、巴西央行成本管理系统的基本框架

（一）作业成本法

巴西央行成本管理系统采用作业成本法。作业成本法把央行履职过程描述为一个满足目标需要而设计的一系列作业的集合。其中，作业推移的过程也是价值在央行内部逐步积累、转移，直到最后形成最终产品成本的过程。

巴西央行成本管理系统的成本分摊由三个模块构成，即资源、作业与成本对象，这三个模块通过成本分摊路径相互连接。首先汇集各作业中心消耗的各种资源，再将各作业中心的成本按各自的成本动因分配到各产品。通过这样的费用分摊与追溯网络，作业成本法把全部的成本分摊到最终产品、服务线、渠道、客户与业务维持的成本上。

巴西央行成本对象分为4个级别（见图1）。成本归集路线不一定按照图1的路线进行，如有的作业成本归集到4级成本对象后，可能不经过3级成本对象，而直接归集到2级成本对象。

在建造成本管理系统过程中，巴西央行明确以下几点[2]：

1.资源确认以巴西央行会计账户为基础，会计记录是成本数据的主要来源。

2.假设不存在闲置资源，所有资源都被作业所消耗，因此所有资源成本应分配到成本对象。

3.假设项目成本概念。央行能够确认不同部门临时共同行动的成本，或需要特别测算的行动成本。通过收集实施项目的人力成本，还有与项目有关的成本，就知道机构内实施的每个项目总成本。

4.分摊到成本对象的成本应是成本对象有效损耗的。即一项资源或作业要包括在成本对象成本中，则该资源或作业的分摊成本能够确认和计量。但如果组织消耗的资源和作业与1级成本对象不是充分相关，或1级成本对象的对应消耗成本难以计量，应全部计入机构成本对象。机构成本对象归集的成本常见于组织机构，比如，使用建筑公共部分的支出和折旧（礼堂、大堂，闲置住房支出等）。

（二）成本分摊模块

1.资源模块。“资源”指的是为生产产品而发生的所有间接制造费用，如水、电、动力、折旧、低值易耗品等。与成本数据相关系统包括：①人力资源集中管理系统；②合同管理和监控系统；③预算系统；④原料供应和重供应系统；⑤家具和固定资产控制系统；⑥差旅控制系统；⑦会计系统；⑧其他系统。

巴西央行选择使用具体到每位职工的个人补偿标准用于评价作业成本和成本对象，而不是采用平均补偿的标准。以人员支出为例，个人支出包括社会支出和其他福利，是巴西央行的最大资源性支出。巴西央行采取工时记录系统。工时记录系统是巴西央行成本模型的一个特色，该系统由职工直接提供信息，确保了人力资源成本分摊的可靠性。该系统能够记录所有职工完成某项作业花费的工时，依据工时便能把人员支出成本分摊到各项作业中。另外，选择工时标准，也能分摊员工使用计算机设备的折旧成本、物料损耗成本和物理空间占用成本等。

巴西央行成本系统确认的资源类别主要有6项，具体见表1。

2.作业模块。“作业”指的是根据生产流程重新划分的成本作业库。如果想正确地分配间接费用给各产品，就要根据作业库的不同性质找到不同类型的成本分摊标准。因此，找准作业成本库是分配间接费用的前提。

通过与巴西央行各单位和部门主管面谈，咨询公司团队开展作业调查，分析所调查的作业，确认作业与各自不同成本对象的关系。巴西央行作业成本库确认3488种作业，其有作业为890种。确认的作业不包括多部门重复性作业，即对不同单位实施的支持性作业，如法律支持，保密和人事管理等作业。

3.成本对象模块。巴西央行成本系统模型确认四级成本对象。1级成本对象是巴西央行行为的最终产品，如制定和管理货币及外汇政策；监管国家金融系统；管理巴西支付系统和货币供给。举例如下：

（1）制定和管理货币及外汇政策（见表2）

（2）监管国家金融系统（SFN）（见表3）

（3）管理巴西支付系统（SPB）和货币供给（见表4）

另外，巴西央行还确认多个代表第1级成本对象的宏流程：①参与国库管理；②管理基金和项目；③机构；④养老金和福利；⑤职工离退休。

（三）成本动因的选择

巴西央行成本系统采用的成本模型中，选择多个成本动因分摊资源成本到作业和分摊作业成本到成本对象[3]。

1.第1阶段成本动因

（1）占用建筑物面积。根据使用不动产面积情况，将不动产折旧账户的成本和其他支出分摊到巴西央行各个单位。又根据部门工作人员数量情况，将各单位归集的成本进一步分摊到部门（见图2）。

（2）工时记录。根据部门工作人员完成作业所花费的工时，将资源成本分摊到作业。常用于分摊以下资源，包括工资、费用和盈余、原料、五金、家具和不动产折旧，实习生支出等等。巴西央行约45%的资源成本根据工作人员实施作业的工时进行分摊，其中40%的资源成本为工资性和费用支出。

（3）部门工作人员数量。依据每个部门工作人员数量，将资源成本分摊到其他资源，如水费、污水费、硬件和个人设备折旧、原料损耗（见图3）

（4）实习人员数量。根据单位实习人员数量分配资源成本到其他资源（见图4）。

（5）直接分摊。将资源的全部成本分摊到某个特定作业。这种资源成本直接分配方式的产生是由于这些特定支出存在未确认的分摊方式，故只能通过作业将其全部成本一次性分配到特定成本对象。

2.第2阶段成本动因

（1）直接分配。一项作业的全部成本直接分配到某个特定成本对象。

（2）工时记录。当分摊一项作业成本到多个成本对象时，有必要记录工作人员完成每个成本对象对应作业所消耗的工时，这样可根据工作人员的工时分摊作业成本到各个成本对象。

（3）平均分摊。根据成本对象数量，平均分摊一项作业成本到各个成本对象。如公开市场操作部门有关清理和存储数据系统的管理成本，平均分配到第3级成本对象（控制货币政策）和第1级成本对象（财政服务、项目和基金管理）。系统使用的第2级成本动因中，98%的作业成本动因为直接分配。

3.成本对象的成本动因

（1）直接分摊。将一个成本对象的全部成本直接分配到另一个成本对象。在模型中，这种分配方式是最普遍的。

（2）平均分摊。根据最终成本对象数量，将一个成本对象的成本平均分配到2个以上的成本对象，如将3级成本对象（法律、基础设施、计划和控制、其他）的成本按等同比例分摊到2级成本对象（货币政策管理、巴西支付系统管理）。

（3）部门员工数量。根据部门员工数量比例，将特定成本对象的成本分配到其他成本对象。

（4）单位员工数量。根据单位员工数量比例，将特定成本对象的成本分配到其他成本对象。

（四）综合管理模块

1.信息读取和综合模块。信息读取和综合模块主要通过接口读取巴西央行不同系统的成本信息。除了利用接口外，该模块下设置工时记录模块。工作人员按时记录本人在不同作业上花费的工作时间。另外，工作人员在某些情况下也能记录作业成本分摊到成本对象的比例。各级管理人员可通过OROS分析工具分析成本信息。OROS是分析管理软件领域的领先者，提供衡量和改善企业财务绩效的解决方案。OROS的应用软件提供了综合的成本模式、价值链分析、计分卡/绩效评估和计划性能。

2.信息管理模块。信息管理模块分析信息读取和综合模块提供的成本数据，并向央行管理者提供建议。该模块运用MicroStrategy工具和数据挖掘技术，具有以下功能：一是按需求提供有关资源、作业、成本对象和支持性作业成本等的成本报告；二是提供央行有关预算管理和货币政策操作结果的相关成本信息；三是比较分析不同单位相似作业的成本，估算该项作业使用了多少资源；四是比较央行特定作业成本与其他公司或实体的服务或产品价值；五是实施项目的全部成本；六是实施基金和项目管理服务的成本效率，准确确定所支付的管理津贴支出。

三、启示

（一）建立人民银行成本管理系统

为了节约资源，优化预算资金使用，人民银行需要引入作业成本制度，建立成本管理系统；制定长期规划，成立项目工作组，充分发挥管理层、员工及相关各方的能动作用；建设人力资源、合同等相关系统，丰富成本管理数据库的信息来源，使数据库的效用得以有效发挥。

（二）确认央行作业成本库

作业成本法以作业作为成本核算的中心环节。通过作业将单位的资源耗用与最终的产品联系起来。引入外部咨询公司，分析和确定央行主要运作作业和流程，确认作业成本库，找出作业的动因，搭建系统框架，建立相对标准化的数据库使用程序。

（三）借鉴公共部门成本管理经验

借鉴公共部门成本管理系统丰富的指标、多层次的应用平台、尤其是定期及不定期分析报告等经验，增强分析的有效性，实现与分类管理、重点分析的衔接互动，发挥在管理中的集成效应。

参考文献：