公司注册申请书精品(七篇)

序论：写作是一种深度的自我表达。它要求我们深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隐藏在内心深处的真相，好投稿为您带来了七篇公司注册申请书范文，愿它们成为您写作过程中的灵感催化剂，助力您的创作。

篇(1)

    变更公司注册地址所需材料如下:

    1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

    2、公司签署的《指定代表或者共同委托人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托人的身份证件复印件;应标明指定代表或者共同委托人的办理事项、权限、授权期限。

    3、关于修改公司章程的决议、决定;

    有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

    4、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);

    5、变更后住所的使用证明;

    自有房产提交房屋产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的,属城镇房屋的,提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件;属非城镇房屋的,提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店的,提交宾馆、饭店的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的,提交《军队房地产租赁许可证》复印件。

    将住宅改变为经营性用房的,属城镇房屋的,还应提交《登记附表-住所(经营场所)登记表》及所在地居民委员会(或业主委员会)出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件;属非城镇房屋的,提交当地政府规定的相关证明。

    6、法律、行政法规和国务院决定规定变更住所必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

    7、公司营业执照副本。

    办理程序:

    受理审核核准发照

    公司注册地址工商变更登记所需材料注意事项:

    1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请住所变更登记适用本规范。

    2、《公司变更登记申请书》、《指定代表或者共同委托人的证明》、《登记附表-住所(经营场所)登记表》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》下载或者到工商行政管理机关领取。

    3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

篇(2)

外观设计专利申请书

1.格式　外观设计专利申请书

2.说明

(1)申请外观设计专利时，应当提交外观设计专利申请书以及该外观设计的图片照片(必要时有图或照片的简要说明)等文件。

(2)申请文件一式两份(正副本各一份)，允许使用复印件，但申请人或机构签章不得复印。

(3)填写本表必须使用中文。外国人名、地名如无统一中文译文时应当注明原文。

(4)表中的“”供填表人在填写选择性项目时使用，若有方格后所述情况，应在方格内标上“√”号。

(5)本表第⑴⑵两栏由专利局填写。

(6)申请人是单位的，应使用单位全称。申请人是单位又未委托人的，应在该单位指定一名代表作为联系人，填在第⑸栏“代表姓名”后面;两个以上单位共同申请的，应协商推选出一个单位作为所有申请人的代表，并在该单位指定一名代表联系人，分别填在第⑸栏“姓名或名称”及“代表姓名”后面。申请人委托人的，第⑸栏“代表姓名”不必填写。

(7)有多个设计人、申请人时，在本表第⑴、⑸栏中只填写一个，其余的分别填写在第⑽、⑾栏中。本表第⑿栏应由第⑸栏或第⑹栏中的申请人或机构签字或盖章。

(8)本表第⑹栏中人登记号指人在中国专利局的登记号。未向专利局登记的人不具有人资格。机构指定人时，不得超过两人。

(9)通讯地址应详细、准确、符合惯例，以能迅速投递为准。

(10)本表各栏填写不下时，可另附与本表同样大小和质量相当的白纸续写。续写时，应注明所续栏编号。

(11)个人申请专利缴费有困难请求费用减缓的，应在本表第⑺栏中作出标记。申请人在请求书中未作出请求费用减缓的标记，申请日后提出费用减缓，申请 费不予减缓，申请人为两个或两个以上，专利局原则上不批准费用减缓请求。

外观设计注册委托协议范文

甲方：__________________

乙方：__________________

甲乙双方经友好协商，现就甲方委托乙方在注册外观设计事宜签订以下协议：

一、甲方同意于_______年_______月_______日委托乙方为甲方申请外观设计注册，只要甲方提供资料真实齐全[外观设计名称、图形、公司注册证书复印件、如是个人申请需提交身份证(或护照)复印件、个人通信住址、联络电话]。乙方为甲方办理一切申请事宜。申请进度将按政府知识产权署的时间表进行。

二、乙方同意为甲方提供以下服务

1)查册、分类、打印外观设计申请表及相关文件

2)向有关部门正式提出申请

3)确定外观设计广告不遭反对后，向政府知识产权署申请外观设计注册证书

三、对于乙方为甲方所提供的服务，甲方同意在提出申请的同时付给乙方外观设计注册费用：

a.注册________外观设计，名称为______________，图型请用jpg或gif提交;

b.注册费用为港币__________元(人民币________元)。

四、如果由于甲方所提供的资料不真实或不符合是项申请的要求，由此所引起的损失概由甲方负责。

五、本协议双方订立后，如乙方无法完成甲方委托之业务，甲方此前所交的款项乙方给予退还(因不可抗力或政府相关审批部门造成反对申办的除外)。

六、本协议签订后，甲方不得中途提出撤回或变更委托事项，否则，已付费用乙方不予退还，并由甲方向乙方支付因此产生的额外费用。

七、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。本协议自双方签署之日起生效，未尽事宜双方协商解决。

甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

篇(3)

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和《企业名称登记管理规定》，经全体股东讨论通过，拟设立x x市x x有限责任公司，特向贵局申请预先核准公司名称。

一、申请公司名称：、x市x x有限责任公司

二、备用名称：x x市x x有限责任公司

三、拟设公司类型：有限责任公司

四、拟设公司注册资本：人民币贰仟伍佰万元整

五、拟设公司的地址：、x市、x路x x号

邮政编码：x x x x x x电话：x x x x x x x x

六、拟设公司的经营范围：日用百货批发、零省；服装鞋帽批发、零售；装饰材料、家具批发、零售

请预先给予核准。

全体股东（共15名）签名或盖章

XXXXX货公司（发起人）代表：x x x

XXXXXX副食品商场（发起人）代表：x x x

X X家具商场（发起人》代表：X X X

（其他人略）

XX X年X月X日

附件：

1．发起人股东会会议纪要；

2．股东出资比例及金额；

3．《×X市×X有限责任公司章程》；

4．发起人法人资格证明；

篇(4)

第二条《条例》第二条规定的私营企业雇工，是指投资者外的受雇于企业的人员。

第三条《条例》第十一条所列人员中：

（一）农村村民，指农民个人，不含农村中的非农业居民。

（二）城镇待业人员，包括城镇待业青年和其他无业人员。

（三）个体工商户经营者，指个体工商户业主，含个人合伙的合伙人。

（四）辞职、退职人员，指机关、团体、企业、事业单位辞职退职人员。

（五）国家法律、法规和政策允许的其他人员主要包括：

（1）离退休科技人员；

（2）停薪留职科技人员；

（3）企事业单位离退休人员；

（4）符合国家规定的党政机关、团体离退休人员。

第四条《条例》第八条、第九条规定的合伙企业、有限责任公司中的二人，是指资产独立的两个投资主体。

第五条《条例》第十二条规定私营企业可以经营的行业，还包括营利性的文化、艺术、旅游、体育、食品、医药、养殖等行业。

私营企业可以一业为主，兼营他业。

第六条私营企业可以设立分厂、分店、分公司等，投资者可以到异地办企业。

第七条有限责任公司按照《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定办理登记。

第八条私营企业登记管理机关是工商行政管理机关。

第九条凡符合《条例》第十一条规定的人员申请开办私营企业，申请人应当向办理登记的工商行政管理机关提交有关证件：

（一）申请人身份证明。

独资企业申请人是指投资者本人，合伙企业申请人是指合伙人推举的负责人，有限责任公司申请人是指投资者推举的企业负责人。

合伙企业和有限责任公司申请登记时，除提供申请人的身份证明外，还应当提供其他合伙人、其他投资者的身份证明。

（二）场地使用证明。

（三）验资证明。

有限责任公司注册资金数额按照企业法人注册资金数额的规定执行。

（四）申请从事资源开采、建筑设计、施工、交通运输、食品生产、药品生产、印刷、旅店、外贸、计量器具制造等行业生产经营的私营企业，应当按照国家有关规定提交有关部门的审批证件。

（五）合伙企业申请登记时，应当提供合伙人的书面协议。

合伙人的书面协议应当载明合伙人的出资形式、出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项。

（六）有限责任公司申请登记时，应当提供公司章程，章程内容应当符合《条例》第十四条的规定。

第十条申请开办私营企业，申请人应当在企业所在地县、市、区工商行政管理机关办理登记，经核准发给营业执照后，始得营业。

私营企业申请开办分厂、分店、分公司的，应当在分厂、分店、分公司所在地县级工商行政管理机关办理登记，经核准发给营业执照后，始得营业。

有限责任公司投资者超过三十人的，应当经地市以上工商行政管理机关核准。

第十一条私营企业登记的主要事项应当包括企业名称、企业负责人、经营地址、资金数额、经营范围、经营方式、企业种类、雇工人数以及合伙企业的合伙人姓名、有限责任公司的投资者姓名等。

私营企业的名称应当按照工商企业名称登记管理的规定办理。

企业负责人：独资企业是指投资者本人；合伙企业是指合伙人确定的负责人；有限责任公司是指公司的法定代表人。企业负责人姓名须与身份证相符，不得使用别名。

经营地址，指企业所在市、县（区）、乡（镇）、村、街道、门牌等。

资金数额，包括企业的固定资产和自有流动资金。

经营范围，指经核准登记的生产经营项目和商品类别。

经营方式，指自产自销、代购代销、来料加工、来样加工、来件装配、零售、批发、批零兼营、客运服务、货运服务、代客储运、装卸、修理服务、咨询服务等。

企业种类，指独资企业、合伙企业、有限责任公司。

第十二条工商行政管理机关自受理申请之日起三十日内做出审核决定。符合条件的，经核准登记后，发给营业执照；不符合条件的，不予登记，并应当书面通知申请人。

私营企业凭营业执照刻制图章，开立银行帐户，在核准的经营范围内从事生产经营活动。

第十三条私营企业改变企业名称、企业负责人、经营地址、经营范围、经营方式、企业种类等主要登记事项，应当向原登记管理机关办理变更登记。

第十四条私营企业因分立、合并而保留的企业应当办理变更登记；因分立、合并而新办的企业应当办理开业登记；因分立、合并而终止的企业应当办理注销登记。

私营企业转让时，转让方应当办理注销登记，受让方应当办理重新登记。

私营企业迁移到原登记管理机关管辖区域之外，应当申请办理变更登记。原登记管理机关根据企业申请，收回营业执照及其副本，撤销注册号，开出迁移证明，并将企业档案移交企业新址所在地登记管理机关。企业凭迁移证明，向新址所在地登记管理机关重新申请名称和注册号，领取营业执照。

合伙企业增加或减少合伙少，应当办理变更登记。

有限责任公司办理变更登记按照《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定执行。

第十五条私营企业办理变更登记时，应当提交申请书及有关证件。合伙企业的申请书应当经合伙人签署，有限责任公司的申请书应当经董事会签署。

第十六条工商行政管理机关自受理私营企业变更申请之日起十五日内做出审核决定。

第十七条根据《条例》第十七条规定，私营企业歇业，应当向原登记管理机关提出申请，并提交资产清理和处分证明、债务清理证明、完税情况证明，经核准后，收缴营业执照及其副本、图章，并通知其开户银行。

合伙企业歇业时，应当提交合伙人的歇业申请书。有限责任公司歇业时，应当提交董事会决议或其他有关证件。

第十八条根据《条例》第十八条规定，私营企业破产时，应当向原登记管理机关提交破产证明、资产清理证明、债务清理证明，经核准后，办理注销登记手续。

第十九条因行政处分、法院裁决而终止营业的私营企业，应当到原登记管理机关办理注销登记手续。

第二十条私营企业遗失营业执照，应当向登记管理机关挂失，并申请补发。

第二十一条私营企业与外国的公司、企业和其他经济组织或者个人举办中外合资经营企业、中外合作经营企业，按《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定办理登记。

第二十二条私营企业申请承揽来料加工，来样加工、来件装配，从事补偿贸易，应当按照国家规定与外商签订合同，经有关部门审批，报县以上工商行政管理机关核准。

第二十三条私营企业与香港、澳门、台湾的公司、企业和其他经济组织或者个人举办合资经营企业、合作经营企业，承揽来自这些地区的来料加工、来样加工、来件装配，从事补偿贸易，可参照本办法第二十一条、第二十二条的规定及国家有关规定办理。

第二十四条私营企业经批准使用的经营场地，任何单位和个人不得侵占。需要拆迁的，拆迁单位和个人应当按照有关规定承担拆迁费用，并合理安排迁移地址。因侵占造成经济损失的，由侵占单位和责任人负责赔偿。

第二十五条私营企业开业、分立、合并、转让、迁移、歇业，均应当在办理开业登记、变更登记、重新登记或者注销登记之日起三十日内向企业所在地税务机关办理税务登记或注销税务登记。

第二十六条根据《条例》第三十五条规定，私营企业应当建立健全财务会计制度，严格执行财务管理规定，不得瞒报收入，乱摊成本费用。

第二十七条私营企业不得抽逃企业资金，转移资产，隐匿财产，逃避债务。

第二十八条私营企业的外汇收入和支出按国家有关外汇管理的规定执行。

第二十九条按照《条例》第四十条规定，工商行政管理机关对私营企业履行下列管理职责：

（一）办理开业登记、变更登记、重新登记、注销登记；

（二）监督私营企业依照登记事项和核准的经营范围从事生产经营活动；

（三）制止和查处私营企业的违法经营活动；

（四）保护私营企业的合法经营，制止对私营企业的摊派；

（五）指导私营企业协会的工作；

（六）国家授予的其他管理职责。

《条例》第四十条规定对私营企业进行业务指导、帮助和管理的各有关行业主管部门，是指工业、矿产资源、建筑、交通运输、商业、能源等部门。

第三十条私营企业应当在每年的第一季度内向原登记管理机关呈报上一年度生产经营年检报告书、资金平衡表或者资产负债表。年检报告书式样由国家工商行政管理局统一制定。

第三十一条根据《条例》第四十一条规定，对私营企业的下列违法行为，工商行政管理机关视情节轻重，分别给予警告、没收违法所得、处以违法所得额三倍以下的罚款，但最高不超过三万元，没有违法所得的，处以一万元以下的罚款。情节严重的，责令停业整顿、吊销营业执照：

（一）未经核准登记擅自开业的；

（二）登记中隐瞒真实情况，弄虚作假的；

（三）超出核准登记的范围从事生产经营活动的；

（四）不按规定办理变更登记、重新登记和注销登记的；

（五）出租、转让、出卖、伪造、涂改或者擅自复印营业执照的。

罚款、没收非法所得超过一定数额和吊销营业执照的处罚由县级以上工商行政管理局长审核批准。具体罚款、没收非法所得的数额由省级工商行政管理机关在本办法规定的范围内决定。

第三十二条私营企业从业人员阻挠、抗拒行政管理人员依法执行公务的，予以警告；情节严重的，由公安机关依照《中华人民共和国治安管理处罚条例》的规定处罚；构成犯罪的，由司法机关依法追究其刑事责任。

第三十三条私营企业违反财政税务管理规定的，按财政税务管理规定处罚。

第三十四条私营企业违反劳动管理规定，侵犯职工合法权益的，按有关劳动管理法规处罚。

第三十五条根据《条例》第五条规定成立的私营企业协会是由私营企业联合组成的社会团体。私营企业协会可以有团体会员、个人会员。

成立私营企业协会，经同级工商行政管理机关同意，按有关规定办理社会团体登记。

各级私营企业协会接受同级工商行政管理机关的指导。

第三十六条私营企业职工成立工会组织，依照中华全国总工会有关规定执行。

篇(5)

一、我国公司法涉及减资事项相关规定

1.我国公司登记管理条例第31条规定：公司减少注册资本应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

2.根据《公司法》第44条规定，公司股东会决议作出减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

3.我国《公司法》第178条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单；公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

4.我国《公司法》第180条规定：公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。

二、公司制企业减资工作程序

根据我国《公司法》及相应配套法规要求，公司制企业减资工作应实施下列工作程序：

1.公司股东会依照《公司法》作出减少注册资本及实收资本的决议，在决议中明确减资者、减资额、减资基准日、减资方式以及减资后公司股东构成、出资金额、出资比例以及股东享受权利与履行义务等事项。

2.根据公司股东会决议，公司财务部门应协同其他职能部门编制减资基准日资产负债表及财产清单，确定减资基准日公司债权、债务以及实物财产清单。

3自公司股东会作出减资决议之日起十日内，公司财务部门应协同相关职能部门通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

4.在公司减资公告之日起至依法向公司登记机关办理变更之日(至少45天)期间，公司应依法办理公司债务清偿、债务担保或达成债务偿还协议等手续，确保公司债权人对公司减资事项无异议。

5.在公司委托会计师事务所及其注册会训师出具减资业务验资报告之前，公司应办理完毕公司股东会关于减资事项决议中规定的相关减资事项账务处理(包括应退还股东的减资款)等相关手续。

6.委托会计师事务所及其注册会计师办理减资业务审验并出具验资报告。

7.出具应当向工商登记机关提供变更登记所需的文件资料，包括公司股东作出减少注册资本决议、经公司法定代表人签署的变更登记申请书、章程修正案或修改后章程、公司债务清偿或债务担保情况的说明等。

8.上述一切手续完备后，向工商登记机关申请办理减资工商变更登记。

三、公司制企业减资类型

1.常规情形

公司全体股东已足额缴纳出资，因经营情况变化，公司全体股东决定减少注册资本，相应减少实收资本，股东按出资比例相应减少注册资本与实收资本。该减资情况系常规减资情形。

2.非常规情形

从减资实务情况看，非常规减资情形有下列四种：

第一种情况，全体股东认缴的注册资本尚未足额缴纳，因股东出资能力受限，申请减除股东认缴但未能如期投入的出资额，减除股东相应出资义务。这种减资情况，一般仅申请减少股东出资义务，实收资本不变。但在实务工作中也存在这种情况：仅申请减少出资能力受限股东未缴纳部分的注册资本，其余股东继续履行未尽出资义务，重新确定减资后注册资本股东构成及其出资比例。

第二种情况，公司依据《公司法》第七十五条的规定收购股东的股权。这种减资情况，既减少公司注册资本，同时减少所收购股东股权相对应部分实收资本，同时重新确定注册资本股东构成及其出资比例。

第三种情况，在减资实务工作中也存在这样一种减资情形：在减少注册资本的同时进行股权转让行为，对减资后注册资本中股东出资额、出资比例进行重新确定。

第四种情况，公司分立为两个或两个以上公司并采取承续分立方式，对原公司注册资本须办理减资工商变更登记。

在非常规减资情况下，若减资事项涉及股东出资比例变化，影响股东权利与义务，则公司股东会在作出的减资股东会决议中应明确：减资后公司股东如何享受减资前公司权益与履行股东义务。

四、公司制企业减资款处理

公司制企业减少注册资本，并非必须即时全额以货币资金退还股东减资款，不同企业现金流状况，可作不同减资款退还处理。在公司现金流允许情形下，可即时全额以货币资金退还股东减资款；在公司现金流不具备即时全额以货币资金退还股东减资款情况下，公司可以实物资产、应收债权、无形资产以及承接债务等方式退还股东减资款，但税法规定处置资产与抵偿股东减资款事项应分开处理；对退还股东减资款，公司可作增加对股东负债处理，待公司现金流允许时再退还股东减资款。此外，公司账面存在应收股东款项情形下，公司必须先将应收股东款项与对应退还股东减资款相抵冲；还有因公司减资基准日累计亏损数额较大，鉴于资本金保全规则，公司原审批机关或工商登记机关可能要求股东弥补相应亏损数额，在这种情况下，股东减资款应优先弥补相应亏损，作增加公司资本公积处理。

五、公司制企业减资事项处理中应注意的几个问题

1.公司必须依照《公司法》规定程序办理减资事项。若公司未能满足债权人清偿债务、提供债务担保或者达成清偿协议诉求，则公司应及时终止减资工作程序。

2.公司必须就公司债务清偿或债务担保情况形成书面说明。

3.公司应恰当确定减资基准日。确定减资基准日，必须考虑公司股东权益分配约定交割日期以及对会计部门编制减资日资产负债表和财产清单的可操作性，一般宜选择月末为减资基准日。

4.外资投资企业减少注册资本事项必须报经原审批机关核准。

篇(6)

随着中国加入WTO，有意在中国境内的A股或B股上市的外商投资企业都已跃跃欲试。中国外经贸部和中国证监会于2001年11月8日联合了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，明确规定允许外商投资企业申请上市发行A股或B股。目前，有关部门也正在加紧制定有关外商投资企业上市的具体操作办法。

一、外商投资企业转换成外商投资股份有限公司

外商在中国已设立的中外合资企业、中外合作企业和外商独资企业(简称“外商投资企业”)若要申请上市，首先必须按照1995年1月10日中国外经贸部的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(“《暂行规定》”)，将外商投资企业申请转变为外商投资股份有限公司。其基本条件是有关的外商投资企业须有最近3年的盈利记录，由原外商投资企业的投资者作为发起人或与其他发起人(至少有5个发起人)签订设立外商投资股份有限公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的审批机关初审同意后转报对外贸易经济合作部审批。

二、外商投资股份有限公司的设立

根据《暂行规定》，设立外商投资股份有限公司至少须有5个发起人，且其中至少有一个发起人为外国股东，可采取发起方式或募集方式设立；公司注册资本至少为3000万人民币，其中外国股东持股须不低于公司注册资本的25％。发起人须将有关设立公司的申请书、可行性研究报告、资产评估报告、甚至招股说明书(仅适用于募集方式)等文件，提交有关省、自治区、直辖市及计划单列市的主管部门和外经贸部门审查和核准，并签订设立公司的协议、章程报省、自治区、直辖市外经贸部门审查后转报外经贸部审批。

三、外商投资股份有限公司上市条件

现已设立的外商投资股份有限公司申请上市发行A股或B股，须获得外经贸部书面同意和中国证监会的批准并符合下列条件：

1、进行改组以符合上市公司的一般条件，如：

(a)公司股本总额不少于人民币5000万元；

(b)公司成立时间须在3年以上，最近3年连续盈利；

(c)持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25％，若公司股本总额超过4亿元的，其向社会公开发行股份的比例不少于15％；

(d)公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

(e)上市公司法规要求的其他条件。

2、申请上市前3年均已通过外商投资企业联合年检；

3、申请上市与上市后的外商投资股份有限公司应符合外商投资产业政策；

4、上市发行股票后，其外资股比例应不低于总股本的10％；

5、按规定需由中方控股(包括相对控股)或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例。

6、外商投资股份有限公司首次发行股票后，其增发股票及配股，除需符合上述条件外，还需符合增发股票和配股的有关规定。

四、允许非上市外资股上市流通

含有B股的外商投资股份有限公司可在获得外经贸部书面同意后，向中国证监会申请非上市外资股上市流通。申请非上市外资股上市流通应符合下列条件：

1、拟上市流通的非上市外资股已存续超过1年；

2、非上市外资股转为流通股后，其原持有人继续持有的期限须超过1年；

3、非上市外资股原持有人依照公司章程、股东协议及其它法律文件，对公司的特殊承诺和法律、法规有要求承担特殊义务和责任的，按其承诺或义务执行；

4、符合上市发行股票有关法规要求的其他条件；

5、若外商投资企业(包括外商投资股份有限公司)受让境内上市公司非流通股，应按外经贸部于2000年月日颁布的《外商投资企业境内投资的暂行规定》的程序和要求办理有关手续；此外，外商投资性公司暂不被允许上市公司非流通股。

五、25％的界限

外商投资股份有限公司境内上市发行股票后外资比例低于总股本25％的，或外商投资企业受让上市公司的非流通股导致上市公司外资比例低于总股本25％的，应缴回外商投资企业批准证书，并按规定办理有关变更手续，不再享受外商投资企业的待遇。

六、发起人转让股份的限制

《暂行规定》第8条规定，外商投资股份有限公司的发起人，在公司设立登记3年后并经公司原审批机关批准后，方可转让其股份。中国《公司法》第147条也规定，发起人持有的上市公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让。此外,上市公司的董事、监事、经理在其任职期内也不得转让其所持有的股份。这类限制无疑还会影响外商尤其是外国风险投资者通常所关心的可迅速退出其所投资企业的渠道。

七、上市辅导期

中国证监会2000年3月16日的《股票发行上市辅导工作暂行办法》规定，拟公开发行股票(A、B股)的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须具有主承销资格的证券公司辅导，辅导期限为一年，辅导有效期为3年。

综上所述，中国的法律或政策虽已允许外商投资企业可申请上市发行A股或B股，但外商投资企业要最终登陆A股或B股市场，中间还需等待中国有关政府部门的具体操作办法出台，并需经历改制等各种法定程序，因而还需拭目以待。

上海宏志律师事务所

高级顾问王道富

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篇(7)

第2条本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。

第3条外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和部门规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益。

第4条外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和部门规章对投资者资格和产业政策的要求。

依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。

第5条外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，并向登记管理机关办理变更登记或设立登记。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出

资比例一般不低于25%，外国投资者的出资比例低于25%的,除

法律、行政法规另有规定外，应依照现行设立外商投资企业的审批、登记程序进行审批、登记。审批机关在颁发外商投资企业批准证书时加注“外资比例低于25％”的字样。登记管理机关在颁发外商投资企业营业执照时加注“外资比例低于25％”的字样。

第6条本规定中的审批机关为中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称“外经贸部”）或省级对外贸易经济主管部门（以下简称“省级审批机关”），登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。

并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和部门规章的规定，属于应由外经贸部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报外经贸部审批，外经贸部依法决定批准或不批准。

第7条外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。

外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。

出售资产的境内企业应自作出出售资产决议之日起10日内，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上公告。债权人自接到该通知书或自公告之日起10日内，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。

第8条并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。

外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应根据国有资产管理的有关规定进行评估，确定交易价格。

禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。

第9条外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上，l年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

外国投资者股权并购，并购后所设外商投资企业增资的，投资者应在拟变更设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。规定一次缴清出资的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清；规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15％，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。

外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应依照本条第二款规定的方式约定缴付期限。

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25％的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

作为对价的支付手段，应符合国家有关法律、行政法规的规定。外国投资者以其拥有处置权的股票或其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，须经外汇管理部门核准。

第10条外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。被股权并购境内公司同时增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和；外国投资者与被并购境内公司原其他投资者，在对境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。

外国投资者认购境内公司的增资，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。

被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位1年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。

第11条外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：

(1)注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；

(2)注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；

(3)注册资本在结500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；

(4)注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

第12条外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：

(1)被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；

(2)被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书;

(3)并购后所设外商投资企业的合同、章程；

(4)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；

(5)被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告；

(6)投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件；

(7)被并购境内公司所投资企业的情况说明；

(8)被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）；

(9)被并购境内公司职工安置计划；

(10)本规定第7条、第19条要求报送的文件。

并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。

被并购境内公司原有被投资公司的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合的，应进行调整。

第13条本规定第12条规定的股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并应包括以下主要内容：

(1)协议各方的状况，包括名称(姓名)，住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；

(2)购买股权或认购增资的份额和价款；

(3)协议的履行期限、履行方式；

(4)协议各方的权利、义务；

(5)违约责任、争议解决；

(6)协议签署的时间、地点。

第14条外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。

第15条外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和部门规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：

(1)境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；

(2)外商投资企业设立申请书；

(3)拟设立的外商投资企业的合同、章程；

(4)拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议或者，外国投资者与境内企业签署的资产购买协议；

(5)被并购境内企业的章程、营业执照（副本）；

(6)被并购境内企业通知、公告债权人的证明；

(7)投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件;

(8)被并购境内企业职工安置计划；

(9)本规定第7条、第19条要求报送的文件。

依照前款的规定购买并运营境内企业的资产，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。

外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。

第16条本规定第15条规定的资产购买协议应适用中国法律，并应包括以下主要内容：

(1)协议各方的自然状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；

(2)拟购买资产的清单、价格；

(3)协议的履行期限、履行方式；

(4)协议各方的权利、义务；

(5)违约责任、争议解决；

(6)协议签署的时间、地点。

第17条外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除本规定第20条另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发外商投资企业批准证书。

外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理部门。股权转让方所在地外汇管理部门为其办理收汇的外资外汇登记手续，并出具外国投资者股权并购对价支付到位的外资外汇登记证明。

第18条外国投资者资产并购的，投资者应自收到外商投资企业批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。

外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。被并购境内公司在申请变更登记时，应提交以下文件，并对其真实性、有效性负责：

(1)变更登记申请书；

(2)被并购境内公司根据《中华人民共和国公司法》及公司章程做出的关于股权转让或增资的股东会（大会）决议；

(3)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；

(4)修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；

(5)外商投资企业批准证书；

(6)外国投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件;

(7)修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；

(8)国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。

转让国有股权和外国投资者认购含国有股权公司的增资额的，还应提交经济贸易主管部门的批准文件。

投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。

第19条外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向外经贸部和国家工商行政管理总局报告：

(1)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；

(2)l年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；

(3)并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20％；

(4)并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%.

虽未达到前款所述条件，但是应有竞争关系的境内企业，有关职能部门或者行业协会的请求，外经贸部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争或国计民生和国家经济安全等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。

上述并购一方当事人包括外国投资者的关联企业。

第20条外国投资者并购境内企业涉及本规定第19条所述情形之一，外经贸部和国家工商行政管理总局认为可能造成过度集中，妨害正当竞争、损害消费者利益的，应自收到规定报送的全部文件之日起90日内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会，并依法决定批准或不批准。

第21条境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向外经贸部和国家工商行政管理总局报送并购方案。外经贸部和国家工商行政管理总局应审查是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形，并做出是否同意的决定：

(1)境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上；

(2)境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上；

(3)境外并购一方当事人及其关联企业在中国市场占有率已经达到20％；

(4)由于境外并购，境外并购一方当事人及其关联企业在中国的市场占有率达到25％；

(5)由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。

第22条有下列情况之一的并购，并购一方当事人可以向外经贸部和国家工商行政管理总局申请审查豁免：

(1)可以改善市场公平竞争条件的；

(2)重组亏损企业并保障就业的；

(3)引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的；

(4)可以改善环境的。

第23条投资者报送文件，应对文件依照规定进行分类，并附文件目录。规定报送的全部文件应用中文表述。

第24条外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。

外国投资者股权并购境内外商投资企业，适用现行外商投资企业法律、行政法规以及《外商投资企业股东股权变更的若干规定》，其中没有规定的，参照本规定办理。