经济合同诉精品(七篇)

序论：写作是一种深度的自我表达。它要求我们深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隐藏在内心深处的真相，好投稿为您带来了七篇经济合同诉范文，愿它们成为您写作过程中的灵感催化剂，助力您的创作。

篇(1)

关键词：欺诈 合同 法律适用问题

一、国外的一些理论和实践

在英美法系国家，由于欺诈(欺骗性的不正确陈述)而受损害的一方，不仅有权要求取消合同，恢复原状，而且还享有起诉索赔的权利。这种索赔之诉实质上是一种浸权损害赔偿之诉。美国学者约翰·怀亚特和麦迪·怀亚特在他们的《商法(原则与案例)》一书中指出:“在造成并非真实同意的可能的五种原因中，欺诈是唯一一个不仅可以因此既解除合同，而且可以依侵权行为起诉并要求赔偿损失的原因。”〔2，英国法院在1969年的多伊布诉奥布比(Doylev.olby19692AILER129)一案中指出，a对欺骗性的不正确陈述而言，赔偿必须按侵权的原则来估算。，，[“，大陆法系各国一般都规定因诈欺而实施的民事行为是可撤消的民事行为，诈欺相对人可以请求撤消因诈欺而为的民事行为(德民123条，日民96条，瑞债28条，泰民126条、129条，法民1109条、1111条、1117条)，并有权在民事行为被撤消后，请求诈欺人按返还不当得利的原则返还财产。[’J但这种并非受诈欺人可以采取的唯一救济方法，一旦诈欺人的行为构成侵权行为，受欺诈人也可以不行使撤消权，而直接要求诈欺人承担侵权的民事责任。台湾学者王泽鉴在《意思表示之诈欺与侵权行为》一文中指出:“以诈欺使他人为意思表示者，系侵害法律所保护之权益，一般言之，多会导致损害，应构成侵权行为。被害人得依(台湾)民法第一八四条规定，请求损害赔偿。”〔6J“受诈欺而为意思表示者，依民法第九十二条所得主张之撤消权与依民法第一八四条所得主张之侵权行为损害赔偿请求权，其性质、功能、构成要件及法律效果，均有不同，得以并存，发生竞合关系。”[61一些日本学者也持这种观点。【，’台湾法院采纳了台湾学者的上述观点。台湾高等法院在70年代的一个判决肯定了在诈欺人的行为构成侵权时，诈欺受害人可以同时行使撤消权和侵权行为损害赔偿请求权。ts]台湾高等法院民庭在它70年代末的一个决议中指出，受诈欺人因诈欺而受有损害时，在依法撤消因诈欺而为之行为前，可以依侵权行为法则请求损害赔偿，[91这实质上肯定了受诈欺人选择行使请求权的权利。在日本，也存在着类似的判例。『，0J这些国家和地区之所以要狱予诈欺受害人选择行使请求权的权利，主要是为了更好地保护诈欺受害人的利益。在一般情况下，诈欺相对人只要取消合同，请求恢复原状，就能充分保护自己的权益;但如果法律只赌予受诈欺人撤消合同的权利，则在一些情况下，诈欺受害人就不能充分、有效地保护自己的权利。因为无论在英美法系国家还是大陆法系国家，诈欺相对人的撤销权的行使都是受到限制的。在诈欺相对人因某些原因不能行使撤销权时，他所享有的侵权损害赔偿请求权就具有十分重要的意义。例如:第一，无论是在英美法系国家还是在大陆法系国家，诈欺受害人行使撤消权均不能对抗善意第三人。

在英美法系国家，如果诈欺人已将从诈欺受害人处获得的合同权益转让给了善意的并支付了代价的第三人，则诈欺受害人将丧失取消合同的权利。但他若因诈欺人之诈欺行为而受到损害，那他就仍然享有向诈欺人起诉索赔的权利。

《日本民法典》第96条规定:a.“一(二)就对某人之意思表示，第三人行诈欺时，以相对人知其事实情形为限，可以撤消该意思表示。(三)因诈欺而进行的意思表示的撤消，不得以之对抗善意第三人。”德国民法第123条(2)、台湾民法第92条以及其它大陆法系国家的民法典也有类似的规定。在因涉及到善意第三人而不能行使请求权时，对诈欺人的侵权损害赔偿请求权对于诈欺受害人来说就具有特别重要的意义。

第二，无论在大陆法系国家还是在英美陆系国家，诈欺受害人请求撤消合同、返还财产或直接向诈欺人提起侵权损害赔偿之诉都必须遵守一定的期限规定，但大多数国家都对后者规定了较前者为长的期限。

英国法院在1950年的利夫诉国际美术馆(Leafv.InternationalGalleries(1950)1ALLER693)一案中指出，虽然原合同是因为欺诈而签订的，但货物已售出五年，就不得再取消原售货合同〔川。但是，根据英国《1959年起诉期限法》第2条第l项〔LimitationAet19392一(l)习的规定，诈欺受害人仍有起诉索赔的权利。该项规定提起包括索赔之诉的一些诉讼的期间为诉讼原因发生之日起6年。

《德国民法典》第124条规定，因诈欺而可撤消的意思表示，其撤消权仅得在撤消权人发现诈欺之时起一年内为之;自意思表示后，经过三十年，不得撤销。该法典第852条(l)规定:“因侵权行为所生的赔偿请求权，自受害人知有损害事实或确定赔偿义务之时起，因三年间不行使而消灭，在不知的情形下，白加害行为发生之时起，因三十年间不行使而消灭。”在台湾，诈欺人行使撤消权的除斥期间为发现诈欺之时起一年，但自意思表示之后，经过十年，不得撤消(台湾民法第93条)。根据台湾民法第197条第l项的规定，侵权行为损害赔偿请求权的消减时效为2年，自请求权人知有损害及赔偿义务人时起算，但白有侵权行为时起，因20年不行使而消灭。因此，法律赋予诈欺受害人侵权损害赔偿请求权，实质上延长了诈欺受害人通过诉讼保护自己合法权益的期间。如果我们考虑到这两种期间的性质及效力方面的不同，我们就会发现，在这些国家(或地区)，由于法律赋予诈欺受害人侵权损害赔偿请求权而使诈欺受害人所获得的期间上的利益绝不止于两个期间简单相减之得之差。如在我国台湾省，诈欺受害人行使撤消权的期间为除斥期间，自发生诈欺时起算;而且为不变期间，不因任何事由而延长;除斥期间过后，法律上当然发生权利消减的效力，而且法院应该依职权而适用之。而诈欺受害人之享有的侵权损害赔偿请求权的行使期间为消减时效，自诈欺受害人发现诈欺人及自己因诈欺所受损害之日起计算，而且因中断而重新进行或因不完成的事由而延长，消减时效过后，只产生请求权消减的效力;而且.只有债务人有拒绝给付的抗辩权，法院未经债务人主张，不得适用之。

以上我们分析的是在诈欺受害人不能行使撤消权或撤消权的行使受限制时侵权损害赔偿请求权对诈欺受害人的意义。事实上，无论在大陆法系国家，还是在英美法系国家，即使在诈欺受害人能行使撤消权的情况下，有时候诈欺受害人也宁愿承担较重的举证责任〔”’而选择行使侵权损害赔偿请求权来更好地保护自己的利益，这主要是因为:当诈欺人为数人时，如能证明诈欺人之间有通谋串通，提起侵权损害赔偿之诉可以使几个诈欺人负连带责任(德民第830条、日民第719条、台民第185条)，当诈欺人为外国人，而所订合同中约定之准据法非为本国法，或者合同中有仲裁条款时，但侵权损害赔偿之诉可以不受合同中约定的准据法和仲裁条款的限制，而由本国法院管辖，适用本国法律。

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二、我国应允许受欺诈人选择行使救济方法在我国，允许欺诈受害人选择行使请求权，将更利于欺诈受害人保护自己的利益。

尽管两种救济方法在救济效果上并无多大区别，事实上，当欺诈人的欺诈行为符合侵权行为的要件时，欺诈受害人依《民法通则》第58条、61条，《经济合同法》第7、16条，《涉外经济合同法》第10、11条对自己进行救济，和直接根据《民法通则》第117条提起侵权损害赔偿之诉，欺诈人所承担的责任都是返还财产、赔偿损失，而且赔偿的范围也是一致。但《民法通则》117条所提供的救济方法对欺诈受害人仍有独特的价值。根据我国现行法律，当欺诈人的欺诈行为构成侵权时，在下列情况下，欺诈受害人依《民法通则》第117条起诉，更有利于保护自己的权利:第一，在欺诈人有数人的情况下，如几个人串通对某人进行欺诈，欺诈受害人依《民法通则》第117条提起侵权损害赔偿之诉，根据《民法通则》第130条的规定，几个欺诈人作为共同侵权人，应承担连带责任。而依《民法通则》第58、61条(《经济合同法》第7、16条，《涉外经济合同法》第10、11条)提起诉讼，就不能要求几个欺诈人承担连带责任。

第二，在受第三人欺诈而与他人订立合同时(即当欺诈人非为意思表示之相对人时)，如果意思表示的相对人不知情，受欺诈人依《民法通则》117条起诉，既有利于保护善意的意思表示相对人的利益，也有利于充分保护自己的利益。如甲因受乙之欺诈而与丙签订合同.如丙不知情，则甲不能依《民法通则》第58、61条(《经济合同法》第7、16条，《涉外经济合同法》第10、11条)向丙或乙提起诉讼，不能要求丙赔偿自己的损失。但甲作为欺诈受害人，有权依《民法通则》第117条向乙提起侵权损害赔偿之诉，要求乙赔偿自己因此所受的损失。在该例子中，如果意思表示的相对人丙知情，则甲也可依《民法通则》第58、61条(《经济合同法》第7、16条，《涉外经济合同法》第10、11条)要求确认自己和丙之间的合同无效，要求丙赔偿损失，返回财产。如果乙、丙事先有通谋，则甲依《民法通则》第117条、第130条，可以要求乙、丙承担连带责任。

第三，允许欺诈受害人在两种救济方法中进行选择，欺诈受害人就可以按照1991年的《民事诉讼法》第24条、第29条的规定，在合同履行地法院、合同签订地法院和侵权行为地法院中选择对自己最有利的法院(如离自己最近的法院)提起诉讼，从而节省费用，同时也尽量避免因地方保护主义之弊而使自己的利益得不到充分保护。

第四，在涉外经济交往中，如果中方因受外方欺诈而签订合同，则允许作为欺诈受害人的中方依《民法通则》第117条提起侵权损害赔偿之诉，至少有以下好处:如果双方在订立合同时依据《涉外经济合同法》第5条选择了处理合同争议所适用的法律，而且选择的合同准据法为某一外国法，中方(欺诈受害人)提起侵权损害赔偿之诉，就可以避免适用自己不熟悉的外国法，而适用侵权行为地法—一般来说是中国的法律，因为在这种情况下，侵权行为一般都是在中国发生的。在此情况下，如果合同双方当事人所选择的作为合同准据法的外国法把诈欺作为受诈欺人得撤消合同的一个原因，并且对受诈欺人规定的行使撤消权的期间〔’3]短于我国《民法通则》第7章规定的在我国提起侵权损害权损害赔偿之诉的2年诉讼时效，则允许作为诈欺受害人的中方当事人选择行使请求权，实质上就使他取得了诉讼时效上的利益。如果合同双方当事人选择作为合同准据法的外国法对撤消权的行使作了限制，则在诈欺受害人不能行使撤消权时，他所享有的对诈欺人提起侵权损害赔偿之诉的权利就具有十分重要的意义。如果双方当事人在合同中订明的仲裁条款或争议发生后达成的仲裁协议选定外国的仲裁机构作为处理合同争议的仲裁机关，中方(欺诈受害人)依《民法通则》第117条提起侵权损害赔偿之诉，就可以不受仲裁条款或协议限制，而直接向侵权行为地法院—一般为中国法院起诉(民事诉讼法第29条)，从而更好地保护自己的利益。这一点已被我国的司法实践所认可。在上海市中级人民法院一审判决、市高级人民法院二审维持原判的一个案件中，[’‘J既无钢厂也无钢材的瑞士工业资源公司采取欺诈手段作为卖方与中国技术进口总公司签订钢材买卖合同，在中方开出信用证后，又伪造了各种单证，骗取货款。上海市中院判决瑞士工业资源公司返还货款，并赔偿中方因此所受的损失。瑞士工业资源公司不服一审判决，向上海市高院提出上诉称:双方签订的合同中有仲裁条款，原审法院于本案无管辖权。…一。上海市高院经公开审理后认为:……上诉人利用合同形式进行欺诈，已超出了履行合同的范围，不仅破坏了合同，而且构成了侵权。双方当事人的纠纷，被上诉人有权向法院提起侵权之诉，而不受双方所订立的仲裁条款的约束。……原审法院对该案有管辖权。必须注意的是，在双方当事人订有仲裁协议时，如果欺诈受害人向法院提起侵权损害赔偿之诉，必须向法院证明欺诈方的行为已构成侵权行为。法院必须在受理案件前查明这一点，否则，一旦法院在正式受理案件后，发现被告人的行为并未构成侵权，该案仍应根据仲裁协议提交仲裁，法院将使自己处于十分被动的境地。

综上所述，按照我国现行法律，在欺诈人的行为构成侵权时，允许受欺诈人按《民法通则》第117条提起侵权损害赔偿之诉，在一些情况下有利于受欺诈人保护自己的利益。因此，笔者认为，我国也应允许受欺诈人选择行使救济方法。

允许受欺诈人选择行使救济方法，必然会带来下面的问题:当事人在一种救济手段失败后，能否再采取另一种救济方法?是否应允许当事人同时采用两种救济方法?对第一个问题，笔者认为应区别情况进行回答。在欺诈人为外国组织或个人，而受欺诈人为中方时，如果中方向外国法院提起诉讼或向外国仲裁机构提起仲裁，请求撤消因欺诈而签订的合同(或当合同准据法为中国法时，请求确认合同无效)而败诉时，如果外方的行为确已构成侵权，应该允许中方依《民法通则》第117条向中国法院提起诉讼，以维护国家的利益。如果一审法院或仲裁机构是中国的法院或仲裁机构，受欺诈的中方就不能在一种救济手段失败后，再采取另一种救济手段。事实上这也没什么意义。因为如果当事人依《涉外经济合同法》第10、n条不能获得救济，一般也就不可能依《民法通则》第117条获得救济。

而且即使一审法院(或仲裁机构)判决(裁决)错误，也可以采取上诉或其它途径来主张自己的权利，没有必要变更诉讼理由另行起诉。同样道理，在欺诈人和受欺诈人均为中国法人或公民时，也没有必要允许受欺诈人在一种救济方法失败后，再采取另一种救济方法。

对于第二个问题，笔者认为应作否定回答。如前所述，受欺诈人依《民法通则》第58、61条(《经济合同法》第7、16条，《涉外经济合同法》第10、11条)对自己进行救济和依《民法通则》第l竹条提起诉讼，其效果是一样的。因此，允许受欺诈人同时采用这两种救济方法并无实际意义，受欺诈人这样做，只会增加法院和自己的负担。

篇(2)

一、关于确认合同当事人的主体资格问题。

以往确认合同当事人的主体资格，都是以是否具备法人资格为界限，企业之间签订的经济合同都要求合同主体具备法人资格，不具备法人资格的，为主体不合法，合同无效。今后是否仍应如此？这是一个不能免避又切实需要明确的实际问题。笔者认为，从理论上讲，法人资格与经济合同主体资格，是两个不同的概念，两者既有联系又有区别，不能混为一谈，不能用法人资格作为尺度去衡量合同的主体资格。法人资格是对组织、团体的法律人格化。企业法人是指具有民事权利能力和民事行为能力，并能独立承担民事责任的民事主体。企业是否具备法人资格，《民法通则》已作了明确规定。经济合同的主体资格，则是对民事法律关系主体而言的，是指依法享有权利和承担义务的法律关系的参与人。不具备法人资格的组织，能否作为经济合同的主体，关键是看它是否取得合法经营的资格。凡是取得合法经营资格的，就有进行民事活动、自主经营的权利，从而也就取得参与民事法律关系的资格，自然能够以民事法律关系的主体出现，签订经济合同，从某个角度上讲，我国的经济体制与过去相比，已发生了实质性的变化。例如，为了打破地区封锁，部门分割，有助于按专业化协作原则改组经济结构，国家鼓励各种经济成分之间，各个企业之间，组织各种形式的经济联系合体，并颁布了相应的法规。在各种形式的联合体中，就有不具备法人资格的合伙型联营的规定。又如，为了保障企业的发展，增强企业活力，国家保护企业法人经营自主权，尊重企业相对独立的商品生产者的地位，企业按照自己发展的需要，可以依法开办分支企业，这些分支机构大都不具备法人主体资格，但这些不具备法人资格的合法利益，是受法律保护的，享有合法经营的权利。

依照法律规定：企业法人设立不能独立承担民事责任的分支机构，由该企业法人申请登记，经登记主管机关核准，领取（营业执照），在核准登记的范围内从事经营活动。而它们通过商品市场机制，进入生产流通领域，从事适合自己发展需要的经营活动，绝大多数不是现金现货交易，而是采用经济合同的形式，进行期货交易。因此，经济合同法律制度，已成为它们合法经营的纽带，如果不承认它们的合同主体资格，凡以它们为制约一方或双方的经济合同，均以主体不合格而确认无效，其结果势必与经济体制改革已形成的体制格局相违背，与经济法制建设相违背，不利于市场经济发展。笔者认为，非法人经济组织同企业法人一样，可以是经济合同的合法主体。有些人认为，既然不具备法人资格的经济组织，可以作为经济合同的主体，那么，今后审查经济合同的效力，是否可以不必审查合同的主体资格？笔者觉得不能这样推论，确认经济合同的效力，仍然应将对合同的主体资格，作为审查合同效力的内容，但不是审查合同主体是否具备法人资格，而是审查合同主体是否经工商行政管理机关核准登记。对那些个人或团体未经核准登记，借用法人或非法法人经济组织的合法凭证签订的经济合同，对非法经营者利用挂靠关系以被挂靠企业的合法身份签订的经济合同，对企业法人的职能部门、生产车间、销售柜台等以自己的名义签订的合同等等，应以其主体不合法，确认合同无效。

承认上述非法人经济组织的合同主体资格，主要是针对商品流转，购进卖出来讲的，非法人经济组织是否可以为其他经济合同的主体？笔者认为，凡属商品流通环节中获得生产经营手段而产生的合同行为，比如因货物运输、仓储保管、财产保险、能源供应而签订的合同应当承认其主体资格，因为这些行为都是在合法经营中必不可少的。不属这种情况而签订经济合同，其主体资格的确认，有法律规定的依法确认，无法律规定的，应考虑其行为的社会效果，是否有利于生产力的发展。比如联营，由于非法人经济组织人、财、物不独立，不能独立承担民事责任，就不能以自己的名义参加设立新的经济实体的法人型联营或合伙型联营。那么是否可以参加协作型联营呢？笔者认为是可以的。因为这种联营是松散的，不需要设立新的经济实体，不需要各方出资，各方的权利义务不是以经营共同体为目标，而是利用联营各方现有的条件，依照合同约定的权利义务，互相协作。非法人经济组织的条件，如果可以被协作要约方利用，就可以按照自愿和平等互利的原则，为各方互相提供利用。这既不违背企业的经营性质、经营范围的限制性规定，也对发展社会生产力有利。

二、关于审查合同内容是否合法问题。

审查合同内容是否合法，首先应确认合同的性质。这是因为不同性质的合同关系，受不同的法律调整，倘若合同的性质认定错了，适用法律也会发生错误。以企业流动资金为例，企业的流动资金可用于购买原材料和垫付在职职工的工资，管理费用上的资金等。按中国工商银行有关规定，企业不准擅自动用流动资金向外单位搞固定资产投资和参加集资。但是，如果企业以投资的方式，用流动资金进行补偿贸易，则不违背上述规定。比如甲企业生产某产品，所需的原材料由乙企业供应，但乙企业供应不上，使甲企业采购无保障，生产不能正常进行，影响本企业对外产品的供应合同的履行。为了克服这一困境，减少企业在经济活动中承担更多的民事责任，甲企业就同乙企业协商，由甲企业投资，乙企业引进先进设备，形成新的生产线，扩大生产能力。乙企业接受甲企业的投资，不是用货币的形式偿还，也不是以参股的形式让甲企业参予乙企业的利润分红，而是按甲企业的要求，长期定点供给甲企业的原材料，对甲企业的投资，采用价格优惠的办法，给予补偿。从形式上看，甲企业是用流动资金投资，实质上的投资目的是为了长期定点获得原材料供给，此种贸易活动方式，与用流动资金购买原料，无本质区别，符合流动资金用途的特点。这样的合同，就应按补偿贸易合同确认其合同有效。倘若按投资参股认定，则明显违反有关规定，合同就应确认无效。这样就搞错了性质。

审查合同内容是否合法，要一并审查补充协议，变更协议等合同组成部分的法律事实，注意它们对合同效力产生的影响。如果合同是合法的，但在履行前双方达成了有违反法律规定的补充协议，改变了原本合同的合法性，其改变的部分又影响整个合同的效力，就应确认合同无效，如果不影响整个合同的效力，应确认违法的部分无效，其余部分有效。同样，原本合同有违法条款，但在履行前双方通过变更协议形式，撤销了原本合同中违法部分，而以合法的约定取而代之，就应以原本合同中的合法部分和变更协议产生的法律事实，作为确认合同效力的根据。比如建筑安装工程承包合同条例规定，签订这类合同，必须具备承包工程初步设计和工程概算已经批准的法定条件，当事人双方如果在承包工程的初步设计工程总概算尚未经过批准的情况下签订合同，就违反了法律的强制性规定，合同就是无效的。这里要明确的是，法律之所以要规定上述缔约的前提条件，是因为工程的初步设计和工程的总概算，是确定双方当事人权利义务的根据，工程承包初步设计和总概算未经批准，工程的面貌、结构、造价均处于未确定状态，此时签约，当事人的权利义务，势必会出现与工程的实际面貌和投资相矛盾的情况，尤其是国家投资建设的项目，在初步设计和总概算批准以前就签约，会出现擅自突破工程投资限额，违反项目投资计划的情况。因此，初步设计和工程总概算经批准才能签订合同的规定，必须遵守，否则合同就无效。但是，如果合同订立后双方尚未履行，有关部门根据基本建设程序，批准了工程的初步设计和工程总概算，当事人根据批准的文件，达成了补充协议，变更了原本合同约定的工程范围和造价，实际履行中，双方也是按变更协议的约定履行权利义务，对这样的合同纠纷，就不应按原本合同的约定作为确认合同效力的依据，而应以原来合同合法的部分和变更协议，作为确认合同效力的依据。

篇(3)

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┃当事人│姓名│性别│年龄│民族│职业│住址│工作单位┃

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┃原告│靳××│男│38岁│汉│经理│西大直街│××商店┃

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┃被告│××省××公司，法定代表人：刘斌经理┃

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一、请求事项：

1．履行经营承包合同；

2．赔偿违约造成的经济损失。

二、事实理由及证据：

1987年1月，双方经过协商同意签定一份经营承包合同，发包方为××省××公司法人代表刘经理；承包人是公司职工靳××；承包期限规定从1987年1月至1990年1月。根据合同第六条经营自规定：包括业务经营权，财务管理权，劳动工资奖金分配权等。自合同生效后，月月有盈利，全体从业人员在奖金方面比过去得到了实惠。

但在本年10月，发包方以商店内有四名职工检举揭发承包人有经济和违反政策等问题，列举了我四条罪状，作出片面的处理决定，他们撕毁合同，解除我的承包人职务。对此，我申诉到上级省主管公司，未能合理解决，特依法提讼。

首先，我对发包方对我作出的所谓四项经济问题和违反政策罪状的实际情况作以说明，供法庭查证参考，以便作出公正的裁判。

发包方处理的第一个问题是：“我用现金在商店套换转帐支票给个体户购买原料，给国家造成税收损失2601．05元”；

这一问题的实际情况是：我们承包合同第二条承包范围中（5）公司提供流动资金人民币叁万元（其中包括库存货物）。以此微薄地资金是不可能开展扭亏为盈的承包局面的，况且库存货物只有卖出后才能变成流动资金，如果减去货物价值，资金更少了。因此，我凭个人往来，从针织品个体户鲁××处借现金七万元，两个月后全部还清。我借入现金存入银行，有帐可据，但从银行再提出七万元现金还债是不可能的，因而只能用支票去还债。这有什么不对？我因公借款，以支票还债，这对税收有何损害？如有税务问题，为什么税务机关一直没来查处？因此，发包方说我以现金套换支票，这是得了便宜还骂人的不义之说，我不能接受。

第二个问题是：“代销商品不入库、不走帐，商品售出撕毁小票。进销差款不入帐，并随意支出，违反了国家财经管理制度，影响了承包人、商店、及公司的利益。”

这个问题是带有历史性的，实际是：掌管这一代销业务的负责人是上任就负责此项工作的副经理王××。此人是前一任的副经理，我承包后原职不变。代销货进销差额保留在所谓“小金库”的事，都由王××专管，不是不入帐，也不是随意支出。这种“小金库”的收支直接和职工福利挂勾，是从我的前任到我经手一直由这个副经理王××专管。但在他检举了我之前，我问过他存多少钱？他说四、五百元。当他检举我之后，又说把钱给我了。向他要帐，说烧了。从这个经过看来，这个不光彩的“小金库”不是从我做起，更不是由我专管。这是沿袭下来的弊病。王××是沿续管理的人负责，请法庭详查。

第三个问题，说我虚报考勤套取工资，绝无此事。有考勤表可查，更有考勤员薛××可证，这个问题是强加于我的陷害。

第四个问题，说我用人不当，给商店人员思想造成混乱。这个问题才是主要的关键所在。自我承包后，经济搞活了，收支有盈余，职工资金增多，以王××为首的人既羡慕又嫉妒，这才出现排挤我的苗头。就在这承包的一年中，揭发检举我的四个人有三个人因犯错误被我调换了工作。①刘××是收款员、承包后出问题，被我撤换了，其问题我已向公司作了汇报，调为营业员：②阎××是营业员，因出问题被我调做收款员：③刘×是出纳员，她是发包人刘×经理的妹妹，也因事故我准备调换工作，和她谈过就是这三个人加上上届的副经理王××，共同出头，向公司检举我，引起这个中途撕毁合同的事件发生。

对此，我认为发包方和上级主管公司，没有深入调查研究，主观作出决定是不对的。

当前在城市企业改革中，许多企业建立各种形式的经济责任制，订立生产经营承包合同，这是经济体制改革的新事物。它与经济合同有颇多相似之处。因此，《经济合同法》应当是调整这类经济关系，解决承包合同纠纷的主要依据。为此，请求法庭依照经济合同法的违约规定给予公平处理，是所至盼。

此致

篇(4)

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四、违约及纠纷的处理与合同生效：

1．如发生合同纠纷，报请当地工商局经济合同仲裁委员会裁决或诉由法院判决。

2．本合同自签订之日起生效，本合同一式四份，乙方持三份，具有同等法律效力。

甲方刊户：________（公章）　 乙方：___________（公章）

篇(5)

    原告：海安县角斜木器制镜厂。

    法定代表人：李视杰，厂长。

    被告：海安县供电局。

    法定代表人：刘宝庆，局长。

    被告：海安县角斜镇人民政府。

    法定代表人：陈庆农，镇长。

    1994年5月28日，角斜电管站派员到制镜厂抄表计费，发现三相电表读数与抄表底册记录数相差较大。电工遂将该电表拆卸校验，并记下了当时的电表读数，检测结果是电表正常。6月9日，电管站根据抄表读数开出三相电表电费发票，计45123.68元，制镜厂当即提出异议，认为两个月用不了6万度电。6月20日，电管站又开出927.33元的电费发票给制镜厂，并收回了45123.68元的发票。此后，双方一直为电费的收取发生争执。7月4日，电管站经请示县供电局后向制镜厂发出通知，要求立即缴纳三相电表电费23599.52元，否则将根据《全国供用电规则》予以停电。7月6日，电管站以制镜厂拒绝缴纳电费为由实施了停电。制镜厂不服，向人民法院提起行政诉讼，要求判决撤销被告所发出的停电通知书，立即恢复使电；判令被告赔偿制镜厂因停电205天所造成的经济损失并退还多收的电费6730.48元。

    「审判

    海安县人民法院经过审理认为：海安县供电局所属角斜电管站未能查清制镜厂尚欠23599.52元电费的证据，同时也未举出计电器误差的证据，制镜厂举证证实不欠电费。所以制镜厂要求依法判决撤销海安县供电局所属角斜电管站作出的停电通知、判令恢复供电的请求应予支持；判令海安县供电局赔偿因停电所造成的经济损失的部分请求应予采纳。遂根据《中华人民共和国行政诉讼法》第五十四条第二项、第六十八条、第五十八条的规定，判决撤销被告海安县供电局、角斜镇人民政府所属角斜电管站1994年7月2日作出的停电通知；被告海安县供电局赔偿原告制镜厂因停电造成的经济损失57655.14元，被告角斜镇人民政府负连带责任。

    一审判决后，被告海安县供电局、角斜镇人民政府不服提起上诉。

    南通市中级人民法院法院经审理认为：根据国家能源部颁发的《乡电管站管理办法》的规定，电管站接受海安县供电局和角斜镇人民政府的双重领导，海安县供电局、角斜镇人民政府作为本案的被告，主体资格合格。制镜厂在1994年5月28日的三相电表上的读数为8882，有多方面证据足以认定，其所拖欠的电费23599.52元应当缴纳。所以，制镜厂诉海安县供电局非法要求履行义务的请求没有根据。供电部门不如实抄表计费、积存大数量电费的做法，不符合供用电管理规定。且在制镜厂对电费收取存有异议的情况下强行停电，其行为不当。所以，上诉人对停电期间制镜厂所造成的损失应承担主要责任，制镜厂对自己所欠电费未能及时缴纳，也未提出缓缴申请，对停电造成的损失应承担次要责任。原审判决被告承担全部赔偿责任不当，应予撤销。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条第三项之规定，该院于1996年1月10日作出判决：

    一、维持海安县人民法院（1995）海行初字第5号行政判决第（一）项；

    二、撤销海安县人民法院（1995）海行初字第5号行政判决第（二）项；

    三、角斜木器制镜厂应缴纳拖欠的电费23599.52元，上诉人应赔偿制镜厂因停电而造成的损失中的21464.54元。两项相抵，制镜厂还需缴纳电费2134.98元。

    「评析

    审理当中，法院对本案是否属行政诉讼的受案范围，如果属行政诉讼的受案范围，谁是本案的适格被告等问题，产生了激烈的争论。

    一、关于本案是否属行政诉讼的受案范围一种意见认为，本案不属行政诉讼的受案范围，而是一起供用电合同纠纷，属经济纠纷案件。其理由是，《全国供用电规则》规定，电力管理部门与电力用户按照经济合同法签订供用电合同，明确合同双方的权利、义务与违约责任。本案中，电力管理部门根据约定向制镜厂保质保量提供电力能源，制镜厂则必须依法使用并缴纳电费。任何一方违约，都应承担合同所约定的经济责任。至于停电行为，则属于合同一方当事人针对违约方行为所采取的一种相应措施。因而，本案属于平等民事主体之间的经济纠纷。

    另一种意见亦即笔者认为，本案属行政诉讼的受案范围，理由如下：

    1.停电行为属具体行政行为。停电行为是由行政主体作出的。根据国家能源部能源农电（1989）1286号文件规定，乡电管站是服务性的管电组织，行使乡人民政府的管电职能、受人民政府和县电力部门双重领导。因而，电管站是规章授权的组织，因规章的授权而具有了电力管理职能。电力管理是我国行政管理领域的有机组成部分，既然电管站是接受规章授权从事行政管理活动的，当然不可否认其管电行为的行政属性，否则，就无法理解电力管理部门目前在我国的法律地位。另外，电管站的停电行为是在供用电管理活动中，针对特定的对象，即制镜厂，就特定的具体事项，即电费争议，作出的单方的且具有强制性的行为。

    2.供用电关系是一种行政契约，即行政合同。行政合同与民事、经济合同有着某些共同的属性，但也有着根本的区别：合同的目的不同，行政合同的目的是为执行国家公务，满足公共利益的需要，而民事、经济合同的目的则是公民、法人的自身利益；合同的主体不同，行政合同的当事人必有一方为行政主体，民事、经济合同在主体方面则无此限制；合同的内容不同，行政主体在行政合同中享有一定的特权，民事、经济合同双方当事人的法律地位平等；合同调整的法律规范不同，行政合同主要适用行政法律规范调整，民事、经合同则适用民事法律规范调整。因而，行政合同纠纷实际上是一种行政争议，是当事人因对行政主体的特权行为不服而发生的争议，运用民事诉讼规则无法解决行政合同纠纷，且背离我国的诉讼体制。需要强调的是，《全国供用电规则》制定于1983年，在当时的情况下，将其纳入经济法范畴是不奇怪的，但在行政诉讼法颁布实施五年后的今天，这种归属就值得商榷了。

    3.原告是以被告违法要求履行义务为由提起诉讼的，并不是明知拖欠电费而不缴纳。这二者具有不同的内涵，明知拖欠电费而拒不缴纳是一种行政合同违约行为。本案中，制镜厂每月用电约在千元以内，对电管站的电费发票提出异议自在情理之中。电力管理部门对制镜厂提出的异议并未认真核查即强行停电，制镜厂以行政机关违法要求履行义务提起行政诉讼，对此显然无法适用民事诉讼法调整。

    二、关于谁是本案的被告这也是本案的一个焦点问题，可谓众说纷纭，有人认为是供电局，也有人认为是乡政府，还有人认为是电管站。笔者认为，县供电局和乡政府应当是本案的共同被告，主要理由是：

    1.规章授权的组织不能成为行政诉讼的被告。行政执法主体资格和行政诉讼被告主体资格是两个不同的概念，具备行政诉讼被告主体资格当然具备行政执法主体资格，而具备行政执法主体资格则不一定具备行政诉讼被告主体资格。电管站是乡属集体事业单位，它虽然是接受国家能源部的授权从事行政管理活动，但根据行政诉讼法的规定不能成为行政诉讼的被告。

篇(6)

乙方：____律师事务所

因甲方工作需要，根据《中华人民共和国律师法》第二十五条第一款，甲方聘请乙方律师担任常年法律顾问，经双方协议，签订本合同。

一、乙方指派 ___ 律师担任甲方常年法律顾问，为甲[:请记住我站域名/]方提供本合同约定的法律服务。

二、本合同的有效期自 年 月 日起至 年 月 日止，共 年，期满如需续聘，另行协议。

三、甲方每年向乙方支付顾问费 元（大写人民币 ），支付时间为：

四、乙方指派律师受托为甲方办理下列法律事务：

（一）解答法律咨询，提供法律意见；

（二）指导、协助甲方草拟、审查和修改法律文件或法律事务文书；

（三）提供法律信息；

（四）协助进行涉外或国内重大经济合同、经济项目谈判，调解和非诉谈判；

（五）就经营决策前的法律问题，进行可行性研究，就经营决策中的法律问题，提出法律意见，就经营决策后的法律问题，提出法律补救方案；

（六）进行法律风险、经济风险预测，排除法律障碍；

（七）诉讼或仲裁重大、复杂的诉讼案件；

（八）公司登记、注册、资产评估、产权界定、资产重组、商标事务、专利权及知识产权保护事务及公证事务；

（九）协助建立健全各种规章制度；

（十）对甲方工作人员进行法制宣传教育，为甲方培养法律人才。

五、乙方指派人员办理第四条第（七）（八）项事务时，甲方应另行支付费，费用数额和支付方式参照北京市蓝鹏律师事务所收费标准由双方另行协商。

六、甲方应为律师提供必要的工作条件，包括：

（一）律师可以查阅与承办事务有关的文件和资料并留有必要的复印件，原件由甲方自行保管；

（二）了解甲方在生产、经营、管理中的及对外活动中的有关情况；

（三）列席甲方在生产、经营、管理和对外事务的有关会议；

（四）为乙方提供必须的办公、交通及其它工作条件和便利，如需外出，差旅费由甲方承担。

七、乙方所指派人员采用下列第（二）项的方式为甲方提供服务：

（一）定期上门服务；

（二）甲方有事约请；

（三）指派专人坐班；

（四）定期上门服务与甲方有事约请相结合。

八、乙方指派律师因故无法履行职责时，应及时另外指定人员履行本合同。

九、乙方应尽力维护甲方的合法权益，不得从事任何损害甲方合法权益的行为，担任法律顾问的律师必要时可带1-2名助手协助工作。

十、如因乙方的过错行为损害甲方的合法权益，由乙方承担赔偿责任。

十一、甲方应按时按约定数额交纳顾问费，乙方已收费用在任何条件下不予退还；如果甲方拖欠顾问费，乙方有权追收本合同约定的全部费用并追缴拖欠费用的百分之十的违约金。

十二、甲方应预付受聘方的律师及其助手办理法律事务所需的费用。该费用包括但不限于鉴定费、翻译费、查档费、公证费、证据复制（包括复印）费、非法规资料费、邮政费、长途电话费、市内计程车（的士）费、往北京城八区以外地方的交通食宿费等价外费用以及代聘方支付的其他费用。聘方应向法院等国家机关交纳的诉讼费等规费，聘方应及时另行支付

十二、本合同的各条内容，由双方平等自愿商定；本合同的变更或解除须经双方协商一致，未尽事宜由双方另行协商。

十三、本合同一式二份。甲、乙双方各一份，自双方盖章之日起生效。

甲方：

授权代表（签名）

签订日期：

乙方：____律师事务所

授权代表（签名）

篇(7)

乙方：（以下简称乙方）

依照《中华人民共和国经济合同法》及国家建设部、省市建委对建筑装饰工程的有关规定，经双方协商签定合同如下：

一、 工程概况及承包方式

1、 工程名称：

2、 工程地点：

3、 工程承包方式：包工包料

4、 工程概况：建筑面积12272.00平方米。

二、 工程装修内容

综合楼室内棚面、墙面、地面、电气等装饰工程

三、 工程造价

工程造价以施工图纸、甲方的使用要求及设计要求为依据；

工程造价为：￥ 元。（以甲方认定的单价为准，工程量竣工后以审计为准）

四、 工程期限

工程开工日期： 年 月 日

工程竣工日期： 年 月 日

五、 质量要求

按国家建设部行业标准JGJ73_91《建筑装饰工程施工验收规范》规定，及省、市建委、消防部门规定的标准执行，工程质量达到市优。工程竣工后如出现质量问题（竣工后甲方使用，人为造成的质量问题除外），属于乙方责任的，乙方无偿保修，保修期为一年，终身维修。

六、 付款方式

1、合同签定后，甲方即付给乙方工程款总造价的

2、工程进展一半时，甲方即付给乙方工程款总造价的

3、工程竣工验收合格后，甲方即付给乙方工程款总造价的

4、乙方剩余工程款作为质保金 内付清。

七、双方责任

1、 甲方：负责提供整个工程的使用、设计要求；提供现场使用的水、电位置；提供材料运输通道、必要的材料堆放场地及原楼的设计图纸；对装修工程所涉及的配电系统、管道系统、给排水总阀位置应负责指明；施工场地要平整。

2、 乙方：向甲方提供工程装饰施工设计图纸及工程报价。

八、其它事宜

经甲乙双方商定做出如下协议：

1、 工程如遇特殊情况或不可抗力造成不能施工的，工期可顺延；如发生违约所造成的一切损失，由违约方承担。

2、 本工程报价外的工程或工程项目的材质、工艺发生变化时，需甲方认定综合单价后，以“现场签证形式”由甲方现场负责人签字为准，并列入竣工决算追加当中。（ 如本工程报价外的工程已经发生或工程项目的材质、工艺发生变化时，甲方已认可，但甲方没签证的，其所发生的费用同样生效。）

3、 工程量发生变化时，按竣工后工程审计的工程量计算为准。

4、 如甲方或乙方违约，而没有按合同执行的，可向上级主管部门或仲裁机构申诉。

5、 其它未尽事宜由双方协商解决。

6、 合同一式贰份，双方签字生效，各持贰份，并具有同等法律效力。

甲方单位名称： 乙方单位名称

（盖公章） （盖公章）

法人代表： 法人代表：

委托人： 委托人：