企业并购审计精品(七篇)

序论：写作是一种深度的自我表达。它要求我们深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隐藏在内心深处的真相，好投稿为您带来了七篇企业并购审计范文，愿它们成为您写作过程中的灵感催化剂，助力您的创作。

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一、企业并购风险审计

风险基础审计作为现代审计方法，在发达国家的审计实践中得到日益普遍的应用，方法本身也随之不断地完善。在我国，中国注册会计师协会颁布的《中国注册会计师独立审计准则》也提出了运用风险基础审计方法的要求。风险基础审计是指审计人员以风险的分析、评价和控制为基础，综合运用各种审计技术、收集审计证据，形成审计意见的一种审计方法。风险基础审计的基本模型为：

审计风险：固有风险×内控风险X检查风险

企业并购审计是一个风险较高的审计领域，如何最大限度的降低审计风险，是审计人员都在认真思索的问题，充分重视并积极介入并购企业的并购过程，则是减少审计风险的有效途径中之一。

二、企业并购过程中的审计风险分析

审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险，并且运用会计、审计、税务等方面的专业知识，来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险，以努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内。并购过程中的审计风险领域包括以下方面：

1、并购环境引发的审计风险。

企业并购行为与国际、国内的经济宏观运行状态密切相关，同时敢与经济发展周期、行业和产品的生命周期密不可分；从微观上去考察，企业的经验是否丰富、组织文化是否成熟、资本结构是否合理也对企业并购战略的确定产生重大影响。一般而言，在经济处于上升期开展并购活动，并选择那些与本企业产品关联度高的企业作为并购对象，可以减少并购风险。

2、并购双方的优劣分析。

要确定合理的并购策略，主并购企业必须首先正确衡量自身的优势和劣势，然后全面分析目标企业的优势和不足，认真评价并购双方经济资源的互补性、关联性以及互补、关联的程度，并要研究主并购企业的优势资源能否将目标企业具有盈利潜力的资源利用潜能充分发掘出来等。无论主并购企业拥有多少优势资源，也无论目标企业具有多大的盈利潜力，如果并购双方的资源缺乏互补性、关联性，就不可能通过并购产生协同效应。

一是对主并方的分析。分析内容与相应审计风险包括：①经济实力。审查的主要内容有奖金实力、业务水平、市场上本企业主导产品占有率、盈利能力、公众形象和信用级别、市盈率等。②发展战略。主并方未来发展战略是确定并购对象、选择并购类型基础，若目标企业与主并企业的战略方向吻合程度不高，甚至相反，则并购风险加大，相应的审计风险加大。

二是对目标企业的分析。分析内容与相应审计风险包括：①目标企业面临的行业环境、国内竞争状况；②目标企业的市场份额与实力强弱；③目标企业的利润水平与发展前景；④目标企业的所有制性质、隶属关系，以及政府对该企业或该企业所处的行业现状与所处行业与发展前景的态度；⑤目标企业的财务状况；⑥目标企业的经营管理水平以及管理人员整体素质水平；⑦目标企业产品市场状况。

三是企业并购的联合风险。①资源互补性。资源互补程度越强，双方并购后的效益增长就越明显，在流动资金、固定资产、利润分配各方面都能够取长补短。资源互补性差的企业进行并购有较高的审计风险。②产品关联性。产品关联度高的企业，经营上的紧密程度强，能够很快实现一体化。产品关联度低，则并购容易失败。③股权结构。股权结构决定了公司的控制权分配，直接影响到分司的高层对并购的态度和采取的措施。④员工状况。员工的素质、结构直接影响并购后的成本与效益。⑤无形资产状况。无形资产的递延效应能够覆盖并购后的新企业。⑥未决诉讼。未决诉讼对并购是很大的威胁。⑦抵押担保。抵押担保常常形成潜在或有负债或未决诉讼。

三、企业并购中的审计风险的防范

1、恰当的确定并购的换股比例。

为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法：每股市场之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。

2、恰当的选择并购目标企业的价值评估方法。

价值评估方法包括：收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法。由于企业并购的并不是目标企业的现有资产价值，而是目标企业资产的使用价值以及所能带来的收益能力，也就是目标企业的未来价值。因此，并购方实际上是在选择与并购目标和动机相应的估价方法。当企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营，则适合使用收益现值法；当证券市场功能健全、上市公司的市价比较公允时，可以采用市盈率法；当企业并购的动机是为了将目标企业分拆出售，则适应使用清算价格法；如果企业作为单一资产的独立组合，则可以使用重置成本法。

审计人员在选择评估方法时期，要注意区分不同的方法的特征与适用性。一般而言，贴现价格法把企业未来收益或现金流量反映到当前的决策时点，能够反映目标企业现有的资源的未来盈利潜力，理论上的合理性易于为并购双方所接受，但是预测未来收益的主观性太强，有时难以保证公平。贴现价格法需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率(或奖金成本)，即企业进行新投资，市场所要求的最低的可接受的报酬率，程序包括预测自由现金流量、估计贴现率或加权平均资本成本以及计算现金流量现值、估计购买价格，主观判断的因素很强。市盈率法操作简便，但需要以发达、成熟和有效的证券市场为前提，而且涉及大量的职业判断和会计选择，比如应用市盈率法对目标企业估值时，需要选择、计算目标企业估价收益指标，重置成本没有对企业进行全盘统一考虑，不适用于企业无形资产规模较大或品牌资源丰富的情况。

3、适当选择并购会计处理方法。

吸收合并的会计处理有两种方法：购买合并通常用购买法，换股合并通常采用权益联营法。采用权益联营法编制的合并会计报表，被并公司的资产和负债均按原账面价值人账，股东权益总额不变，被并公司本年度实现的利润全部并入主并公司当年的合并利润表，而不论换股合并在年初还是年末完成。与购买法相比，权益联营法容易导致较高的净资产收益率，进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。另外，主并公司还可以将被并公司再度出售，只要售价高于账面价值，就可获得一笔可观的投资收益或营业外收益。而购买法由于主并公司要按照评估后的公允价值而非账面价值纪录被并公司的资产与负债，评估价值又通常因通货膨胀等周素而高于账面价值，因此，购买法将产生较低的净资产收益率很难获得再出售收益因此，审计人员必须留心并购公司是否利用会计处理方法进行利润操纵。

4、对企业并购过程进行监控，全面降低审计风险。

企业并购审计的一个重要任务就是对并购过程进行严密的监控，这种监控应随并购活动的进行而随时展开，并在并购过程中的各个阶段工作结束之后进行分阶段的总结性审查。

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关键词：企业并购；审计；风险防范

中图分类号：F239 文献标识码：A 文章编号：1672-3198（2009）03-0241-01

1 企业并购风险基础审计

风险基础审计作为现代审计方法，在审计实践中得到日益普遍的应用，方法本身也随之不断地完善。主要是指审计人员以风险的分析、评价和控制为基础，综合运用各种审计技术、收集审计证据，形成审计意见的一种审计方法。其基本模型为：

审计风险：固有风险×内控风险×检查风险。

2 企业并购各阶段审计风险与防范

2.1 企业并购准备阶段的审计风险与防范

企业并购准备阶段，即并购试探，这个阶段审计风险主要与并购环境以及实力评估相关。这个阶段防范审计风险的重要步骤就是对并购的收益成本进行初步分析比较，来确定风险的大小。如果初步分析表明，成本高于收益，则风险很大；反之，如果收益远大于成本，则表明并购具有可行性，风险较小。相应的，审计风险也就降低。

2.2 企业并购实施阶段的审计风险与防范

在对企业并购实施过程进行的严密监控中，企业并购中审计将发挥重要的作用。在这一阶段，并购审计的风险主要存在于价值评估、出资方式、筹资、并购协议签订等几个环节。

2.2.1 与目标企业价值评估相关的审计风险与防范

对目标企业价值的评估方法有很多，包括收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法等。 当审计人员面临不同的方法选择时，应当考虑在风险和成长性上的综合性与可比性。在利用价值评估方法和模型估算目标企业价值的同时，必须对目标企业进行审查，确定目标企业经营风险的大小。在最后估价时根据此风险对估算结果进行适当的调整，以反映目标企业对买方的可能价值。另外，对主并企业进行价值评估，可以确定最为合适的出资方式。

2.2.2 与企业并购合同的签订及履行相关的审计风险与防范

在并购合同中首先涉及到陈述与保证条款的风险防范。陈述与保证条款是股权并购合同中最重要的条款之一。为了有效防范其风险，应要求买方对目标企业任何一件事物均作详细而真实的“陈述”；要求卖方就目标企业对第三者所负的债务，开列详细清单，并保证除所交割清单上所列债务外，对其他人不再负任何债务。

其次是合同履行的条件条款与风险防范。该条款的风险防范措施如下：至交割日，双方于本次交易行为中所做的一切陈述及保证均应属实；双方均应以合同约定的内容和方式，全面履行义务；一切条件满足、义务履行后，卖方于交割日将股份移交的所有文件交付买方，买方也应按照约定支付价金。

最后是履行合同期间的义务条款风险防范。对该条款可采取如下措施以防范其风险：双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易实施有关联的第三方的同意、授权及核准；卖方应承诺在此过渡期内妥善经营该公司的一切业务；卖方在此期间内，不得进行股利或红利的分派，并不得将其股份出售、转移、抵押，非经买方同意不得与第三者从事任何对目标企业的运营或财务状况有损害的行为。

2.2.3 与并购会计处理方法相关的审计风险与防范

吸收合并的会计处理有两种方法：购买法和权益联营法。与购买法相比，权益联营法容易导致较高的净资产收益率，进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。审计人员必须留心并购企业是否利用会计处理方法进行利润操纵。当审计人员发现在企业并购会计处理方法的具体运用上存在可能导致企业并购相关财务报表的重大错报，可能引起各利益相关人的误解的问题时，应提出修改财务报表的要求，如遭拒绝，应在审计报告中予以保留。

3 结语

企业并购是企业扩张的一种重要形式，也是市场竞争的必然结果，面对日益逼近的强大国际竞争对手，战略性并购是最佳选择。我国的企业并购风险审计是审计实践及注册会计师事业中的一个具有发展潜力的增长点。随着市场的日趋成熟，企业并购和风险基础审计也将会在实践中趋于完善。

参考文献

［1］李民，陈兰辉.企业并购交易中的审计风险与防范［J］.郑州航空工业管理学院学报（管理科学版），2005，（1）.

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关键词：水泥企业；企业并购；审计风险

我国水泥行业在2010年前由于产业集中度低、竞争激烈、民营资本企业较多，导致产能过程，于是在近几年市场逐渐掀起兼并重组浪潮。“zgjc集团”是国内水泥行业并购的主要参与者，其通过并购上百家国内水泥企业一举成为中国水泥产业的龙头企业，其水泥产能由2005年底的1100万吨逐渐增加至2013年初3.5万亿吨，跃居世界第一。从2006年开始，“zgjc集团”采用战略性并购的方式实现了跨越式发展。在水泥行业大规模并购的过程中，会计师事务所对并购企业提供了大量的审计服务。

一、水泥企业并购过程的审计风险概述

水泥企业“zgjc集团”的并购不同于一般行业的企业的并购，对并购的审计不能仅仅停留在对企业会计报表的审计和分析，必须考虑整个水泥行业的状况和该集团在整个行业的战略定位以及该企业集团的市场和产能战略布局。因此，会计师要对整个该企业集团的战略并购系统进行审计风险评估，以达到将并购风险与财务报表有效地联系起来的并购审计目标。水泥企业并购过程中的审计风险主要包括几个方面：被审计企业的并购经营环境风险、被审计企业性质风险、被审计企业并购时对会计政策的选择和运用风险、被审计企业经营活动改变风险。

（一）被审计企业的并购经营环境风险

水泥行业属于建材类，全国各地都有，且对当地经济的拉动作用明显，因此受政策保护和扶持较多；同时其产能建设与投资的滞后性与高投入型，使其经营环境的周期性非常明显，政策和经济大环境催生建立和并购热潮。水泥行业的景气程度整体按照“刺激性政策-需求大幅回升-行业景气-固定资产投资大量增加-产能过剩-紧缩性政策-防止行业过热-行业投资大幅缩减-产能不足-刺激性政策”的循环。因此，在对被并购企业进行并购审计时，被并购企业在当地的市场格局中处于该循环周期的哪一个环节，直接影响到其审计价值的认定。比如，如某地因水泥产能过剩，税收、政府采购、环境影响等支持政策正大幅收紧，将是该企业在市场竞争中处于成本大幅升高、产能不能充分释放、加速折旧的比例地位，将直接促使该企业的审计评估价值的降低。审计过程中若不能充分考虑经营环境风险，可能造成审计结果错误，并购失败，迫使主并购企业背上沉重的债务负担。

（二）被审计企业性质风险

目前。我国水泥行业的并购目标企业大多为小规模、高能耗、非上市的企业，行业集中度特别低，规模经济不显著、行业竞争激烈且无序、民营资本多，被审计企业的上述性质决定的其审计风险会大幅提高。审计过程中尤其要关注：被审计企业近3年的会计师审计报告以及其审计质量的真实性；被审计企业近3年的盈利水平的稳定程度，盈利能力是否有异常；被审计企业的销售价格是否合理、销售对象是否主要为企业关联方；水泥行业为高耗能产业，二氧化碳排放大户，面对减排政策调控时，被审计企业的环保费用支出是否异常等等。

（三）被审计企业并购时对会计政策的选择和运用风险

水泥行业作为严重依赖原材料资源（主要是石灰石原料）的产业，不同会计政策的选择和运用会使原料资源在被审计企业资产价值中的比重大不相同，从而直接影响审计的企业价值高低。不同会计政策会对被审计企业资源储量的估计不准确，给主并购公司将带来并购资金和所并购资源价值损失的审计风险。比如对于被并购企业所有的无形资产如采矿权，被并购企业对其的价值确认是否合理，是否已合理摊销，在并购期间是否变更或错用摊销政策，上述方面存在审计风险。会计师在审计时要充分主义上述问题并采用相关的审计会计方法如加速折旧、调整价值构成等调整会计政策对上述问题予以规避。

（四）被审计企业经营活动改变风险

水泥企业的投入资本很高，建设周期一般较长，这就造成被审计企业的重资产、投资回收期限长特征。因此，注册会计师在并购审计时需要特别关注被并购企业的固定资产质量的状态是否良好，企业采用的折旧政策合理与否，在并购过程中是否存在折旧政策变更以调节利润状况；存货质量是否优良，价值是否合理等经营业务活动的变化。同时，受经济政策环境影响，在某一年或某几年水泥的市场需求旺盛，产品价格上升，其产品价值较高，但某些时段尤其在节能减排时期全国大范围拉闸限产限电，行业供给和企业产能短期内严重受限，对企业的经营状况和现金变化会有极大影响。因此，会计师在审计过程中要注重水泥企业的销售多采用预收款制或现金销售制，应收账款信用状况的会计政策不特别关注；但需特别注意企业现金和收入流的稳定状况和财务的平衡情况。同时，企业并购后会与其他被并购企业一起参与市场竞争，其市场环境的变化、市场地位和市场辐射面的变化也会影响其经营状况。另外，在并购审计中合并财务报表的编制、企业商誉的确认等要注意其经营状况的改变，其会计处理将是审计的难点和重点。

结论

综上所述，本文在结合水泥行业大规模联合重组的背景，全面分析水泥行业并购的特点的基础上，指出并购审计中可能出现的若干问题，结合水泥行业企业特征，归纳具备水泥行业特征的审计风险的可能分布，并提出改进审计流程的方法。

参考文献：

[1]中国注册会计师审计准则第1号.注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求.2011.

[2]赵瑾.现代风险导向的企业战略性并购审计模式研究.武汉理工大学学报，2009（08）

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关键词 电力企业 并购 风险 应对措施

在经济快速发展以及经济体制不断变化的背景下，市场上出现了一些电力企业并购的现象，电力企业并购虽然能在一定程度增强企业的规模与实力，提升电力企业在市场中的地位与价值，促进企业的快速发展，但企业的并购也面临一些风险，如何避免风险也是企业需要重点探讨的问题。

一、电力企业并购风险的剖析

（一）并购的概念及特点

并购是指通过对企业整体资产或企业股权的购买、兼并重组或无偿划转，而获得所有权的产权交易行为。与通常购买商品用于消费或生产不同，一般企业产权体现为所有权、经营权、收益权、处分权，其主要特点包括所有权（股权比例）是可分割的、经营权是分离（关系）的、收益权（寻租）是不确定的、处分权（职工）是受限的等。并购投资主要是为了满足战略需要，获得所有权以及未来经营获利，电力企业的并购主要考虑标的公司是否为企业需要点、能否顺利完成交易、未来能否实现预期盈利等。笔者所在企业通过不断注资和项目并购，迅速做大做强，目前已管理运营包括并不限于风力发电、水力发电、天然气发电、光伏发电、垃圾发电和其他清洁能源等几十家发电项目。

（二）并购风险及其形成原因

所谓并购风险，就是企业在并购活动中达不到预先设定目标的可能性。只要有并购，就存在并购风险，并购风险贯穿于并购的全过程，只是不同的项目、不同的并购阶段，表现形式不同。在并购过程中，不可避免地受到某些宏观及微观环境的影响，导致并购结果的不确定性，进而形成并购风险。

宏观因素的影响。宏观因素是企业自身不可控制的外部因素，是一种系统性，难以预控的风险，主要包括宏观经济环境、产业环境、法律环境、政策环境等，主要表现为相关政府部门的审批、核准及行政许可方面的风险，包括建设项目、开发权、生产经营资质等，直接决定建设项目是否合法，企业是否能长期合法有效存续，企业生产经营是否合规等。此外，比如风电电价、光伏电价的调整等政策变化，也需要给予特别的关注。

微观因素的影响。企业自身的局限性、被收购方的信息披露程度、并购整合的难度及复杂性等微观因素，均会导致并购结果不确定。常表现为目标公司及标的资产的权属、合法性存在一定争议或问题，相关不动产权证取得风险，劳动用工风险，诉讼风险及行政处罚风险等等；生产经营中存在的资源风险、工程质量风险、安全运营风险、技术风险、税务风险、财务风险和环保风险等。笔者所在企业曾因收购方在信息披露程度方面存在问题，在一个承债式水电项目收购中付出了较大的代价。微观因素导致的风险可以通过采取适当的措施在事前、事中及事后进行防范与控制。

二、电力企业并购中的风险及防范

目前，我国在企业并购方面的法律和规定尚不够完善，在资本市场不成熟的背景下，电力企业在并购中面临着各种风险。第一，并购投资的主体不同。并购投资可能会涉及几个不同利益和不同需求的企业法人，各法人内部又可能存在自然人的组合，这就导致并购中不同企业法人的目标不同，产生并购的不确定性。第二，企业各种运营活动都会受到其他外界因素的干扰，并且随着环境的变化，这些因素也在逐渐发生变化，在多种因素的单独作用或共同作用下，企业并购的结果也会产生不确定性，并购风险往往隐藏其中。第三，存在企业并购就会存在风险，企业并购的程序非常复杂，在并购的每个环节和步骤中都隐藏着风险。

（一）电力企业并购中的市场风险

1.市场风险的来源。电力企业的市场化运营，使得发电企业面临前所未有的巨大风险。电力企业运营的市场风险，主要表现在电价、原料价格以及电量消纳等方面。在新的竞价环境下，电力市场中的交易更多以市场价格为核心，但由于电力的不可储存性、电力用户较低的需求弹性等使得电价的变化相当复杂，由于影响电价变化因素的复杂性与随机性，使得电价的准确预测以及电量的消纳充满难以预料的风险。例如，受整体经济下行的影响，笔者所在的电力企业近年出现了不同程度的弃风、弃光甚至是弃水现象。

2.防范市场风险的对策。企业要防范市场风险，首先要对市场风险有合理的预测，了解法律在相关方面的不足，对将会出现的各种问题进行模拟，有针对性地制定解决办法。其次要密切关注与电力行业相关的政策变化，做好政策的研究与预判，建立电力项目并购的市场模型，提高应对风险的能力。

（二）电力企业并购中的财务风险

1.财务风险的原因。资金是企业并购不可或缺的基本条件，财务风险关系到企业的生存。很多企业在并购时候需要借入大量的资金，在承债式并购中，并购目标企业还需要承担目标企业的债务，影响到企业的融资能力以及债务偿还能力，导致企业在并购之后难以支付本金和利息，面临资金短缺的局面，甚至会造成破产。

2.防范财务风险的措施。电力企业在并购过程中在财务决策、财务系统优化以及融资方面需要重点防范财务风险。第一，财务决策要科学合理。并购之前，要对并入企业的情况充分掌握，分析目标企业的内部以及外部环境，明确目标企业的优势以及劣势，对并购之后所产生的机遇与挑战进行评估和预测，分析并购是否能带来显著效益以及是否有利于企业的长久发展。第二，对财务管理系统进行完善和优化，规范财务管理行为，把风险对企业的不良影响最小化。第三，在融资方面，首先要选择合适的融资渠道以及融资组合，把节省成本放在第一位，选择经济型的融资结构，可以大大减少企业在融资方面的资金成本。另外，企业要协调好债务资本、权益资本以及自有资本在企业中所占有的比例，对企业获得资金的模式、资金的来源以及途径等进行分析，设计符合自身情况的并购支付方式和融资方式，例如可以运用多种支付组合的方式，可以提高支付的灵活性，把企业并购中的资金耗费最小化，从而降低财务风险。

（三）电力企业并购过程中的管理风险

1.管理风险的来源。由于并购前，两家企业在管理制度以及组织上都存在较大差别，因此在企业并购以后需要对制度进行完善，对人员和机构做出统一的调整，在调整的过程中，由于观念和企业文化的不同，往往会遇到阻碍，甚至企业内部会发生混乱，并购的预期效果难以实现，因此解决管理中存在的问题是企业实现并购的关键。

2.防范管理风险的措施。首先，在进行并购之前，要充分了解被并购企业的各项制度以及组织机构，结合企业的实际情况，制定并购以后的规划、机构和人员调整，保证并购后，企业能发挥协同效用，有序运行。第二，并购企业以后需要进行业务的重组和调整，盘点和分析企业资源，制定企业的资源配置方案，保证并购之后各类资源都能发挥最大作用。

三、电力企业并购中的注意事项

（一）做好法律尽职调查工作

企业并购中涉及法律的相关问题都要调查清楚。针对被并购公司的调查主要包括以下几个方面：第一，企业的各种信息如名称、住所、法人代表、经营范围等。第二，股权方面，包括公司的股权现状，股东的出资方式以及各个股东股份所占的比例，公司是否还存在股权纠纷等。第三，公司的管理层，主要是公司的董事会、监理会等的人员及其职位信息。第四，公司在目前或者以往的运营中劳动用工是否合法，劳动合同和薪酬制度是否合理，各级工作人员的薪酬以及内部的晋升机制。第五，公司的运营是否符合规范，是否与法律冲突，目前是否存在债务，以及债务的数量，是否存在潜在债务如抵押、担保等。第六，公司是否合法拥有土地证和房产证，或者是否拥有合法使用手续。第七，公司已经投资的项目是否经过相关部门的批准，是否拥有合法的生产许可批文和证书。第八，一些特许经营权的项目，如环保发电、水电项目的开发，有没有的得到政府正式授权，项目在实施的过程中是否会出现意外情况。第九，公司在建工程的各种信息，例如工程中设备的使用情况、建设的各种费用、各种合同和协议的签订、工程质量、工期等，都要详细进行调查。

（二）做好财务审计工作

电力企业并购中可以通过财务审计，加强财务风险的规避。财务审计重点关注以下几点：第一，财务规范性情况。如果并购涉及民营企业，需要重点关注财务管理和会计核算的部分，查看是否规范；如果是大型企业需要重视财务管控能力，企业内部的审计组织管理以及外部审计的实施情况等。第二，政策的执行状况也是财务审计需要关注的内容，了解相关的利率、汇率以及财政政策和各种优惠政策，了解公司所采用的会计政策，判断其是否符合相关准则。第三，公司的资产负债表。包括应收款项、存货量、固定资产、在建工程的造价、债务的数量、债务的结构以及成本等。第四，损益表。主要是电量和电价的确定，业务成本、业务的总额、营业利润、净利润、税金缴纳等。第五，现金流量表。确定企业所采取的筹资形式，筹资渠道、资金的需求量、预计筹资的数量、投资活动的资金安排、投资项目的风险、回报等。

（三）做好资产评估工作

资产评估主要是为并购活动提供准确而又全面的数据参考，促使并购活动顺利进行。企业并购中往往存在政府干预性较强、评估人员专业能力不够、被并购企业会计资料失实、债务遗留问题严重等问题。要有针对性的采取优化措施，包括明确评估标准、注重评估方法的选择、加强债务评估和其他评估等确保资产评估的有效性，降低并购风险，为企业发展提供有利条件。

（四）做好体系制度的完善工作

电力企业在并购前要充分考虑体系和制度的因素，制定科学合理的计划，对标的公司的管理和运营模式进行调整，对并购过程中出现的各种问题进行预测，制定解决问题的各种措施，使企业在并购以后能够适应在人事、管理以及运营等方面的变化。

（五）做好企业的文化整合工作

电力企业在并购中要加强企业文化之间的融合。如果企业文化得到很好的融合，有利于提高企业的凝聚力，如果企业文化难以融会贯通，有可能会影响企业的正常经营秩序。因此，企业在并购时，要比较两个企业文化的差异，取其精华，去其糟粕，提高员工的信心和积极性，促进企业发展。

四、结语

通过对电力企业并购风险的剖析可以看出，虽然并购对企业发展有很大的作用，但企业并购也存在着市场风险、财务风险以及管理风险等各种各样的风险，只有在并购过程中注意做好法律尽职调查、财务审计与资产评估等事项，加强防范和应对措施，尽可能地减少各种损失和风险，才能让企业得到更好价值提升与发展。

（作者单位为中电国际新能源控股有限公司）

参考文献

[1] 李文菁.浅析企业并购中的财税风险及应对策略[J].经营管理者，2011（12）：31.

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关键词：企业并购；财务问题；对策

一、企业并购的动因分析

通常情况下，企业并购是两种驱动因素影响的结果：对利润过度追求的结果。对任何一个经济组织来说，资本集中的程度不会超出一定的标准，每一个经济组织获取利润的能力也各不相同，由于对利润的过度追求，部分垄断资本希望通过各种不同的途径进入更多的经济组织，或者希望借此机会积累更多的资本，以便获得更多的利润；其次是降低风险，减少风险损失。不同经济组织受到经济危机的影响大小存在很大的差异，因而不同经济组织在经济危机环境下获得的利润也不可能相同。即便在正常的经济环境下，不同经济组织获得的经营利润也不会相同。基于此，经济组织采取多样化经营手段，可以将经营风险控制在最低限度，经济组织可能会遭受的损失也会降到最低程度。

二、企业并购产生的财务问题

（一）信息不对称造成企业价值评估失真

一旦目标企业被确立下来，并购双方会针对目标企业价值进行估算，并将最终的估算价值作为购买时的底价，因此准确评估目标企业价值是企业并购成功的前提条件。并购企业预测目标企业的未来现金流量以及时间的结果会直接影响到目标企业的价值估算。如果并购企业的预测不准确，可能会导致目标企业的价值估算不准确，并购企业掌握的信息质量会决定并购企业预测结果的准确性。并购企业掌握的信息质量是由如下因素决定的：一是目标企业是否为上市公司；二是并购企业的并购行为是否属于善意并购；三是准备并购的时间；四是目标企业审计与并购行为之间的期限等。我国会计师事务所的审计报告准确性较差，上市公司信息披露质量不高，并购企业与目标企业之间存在着严重的信息不对称现象，因而并购企业很难对目标企业的资产价值以及经营能力做出准确的判断，最终可能会使并购企业付出较高的收购价格。

（二）并购造成企业资产的流动性降低

企业并购会加大并购企业的债务负担，如果不能及时解决融资问题，企业极易出现支付问题。如果企业利用现金收购方式，资产的流动性越高，企业的变现能力也会越高，这意味着企业能够在最短时间内获得收购资金。企业并购活动会降低企业资金的流动性，企业应对外部环境的反应能力与调节能力也会随之下降，由此导致企业经营风险加大。企业掌握的流动资金如果较少，那么只能通过举债的方式收购目标企业，再加上目标企业一般具有较高的资产负债率，因此并购后的企业资产负债率会出现较大的增长，资产安全性会出现大幅下滑。如果并购企业没有较强的融资能力，且不重视现金流量安排，并购企业短期偿债能力必然会下降，导致资产流动性大大降低。

三、企业并购中财务财务处理建议

（一）控制信息不对称现象，估算目标公司价值时采用科学的收购估价模型

之所以会出现目标企业评估风险，很大一部分原因是信息不对称引起的，所以应该全面审查目标企业，并对其客观、准确的综合评价，以免出现恶意收购现象。并购方可以委托专门的投资银行综合分析目标企业所在的市场环境、经营绩效、财务状况，准确预测目标企业的未来现金流量，从而更准确地评估目标企业的价值。另外，即使对同一目标公司价值进行评估，如果采用不同的价值评估方法，也会得到不同的评估结果，因此企业可以根据自己掌握的信息、并购目标等因素来确定适当的价值评估方法，以便δ勘昶笠导壑底龀龈准确的评估。

（二）通过合理安排资金支付方式、数量以及时间来减少融资成本

并购方的支付方式主要包括三种，分别为股票支付、现金支付和混合支付。其中，现金支付方式为企业带来的资金压力最大。并购企业首先要对能够获取的流动性资源、股价的不稳定性、目标企业的税收筹措以及股权结构的变动等因素进行详细的分析，并根据分析结果确定最合理的并购支付方式。并购支付方式可以是债务、股权或者现金任何一种形式，也可以是其中两种或三种形式的组合，灵活的支付方式有利于并购活动的开展。举例来说，公开收购过程中通常采用两层支付方式，其一为向股东做出现金支付的承诺；其二是采用等价混合证券为支付方式。

四、结语

企业并购中，因为信息的不对称，可能会造成并购方评估的准确性降低，同时，并购中运用的大量资金，也进一步降低了企业的流动性资金，加大了企业融资的难度。所以，在企业并购之中，加强财务处理，一方面要对信息不对称的现象进行控制，采取科学的对目标公司进行评估，同时要采取各种方式，来降低融资成本，并，并加强对目标公司的风险防范，避免出现目标公司出现逃避银行债务的行为。

参考文献：

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关键词：企业并购；原因；风险

企业并购作为市场经济中一项重要的投资活动来源于追求资本最大使用效益，以及市场竞争压力巨大等诸多原因，但针对不同的企业并购行为而言，各个企业会因为自身企业的发展战略产生不同的并购原因。

一、企业并购的原因

通过并购，企业能提高生产规模，以至于通过规模效益领先于其他竞争对手，使企业成为市场的领导者。并购还能使企业打破地区政策壁垒，从而降低企业在这方面的成本投入。实现市场资源的优化配置，并使企业获得大量先进的技术水平，这样既节省了企业本身的研发时间，也为企业在市场经济下的生存提供了支持。

二、企业并购的风险

并购会给企业带来以下几方面风险：

（一）税收风险

地区之间的差异往往会带来税收问题上的差异，而税收在并购方案中举足轻重。往往很多企业在没有完整的了解整个并购过程中可能遇到的税收风险，就茫然进行企业并购。最终因为这方面的失误导致整收购案的失败。

（二）财务风险

被收购企业应尽未尽的负债，直接会在并购后由收购方承担，这势必会减少并购后企业的损益，有时候甚至会影响整个企业集团的财务状况。

（三）收购成本剧增的风险

许多被收购企业的净资产往往会在评估时被虚增，从而导致收购方最终取得上述资产处置时发现资产严重缩水，导致收购成本剧增。

三、并购的成功要素

（一）明确的并购战略

企业发展的方向是企业制定并购战略的指导意见，正确的战略指导是企业并购开始的起点。

（二）谨慎选择并购公司

目标公司的选择对于收购方有着至关重要的影响，好的目标公司的选择能使企业迅速达到原有计划的生产效率，从而最快时间达到并购效果。

（三）切合实际的并购计划

深入实际了解被收购方的真实情况，准确的制定符合实际的并购计划能使整个并购变得简单流畅。

（四）选择正确的并购方式

并购方式的选择，对企业的影响至关重要，正确的并购方式可以减少企业税收，财务风险，提高并购效率。

（五）专业的并购团队

一个成熟的并购团队，需要各方面专业人才的支持，譬如：会计师、律师等。专业人才的参与能够确保并购计划在可控的范围内有序运行，减少企业在并购中遇到的风险。

（六）充分了解宏观政策及行业政策

政策性的误读会给企业带来致命性的打击，从而造成企业重大亏损，导致最终并购失败。因此，在并购前充分了解宏观政策及行业政策十分重要。

（七）积极有效的整合

整合的过程是多方面的，其中最重要的是人员的整合。如能利用好被收购方相关人员，会给企业带来好处。

四、案例分析

（一）并购背景介绍

2010年1月10日新华社《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，简称“国十一条”。为此许多房地产企业也放缓了原先的拍地进度，转而以观望和等待，当然也有些企业趁着行业低谷时期开始寻找机会，尝试以另一种方式来获得土地储备。农工商房产正是看到这一契机，开始了全国范围内的并购战略。

1. 收购方简介

郑州农工商华臻置业有限公司隶属于农工商房地产集团股份有限公司，由农工商房地产的全资子公司上海华都实业集团有限公司、上海海臻投资有限公司、上海地阔行投资有限公司共同出资成立。公司注册资本1亿元人民币，是农工商房地产集团的控股子公司。

2. 被收购方简介

河南省建材厂始建于1950年3月，隶属于郑州市城乡建设委员会，现为中型国有企业。该企业主要生产建筑墙体材料，目前有三条工艺生产线，共有职工1948人，其中，在职职工794人，退休职工1140人，离休职工14人。

（二）经验与教训

1. 前期项目可行性分析不足

从2009年开始农工商集团先后派了3-4批考察团对河南省建材厂进行了项目实地考察，华臻公司于2010年1月27日在郑州成立。2010年7月8日华臻公司以4830万元的价格竞得河南省建材厂全部产权。由于集团内部意见迟迟没有得到统一，华臻公司实际入驻建材厂在2011年的9月1日。可行性分析的不及时性，准备上的不充分，项目盲目上马导致企业进驻后报表外的新负债剧增，资产也存在严重缩水。截至2012年12月31日华臻公司对河南省建材厂进行了二次审计，这次审计发现有足足5500万的债务被漏评，其中债务漏评2000万元、历史税费漏评高达3500万元。

2. 公司缺乏收购并购相关人才

在企业进驻后发现，建材厂账面流动资产繁多。而在实际清理过程中有些机器设备并不具备评估报告上的价值。5596.64万元的流动资产实际变卖价值不足300万元。而5000万以上的资产报损审批权在河南省，这造成华臻公司1324.16万元的所得税无法税前列支。由于企业前期项目调研中缺乏专业人才参与，因此并购过程中企业损失重大。

3. 企业并购中缺乏监管导致国有资产流失严重

在并购中发现60多年的老厂在管理及内部控制上缺乏监管，随意出租变卖国有资产现象泛滥，国有资产监管形同虚设，国有资产流失严重。华臻公司入驻省建材后并未听取集团财务部意见，造成上述情况并未得到及时遏制，一味的退让回避以取得省建材厂领导班子的支持与配合，导致入驻的后帐目管理依旧混乱，厂区内国有资产偷盗严重致使许多资产存在争议，无法及时过户到收购方名下。直接造成企业并购计划滞后，无法在预计时间内完成企业并购，严重影响企业后续房地产开发。

4. 受让方背负高额债务以及数百名内退职工导致后续公司负担沉重

企业在并购初期并未设计好运作流程，导致华臻公司艰难完成了企业职工安置分流工作之后并不能进行原本计划的房地产开发，而需处理被新增的55名内退人员养老医疗保险提留缺口问题。

5. 地方政策与文化的误读导致企业承担巨额债务

面对突如其来的高达5500万元的漏评债务，华臻公司也尝试着通过与政府签订的产权转让协议上的约定来维护自己的权利：建材厂依法享有的全部债权，依法应承担的全部债务，因本合同的签订、生效、履行，全部由乙方享有及承担。建材厂的全部债权、债务，限于河南资产评估有限公司豫世评报字（2011）第054号《河南省建材厂资产评估报告》确定范围。

希望寻求地方政府的帮助，然而政府的回答是：依照惯例交易日后新产生的债务由受让方承担。这一回答无疑使企业并购过程再次陷入僵局。原被并购方职工也因为这部分债务得不到兑现情绪开始波樱出现许多过激行为。给华臻公司的财产乃至员工生命安全带来威胁。

6. 并购项目并没有预见性的税收筹划

根据财税（2012）4号文中所规定的：国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。然而华臻公司实际安置职工574人，其中内部留用内退人员170人，距离30%的税收减半条件仅仅差了2人，而这让企业多交纳了75万余元的契税。

耕地占用税：河南省建材厂作为一家老的国有企业，其存在初期并不存在所谓的耕地占用税的问题，而华臻公司本次过户土地后，由于缺乏首次交纳耕地占用税的依据，导致地税局要求华臻公司按照每平方米22元的标准对670亩工业用地全额交纳耕地占用税980余万元。

（三）建议

1. 宏观方面的建议

（1）提高企业并购的市场化程度。由政府主导实现的企业并购，转为由市场决定的企业自主行为，政府的干预在某些程度上严重违背了市场原则，使企业并购后表里不一，最终导致企业资本运作处于无序状态。政府应当积极为企业并购提供透明的政策指引，在企业并购中积极主动的提供协调与服务，尽可能的减少政府干预，充分发挥市场经济自我调节机制。企业并购的双方，则需要公开透明的表达各自的合作意向，通过公开、平等的谈判方式促成并购的实现，最终达成并购双方的共赢。

（2）建立健全企业并购法律体系。首先要建立统一的企业并购的相关法律，明确并购程序、并购合同条款、职工安置、并购后企业性质与产权归属等诸多问题。改变现有的地方政府与中央政府法律法规的不一致性。其次要加快相关政府职能部门的改革，使各职能部门从计划经济的管理者向市场经济的服务者所转变。只有满足上述条件为前提，才能使企业并购行为真正纳入社会主义法制轨道。

（3）给予专业的并购中介机构一定的政策扶持。会计师事务所和律师事务所的参与对企业并购的完成起着不可替代的作用。所以当前一方面是积极培育从事企业并购的中介机构，发挥该行业的积极作用，实现优质资产的盘活利用，响应国家供给侧改革的需要，提高国有资产的使用效率。另一方面我们也可以借鉴一些先进国家的管理经验，结合我国当前的实际状况，引导这些机构向着健康的方向发展，使其在企业并购中发挥其应有的作用。这样能得到公平、公正的第三方参与和配合。

2. 微观方面建议

（1）拓展企业并购的维度。企业要实现规模效益，首先可以从同一行业中的横向并购出发，然后向多元化领域发展。跨越传统企业并购的固定模式，发挥市场资源配置优势，使企业的核心竞争力得到显现。

（2）注意企业文化整合。成功的并购最终取决于并购双方之间资源如何得到有效的整合。资源的整合不仅仅是企业之间资产负债的简单合并，还包括企业文化的融合：管理层的调整、组织架构的重新构建、被并购企业员工的留用安排等诸多问题。事实证明人的问题才是企业并购中的难点，也是企业并购中的重中之重。

（3）推进培养企业专业化并购人才的储备。企业并购是一个庞大而复杂的课题。专业化并购人才的培养与储备是其中的重中之重。企业可以成立后备人才储备交流库以备不时之需。定期以考试、面试等多种形式选拔骨干人才进入储备库。选拔的对象既可以是内部培养，也可以社会招聘。

参考文献：

[1]曹风歧.如何进行企业重组与并购[M].北京大学出版社，2014.

[2]哈贝.并购整合：并购成功整合的七个策略[M].机械工业出版社，2013.

[3]王梦奎.经济全球化与政府的作用[M].人民出版社，2001.

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关键词：企业并购重组 股权收购 资产收购

一、企业并购重组的概念

企业并购重组是一家企业以现金、证券或其他企业部分或全部资产或股权，取得对该企业控制权的一种经济行为。

并购是资产重组的重要形式之一，是企业经营战略调整和转变的法宝，也是现代企业成长的主要方式。它不仅是企业规模扩大，生产经营效率提高和企业资源要素优化配置的有力手段，而且对社会经济的增长和产业结构的调整，有巨大的推动作用。与新设企业、走内部成长道路的传统途径相比，并购能够迅速扩大企业规模，节省开拓市场、培养人才的时间，形成生产、技术、资金、管理等方面的协同效应。

二、煤炭企业并购重组的动因

煤炭企业并购重组是企业为应对社会经济发展变化所作出的能动反应，由社会经济政治和企业自身的发展需要所决定。发展初期的煤炭企业进行并购重组，主要是为了扩大生产规模，增强企业的竞争实力和获得更多的利润。随着企业的发展，并购重组往往成为一个多因素的综合平衡过程。煤炭企业并购重组的动因主要有以下几类。

1、获取资源。煤炭企业作为资源型企业，其可持续发展需要源源不断的资源供给。如果没有充足的资源保障，煤炭企业不要说发展，就连能否生存都是问题，做大做强更是无从谈起。

2、追求协同效应，实现规模经济优势。协同效应指两个企业并购重组后，其实际价值得以增加。 规模经济本身是由于某些资源的不可分割性而产生的。

3、扩大市场份额。 煤炭属于大宗产品，受运输成本影响较大，而其市场需求又具有明显的区域特征。企业进行并购重组，通过生产能力布局的渗透，可达到市场扩张的目的，取得市场的支配地位。

4、延长产业链。通过并购重组，企业可以纵向延伸产业链，发展循环经济，实现交易行为内部化。这有助于节省交易费用，保障企业供应或销售关系的稳定，熨平企业赢利的周期波动，减少市场风险。

三、煤企业并购的方式

企业兼并主要有承担债务式兼并、购买资产式兼并、吸收股份式兼并和控股式兼并。 采取不同的兼并形式会有不同的法律后果。 煤炭企业兼并小煤矿, 应选择适合的兼并形式。承担债务式兼并风险较大, 吸收股份式兼并将改变兼并主体企业股权结构, 这两种方式一般不宜采用。对于单独保留的矿井, 可以采取控股或购买资产方式, 对于关闭矿井宜采取购买资产方式。但煤矿的采矿权不同于一般的资产, 在以购买资产兼并时, 采矿权补偿要遵循有关规定, 转让采矿权要到相关国土资源管理部门办理审批手续, 程序较为繁杂。

1、股权收购方式。股权收购兼并重组, 是整合主体企业收购被整合煤矿的股权, 实现对被整合煤矿的控制。股权收购包括控股和参股两种类型。国有大型煤炭企业整合小煤矿, 以控股为主。被整合煤矿企业法人存续, 整合主体企业成为被兼并重组煤矿的股东, 承接与该股权有关的全部产权, 包括债权债务、法定义务及人员。这种方式适合于兼并重组股权结构清晰、会计制度健全、负债较少且政府允许保留矿井的小煤矿。这种小煤矿存在账外负债和资产的机率较低,采股权收购方式简便易操作。股权收购可以通过认缴被兼并重组煤炭企业增加注册资本的办法完成, 还可以通过受让被兼并重组煤炭企业股东的股权完成

采取股权收购兼并重组需要完成以下工作: 整合主体企业与被整合煤矿企业签订重组整合方案、协议, 报告地方政府, 取得批复; 整合主体企业聘请中介机构对被整合煤矿企业进行资产评估、审计、法律尽职调查, 涉及国有资产的, 资产评估报告要经国资监管机构核准或备案; 根据资产评估结果、采矿权状况确定被整合煤矿股权价值、兼并双方股比及兼并主体企业需要支付的对价, 商定企业名称, 拟定企业章程, 申请工商部门对企业名称进行预核准; 申请国土资源部门、煤矿安监机构、煤炭行业主管部门分别对被整合煤矿的采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证进行变更; 申请办理整合后企业的工商营业执照。领取营业执照是完成兼并重组的标志, 据此, 可以着手进行矿井建设。需要指出的是, 整合矿井需要技改或改扩建的, 兼并主体企业在办理有关证照的同时, 应完成整合改造矿井地质报告、初步设计、安全专篇、环评报告等任务, 报煤炭行业主管部门审查批复后,才能申请开工。股权收购按照公司运作规则操作, 整合主体企业通过持有股权、行使股东权利, 改变被整合煤矿股权结构、法人治理结构, 达到控制被兼并重组煤矿企业、整合煤炭资源的目的, 避开了资产收购中矿业权转让繁琐的报批程序。过去许多小煤矿的多次转让就是通过股权收购方式完成的。但股权收购的劣势在于被兼并重组小煤矿的历史包袱无法甩开, 整合企业要承继其以前的债权债务, 接续原职工的劳动关系, 履行原有的合同、协议, 风险较大。整合主体企业需要采取措施防止损失。

2、资产收购方式。资产收购仅就被整合煤矿的实质性经营资产支付对价, 整合主体企业不享有债权, 也不承担义务。这种方式适合于兼并重组情况比较复杂的小煤矿, 比如存在隐名股东、持干股的小煤矿, 会计制度不健全的小煤矿。尤其是有些小煤矿经过几次倒手, 假如律师尽职调查不全面, 或者审计、评估遗漏了隐形债务、隐名股东, 或者没有考虑到小煤矿的产权沿革以及与当地乡村的特殊利益关系, 如果、采用股权收购方式, 会面临许多复杂的法律问题,把原企业的各种矛盾转嫁到整合企业, 带来潜在风险。这种情况下, 资产收购方式应予优先考虑。

资产收购兼并重组需要完成的工作, 大部分环节与股权收购相同, 主要区别在于: 整合主体企业要按照核准的资产评估报告和煤炭资源储量, 对被整合煤矿所有者进行资产和采矿权价款补偿; 到工商部门办理新设企业名称预核准; 按照新企业名称重新办理采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证和营业执照; 依法关闭的小煤矿, 还要督促其办理企业注销手续。采用资产收购方式兼并重组的优点是能够割断被兼并重组煤炭企业负债及其他由于会计账簿不健全引致的风险, 尤其是或有负债等风险。该方式的难点是对煤炭资源储量少、资产大的煤矿进行高额补偿, 可能换取一些使用价值不大的资产; 而对资源储量大、资产少的煤矿按政策补偿, 往往不能满足煤矿股东的期望, 影响整合进程。同时, 采矿权重新办理要履行严格的申请报批手续。对于关闭小煤矿宜采用资产收购兼并重组方式。

四、煤炭企业并购的过程

煤炭企业并购是一个复杂的、系统的过程。煤炭企业并购重组过程是指，为实现并购重组预期目标而进行的并购计划、实施及善后整合等一系列程序和行为的总和。该过程是否科学，直接决定着并购重组能否成功，并影响到并购重组后企业的运营绩效。 因此，煤炭企业并购应当建立在对并购严格的经济、战略、财务评估、法律评价和对并购过程的合理设计的基础之上，同时，还应对并购所产生的潜在价值创造能力，有一个恰如其分的估计。从整体来看，煤炭企业并购可以分为三个阶段：计划、实施和整合，而且每个阶段都有不同的活动构成。